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1、【 文献献号 】55-6【原文出出处】南南开学报报：哲社社版【原刊地地名】津津【原刊期期号】11999906【原刊页页号】441550【分 类类 号】FF31【分 类类 名】工工业企业业管理【复印期期号】22000001【 标 题 】公司司治理模模式 比较与与借鉴【 作 者 】何自自力【作者简简介】何何自力 作者者单位 南开开大学经经济学系系 33000071【内容提提要】公公司治理理结构改改革问题题是国有有企业改改革的核核心问题题。该问问题的研研究也是是一个世世界性课课题，倍倍受各国重视。公公司治理理的涵义义有多种种解释，就就其实质质而言，它它是一种种对公司司内部经经理行为为进行监监督和控控
2、制的制制衡机制。一定定的公司司治理结结构是由由特定的的经济、文文化和历历史条件件决定的的，从公公司治理理机制的的演进过过程看，公公司治理理主要有三三种模式式：私人人股东主主导的模模式、经经理主导导的模式式和法人人股东主主导的模模式，其其中法人人股东主主导的模模式为公司治理理结构的的高级或或现代形形式，它它又有美美国、日日本和德德国三种种典型的的模式。对对他国的的公司治治理模式式，只可可学习和借鉴鉴而不可可盲目照照搬。中中国不能能发展私私人股东东主导的的公司治治理模式式，也不不具备发发展经理理主导模模式的国国情。国有企业业公司治治理结构构改革的的目标模模式应是是法人股股东主导导的公司司治理模模式
3、。【关 键键 词】公公司治理理/国有有企业改改革【 正 文 】 随着国国有企业业改革进进入攻坚坚阶段，对对国有企企业治理理问题的的研究日日益引起起各方面面的重视视，许多多学者围围绕公司司治理问题题开展了了大量的的研究，发发表了许许多富有有启发意意义的见见解。本本文拟在在已有研研究的基基础上，从从比较的的角度对对公司治理理问题谈谈谈自己己的看法法。 一一、公司司治理的的涵义和和提出问问题的背背景 关于公公司治理理的内涵涵，有多多种解释释：一种种解释认认为，公公司治理理是由所所有者、董董事会和和公司高高级经理理人员组组成的一种种组织结结构，在在这种组组织结构构中，上上述三者者之间形形成一定定的制衡
4、衡关系，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会托管管；公司司董事会会是公司司的最高高决策机机构，拥拥有对高高级经理理人员的的聘任、奖奖惩以及及解雇权权；高级级经理人人员受雇于董董事会，在在董事会会的授权权范围内内管理企企业。再再一种解解释认为为，公司司治理是是一整套套法律、文文化和制制度安排排，这些安安排决定定了公司司的目标标、行为为、以及及在公司司众多的的利益相相关者（股股东、债债权人、经经营者、雇雇员、供供应商和用户等等）当中中，由谁谁来控制制公司。还还有一种种解释认认为，公公司治理理包括董董事和董董事会的的思维方方式、理理论和做做法，它涉及及的是董董事会和和股东、高高层管理理部门、规
5、规制者与与审计员员、以及及其他利利益相关关者的关关系，因因此，公公司治理理是现代公公司行使使权力的的过程。从从这些关关于公司司治理涵涵义的各各种解释释来看，人人们对公公司治理理的理解解存在较较大的差差异。这也也不奇怪怪，毕竟竟公司治治理是个个很复杂杂的问题题，基于于不同的的角度自自然会作作出不同同的解释释。那么么到底应应该怎么看待公公司治理理呢？其其涵义应应如何把把握？笔笔者认为为，公司司治理实实质上是是对公司司经理行行为进行行监督和和控制的的制衡机制。 将公司司治理视视为对经经理行为为进行监监督和控控制的制制衡机制制，是符符合现代代公司制制度运营营实际的的。公司司治理问问题并不是从从来就有有
6、的，当当公司所所有权与与控制权权相统一一时，公公司的大大股东凭凭借手中中持有的的多数股股，可以以对公司司经理人员进行行有效的的监控，经经理人员员不会牺牺牲股东东利益以以实现自自身的利利益。因因而可以以说，这这时不存存在公司司治理问问题。公司治治理问题题的出现现主要与与公司所所有权与与控制权权相分离离有关。从从根本上上讲，公公司治理理旨在克克服所有有权与控控制权相分离离情况下下，公司司运营可可能出现现的代理理问题。按按照委托托代理理理论，现现代公司司制度是是一种层层级组织织，其中中股东与经经理之间间的关系系就是一一种委托托代理关关系。在在代理关关系存在在的情况况下，如如果公司司股票发发行高度度分
7、散化化，单个股东东持有股股份不足足以对公公司资本本运营过过程构成成有效控控制，那那么，股股东与经经理之间间就可能能发生利利益冲突突，公司经理会会以损害害股东的的利益为为代价而而追求个个人目标标，诸如如经理会会给他们们自己支支付过多多的报酬酬和奖金金；实行行没有效益但可可以增强强自身权权力的投投资；寻寻求使自自己地位位更为牢牢固的经经营目标标等等。这这样，为为了维护护股东的的利益不不受损害，对对经理人人员进行行有效的的监督和和控制就就显得十十分必要要。而对对经理人人员进行行监控，就就是公司司治理。 从公司司治理问问题提出出的背景景也可以以说明这这一点。从从国际角角度看，关关于公司司治理问问题的争
8、争论主要要是在880年代代中期兴起起的，其其原因主主要有以以下几点点： 第一，美美国经济济竞争力力下降和和经理阶阶层收入入过高。早早在199世纪向向20世世纪转折折的时候候，现代代公司制制度就已已在美国占据据主导地地位。那那时，大大公司大大都是由由私人家家族所控控制，卡卡内基家家族、福福特家族族、杜邦邦家族、梅梅隆家族族、摩根家族族、洛克克菲勒家家族等凭凭借控股股地位而而对所属属财团行行使有力力的控制制，财团团的整个个运营完完全体现现了大家家族股东的意志志，根本本不存在在所谓的的“代理成成本”问题。然然而，随随着大公公司经营营规模的的进一步步扩大和和股票发发行数额额的不断增大大，股票票持有呈呈
9、现出高高度分散散化趋势势，以至至于许多多大私人人家族在在垄断财财团中的的持股比比例也大大大下降降，直到最终丧丧失对财财团的控控制权。美美国学者者伯利和和米恩斯斯在于119322年出版版的现现代公司司与私有有财产一一书中，基基于对美国大大公司权权力结构构变化的的分析，提提出了“所有权权与控制制权相分分离”的命题题，这一一命题由由卡内基基家族、洛洛克菲勒家族族、摩根根家族等等的盛衰衰得到了了证明。 在“两权分分离”的情况况下，如如何保持持公司运运营的高高效率和和如何处处理股东东与经理理之间的的利益分分配关系系是最为为关键的问问题，而而关于公公司治理理的争论论恰恰是是围绕这这两个问问题展开开的。88
10、0年代代中后期期，巨额额的联邦邦财政赤赤字和贸贸易赤字、低低下的投投资率和和劳动生生产率、与与日本和和德国日日益加剧剧的贸易易摩擦等等，严重重困扰着着美国经经济，美美国经济济在世界经经济中的的相对地地位显著著下降，经经济竞争争力今不不如昔。这这种状况况引起了了人们对对美国公公司所有有制结构构和公司司治理方式式的反思思。再者者，与美美国经济济不景气气、大量量公司亏亏损甚至至倒闭形形成鲜明明对照的的是，美美国大公公司经理理阶层的收入却却不断攀攀升，日日益膨胀胀，并没没有因经经济增长长乏力而而有所下下降。据据统计，美美国大公公司经理理人员收收入的增增加与公司绩绩效之间间缺乏正正相关性性。美国国学者克
11、克里斯蒂蒂尔对美美国1550家大大公司经经理报酬酬的研究究发现，当当每股的的收益上上升10%，经理理人员基基础薪水水和年度度奖金就就上升113.44%，而而当每股股收益下下降100%，经经理人员员的基础础薪水和和年度奖奖金却上升4.1%，甚甚至每股股收益下下降555%，经经理人员员的收入入仍跟过过去一样样。此外外，美国国公司经经理报酬酬的水平平也相当当高。1983319993年年美国经经理的报报酬增长长了700%，而而同期大大多数公公司职工工的收入入却在下下降。大大公司总总经理的的收入超超过1000万万美元的的已不罕罕见。对对于经理理人员收收入水平平脱离公公司实际际经营状状况而不不断膨胀胀的现
12、象象，许多多学者认认为与公公司治理失效效以及对对经理权权力失控控有直接接关系。 第二，日日本泡沫沫经济破破灭，经经济陷入入持续衰衰退。日日本经济济自500年代中中期至770年代代初，维维持了近近二十年年的高速增长，到到80年年代末，日日本的人人均GNNP超过过了美国国，位居居发达资资本主义义世界之之首。长长期以来来，人们们一直把把以主银银行相互互持股终身雇雇佣制和和年功序序列制为为主要内内容的公公司治理理结构和和经营模模式看作作日本“经济奇奇迹”的主要要原因。然然而，990年代代初日本本泡沫经经济破灭灭，大量量企业倒倒闭，许许多金融融机构破破产，失失业人数数激增，经经济陷入入长期持续衰退退之中
13、。面面对严重重的经济济衰退，人人们开始始反思日日本的经经济体制制，特别别是重新新评价日日本公司司的治理理结构，公司治理理结构改改革成为为人们关关心的焦焦点。 第三，前前苏联和和东欧向向市场经经济过渡渡过程中中出现严严重的“内部人人”控制问问题。880年代代末，前前苏联和和东欧国国家纷纷实实行“休克疗疗法”，以便便实现由由计划经经济向市市场经济济的迅速速过渡。作作为改革革的一个个重要组组成部分分，他们们大力推行行国有企企业私有有化，企企图将西西方发达达国家的的企业制制度和治治理模式式移植过过来。但但是，事事与愿违违，私有有化后的企业完完全被企企业原有有管理人人员所控控制，股股东根本本无法对对企业
14、的的经营施施加任何何影响，企企业自身身也难以以按照现现代企业的运运营规则则运行，经经济效率率低下。公公司治理理机制不不健全、不不成熟，是是过渡经经济存在在的普遍遍问题，因因而也就就成为人们们极为关关注的问问题。 由公司司治理问问题提出出的国际际背景可可以看出出，该问问题的核核心是如如何对公公司的经经理阶层层进行有有效的监监督和控控制，以便使使经理人人员不偏偏不倚地地实现企企业价值值最大化化和社会会福利最最大化。美美国、日日本、前前苏联和和东欧等等国的公公司在运营中中存在的的问题，从从根本上上讲，都都是由于于没有处处理好股股东与经经理人员员之间的的关系，或或没有找找到股东东对经理理人员实施施有效
15、控控制的办办法和途途径造成成的。所所以，关关于公司司治理的的涵义，不不论对其其解释有有多少种种，只要要抓住监监督和控制经经理人员员的行为为这一本本质，就就能准确确地把握握其内涵涵。本文文后面的的分析均均以此为为基点。 二二、公司司治理的的模式 公司治治理是一一种监督督和控制制经理行行为的机机制，在在不同的的历史时时期和不不同的国国家，公公司治理理机制又又有所不不同，从公司司制度演演进的角角度，可可以将其其划分为为以下三三类模式式： 1.私私人股东东主导的的公司治治理模式式 该模式式的主要要特点是是：(11)从股股权结构构看，股股东均为为私人股股东，股股份持有有相对集集中，股股票主要要被少数数私
16、人家家族所持有有，持股股比例一一般在550%以以上。(2)从从持股的的稳定性性看，股股东持股股的目的的主要是是对自己己的投资资行使直直接的控制，而而不是通通过股票票买卖投投机获利利，因而而持股的的稳定性性很强。(3)从从持股形形式看，长长期性、投投资性持持股是主主要形式。大大股东大大都采取取“参与制制”式持股股，即私私人资本本以其所所开办并并直接掌掌握的股股份公司司作为“母公司司”，去购买别的的公司的的股票，掌掌握一定定的股票票控制额额，使其其从属于于自己，成成为自己己的“女儿公公司”；各“女儿公公司”又用同样样的方式式控制更更多的公公司，使使其成为为“孙女公公司”等等，如如此逐级级控制，就就
17、形成了了庞大的的资本联联合体。(4)从从权力结结构看，主主要设立立股东大大会、董董事会、总总经理等等三个机机构，由由于股票票持有很很集中，大大股东往往往支配配着股东大会会和董事事会，有有关公司司运营的的各项重重大决策策均由大大股东亲亲自参与与作出，公公司董事事会全面面负责这这些决策策的落实和贯贯彻，职职业经理理只负责责公司的的日常管管理事务务，如生生产、开开发、人人事、营营销、融融资等。(5)从从外部控控制机制制看，资本本市场已已有初步步的发展展，存在在流动性性较强的的股票市市场，资资本市场场的存在在为股票票交易提提供了条条件，使使大股东通过购购买股票票控制别别的企业业成为可可能。再再者，资资
18、本市场场的存在在也为公公司通过过并购扩扩大自身身规模创创造了条条件。由于大股股东持股股比较稳稳定，对对职业经经理的约约束主要要来自公公司内部部强有力力的董事事会，所所以资本本市场对对公司运运营的影响不大大。股东东主导型型治理模模式是股股份公司司产生初初期普遍遍存在的的模式，其其最基本本的特点点是所有有权与经经营权相相分离，而所所有权与与控制权权相统一一，大股股东能够够对公司司的运营营施加直直接且有有力的影影响，经经理人员员违背大大股东意意志谋求私利的的情况极极少发生生。在这这里，所所谓“代理成成本”几乎不不会产生生。 2.经经理主导导的公司司治理模模式 该模式式的特点点是：(1)从从股权结结构
19、看，股股东人数数众多，持持股主体体是大量量的私人人股东，股股票持有有呈现高高度分散散化态度，每每个股东东的持股股比例都都很小。(2)从从持股的的稳定性性看，由由于股东东的持股股额很小小，不足足以对公公司经营营施加有效的影影响，因因而比较较关注公公司短期期经营状状况和股股息及红红利分配配水平，一一旦对公公司业绩绩不满，或或发现所所持股票票价格下降降，绝大大多数股股东都会会抛售手手中所持持股票，所所以，持持股的稳稳定性差差。(33)从持持股形式式看，短短期性、交交易性持股是主主要形式式。(44)从权权力结构构看，也也设有股股东大会会、董事事会、总总经理等等机构，股股东大会会名义上上依然是是公司的的
20、最高权利利机关，董董事会代代表全体体股东在在公司日日常经营营中对重重大问题题行使决决策权，然然而公司司实际运运营的真真正支配配者和控制制者是经经理阶层层。这主主要是因因为公司司股票持持有高度度分散，单单个股东东的持股股额不足足以对公公司运营营施加有有效影响，对对参与公公司决策策缺乏兴兴趣和能能力，即即使个别别股东试试图联络络别的股股东共同同参与决决策，也也会因为为难以承承受巨额的联络络成本而而无法达达到目的的。而经经理人员员则可以以凭借自自己的职职业优势势来影响响和左右右公司的的决策，特特别是当当股东大会开开会时，经经理人员员不但向向股东提提供事先先议定的的投票内内容，而而且还接接受许多多不愿
21、参参与会议议的股东东的委托托投票书代其其投票。这这样一来来，股东东大会便便形同虚虚设，董董事会成成为橡皮皮图章，经经理人员员控制了了公司的的决策机机构，在在事实上成成为公司司的控制制者。(5)从从外部控控制机制制看，资资本市场场十分活活跃并发发挥着决决定性作作用。资资本市场场活跃表表现为股票市市场流动动性很强强，公司司控制权权市场(marrkett foor ccorpporaatecconttroll)非常常活跃。在在资本市市场十分分活跃的的情况下，敌敌意兼并并和收购购频繁发发生，对对公司经经理人员员的职业业稳定构构成严重重威胁。为为了防止止“袭击者者”并购企企业，公司经理理人员往往往要千千
22、方百计计提高公公司短期期赢利率率，保持持较高的的股息和和红利分分派水平平，以避避免股票票价格下下降。因为如果果股息和和红利分分派额减减少，股股东势必必抛售手手中持有有的股票票，而抛抛售股票票必然引引发股价价下降，股股价下跌跌便会给“袭袭击者”造成可可乘之机机，公司司很可能能因此成成为“袭击者者”的囊中中之物。一一旦公司司被并购购，公司司经理人人员就会被解解雇，其其职业经经理生涯涯便会被被断送，这这对公司司经理人人员无疑疑是莫大大的打击击。以公公司控制制权市场场为主体体的外部控制制机制的的存在，固固然对经经理人员员加强责责任心、不不断改善善管理、增增加股东东收益产产生一定定作用，股股东也可可以通
23、过它对对经理人人员进行行一定的的控制；但是，过过分活跃跃的资本本市场，对对公司运运营的影影响具有有非常明明显的消消极效应应，即短视视效应。在在这种效效应的作作用下，公公司经理理阶层往往往难以以有长远远打算，不不太重视视长期投投资，不不愿进行行设备更新，公公司经营营行为具具有明显显的短期期化倾向向。 3.法法人股东东主导的的公司治治理模式式 前述的的私人股股东主导导的治理理结构主主要存在在于股份份公司产产生的初初期，在在上个世世纪之交交的时候候，经理理主导型型治理结构出出现，到到70年年代末，该该模式达达到成熟熟阶段。而而自二次次大战结结束以来来，在西西方发达达资本主主义国家家，以退退休基金、商
24、商业银行行信托机机构、保保险公司司、投资资银行、共共同基金金等为主主体的机机构投资资者逐渐渐崛起，它它们以灵灵活的经经营活动、广广泛的业业务范围围、新颖颖的服务务方式见见长，成成为最具具竞争力力的投资资场所，从从而吸纳纳了巨额额的社会会闲置资资本。在此此基础上上，这些些机构投投资者又又将资本本投向股股票市场场，成为为股票市市场的主主要交易易者。机机构投资资者是以以法人而非个人人身份投投资于股股票市场场的，这这就使大大公司的的股东身身份发生生了非个个人化的的转变，随随着股票票逐渐向向机构投投资者手中集集中和机机构法人人持股比比例的不不断上升升，大公公司的股股东主体体亦由大大量的个个人股东东转变为
25、为少数机机构法人人股东。法人股股东的崛崛起已经经和正在在改变着着大公司司的股权权结构，相相应地，也也对公司司治理机机制产生生了重要要影响，这这种影响的实质质在于推推动公司司治理由由经理主主导型向向法人股股东主导导型模式式转变。现现在，法法人股东东主导型型治理模模式已成成为发达资本本主义国国家公司司治理的的具有方方向性的的、比较较普遍的的模式。由由于赖以以存在和和运营的的环境和和条件不不同，法法人股东主导导型治理理模式又又有不同同的存在在形式，最最典型的的有三类类：美国国模式、日日本模式式和德国国模式。 (1)美国法法人股东东主导型型模式 美国法法人股东东主导型型公司治治理模式式主要形形成于88
26、0年代代末900年代初初。该模模式的主主要特点点有：（一一）从股股权结构看，个个人股东东与法人人股东并并存，以以法人股股东为主主体。美美国目前前最大的的法人股股东是机机构投资资者，如如退休基基金、商业银行行的信托托机构、人人寿保险险公司、共共同基金金以及各各类基金金会和慈慈善机构构等。其其中退休休基金的的规模最最大，信信托机构次次之。战战后初期期，美国国机构投投资者的的持股比比重仅为为百分之之十几，770年代代中期达达到300%左右右，800年代中中期进一步上升升到400%，进进入900年代，情情况发生生了根本本性转变变，机构构投资者者持股比比重首次次超过个个人股东东而居优优势。11995年，
27、美美国机构构投资者者持有上上市交易易股票额额的比例例已超过过50%，在最最大10000家家非金融融公司中中的持股股率已从从19887年的46.6%上上升到557.22%，在在个别大大公司中中的持股股率则已已达到770%以以上。美美国的退退休基金金持股比比重在所所有机构构投资者者中是最高高的。119955年，退退休基金金持股总总额占全全部上市市交易股股票额的的25.4%，在在所有机机构投资资者持有有的股票票额中占占45%，居居第二位位。（注注：美美卡洛洛琳布兰卡卡特：机机构投资资者与公公司治理理，阿阿尔文专专业出版版社19997年年英文版，第119页。）（二二）从持持股形式式上看，机机构股东东的
28、持股股为单向向持股，且且以星座座式持股股为主。所所谓星座座式持股股，就是每每个大公公司的股股份往往往被若干干个大法法人股东东所持有有，相对对于单个个公司而而言，这这若干个个机构法法人股东东就成为具有共共同利益益的股东东，它们们联合在在一起，类类似一个个星座，集集体对公公司的运运营实行行制约和和控制。按按照这种种持股形式，大大公司可可以不受受星座中中任何一一家机构构投资者者的支配配，但却却受以星星座形式式出现的的机构投投资者集集体持股股行为的控制。（三三）从持持股稳定定性看，法法人股东东持股比比较稳定定。机构构法人支支配的资资本大都都是属于于私人委委托者的的，机构法人代代表其真真正的所所有者进进
29、行证券券投资。为为了满足足委托人人的利益益要求，机机构投资资者必须须密切关关注股息息和股价价的变动，并并据此作作出保留留还是抛抛售股票票的决策策。在持持股额较较小的情情况下，机机构投资资者难以以对公司司经营事事务施加加影响，因因而常常常以抛售售股票的的方式表表达对公公司经营营状况的的不满。此此时，机机构投资资者持股股的稳定定性比较较差。但但是，随着持持股额的的增大和和持股比比例的提提高，机机构法人人持股的的稳定性性亦相应应增强，机机构投资资者正在在逐渐向向长期投投资者转化。据据统计，纽纽约证券券交易所所股票的的平均周周转率约约为555%，而而大机构构股东的的股票周周转率仅仅为155%至220%
30、，持持股的平均年年限已达达2.55年。个个别机构构股东的的股票周周转率更更低，持持股年限限也更长长。以美美国加利利福尼亚亚公共雇雇员退休休基金为例，该该机构990年代代初有5560亿亿美元资资产投资资于股票票市场，其其持股年年平均周周转率仅仅为?110%，股股份的平平均持有有期已达66至100年。（注注：美美阿尔尔诺德萨麦兹兹：机机构投资资，纽纽约大学学出版社社19991年英英文版，第第1866页。）（四）从从内部机机构设置置看，美美国公司司设股东东大会、董董事会、董董事会的的附属机机构以及及首席执执行官职职位。为为加强董事会的的监督和和控制职职能，美美国法律律规定公公司必须须要有一一定数量量
31、的外部部董事，而而且要求求上市公公司必须须设立由由外部董事组组成的审审计委员员会、董董事提名名委员会会、以及及薪筹委委员会，全全面负责责公司业业务的审审查、董董事任免免及董事事和经理人员员的收入入分配工工作。首首席执行行官与董董事会主主席职务务分设，首首席执行行官由董董事会任任命并对对董事会会负责。（五）从控控制机制制看，“用手投投票”机制和和“用脚投投票”机制并并存，而而“用手投投票”机制的的作用越越来越大大。在持持股占大量量的情况况下，机机构法人人股东不不再遵循循“用脚投投票”机制而而频繁买买卖股票票，因为为在持股股额巨大大的情况况下，短期内难难以尽数数卖出所所持股份份，再者者，大量量抛售
32、股股份还会会引起股股市波动动，自身身利益难难保。为为了维护护自身的的权益，机构股股东转而而积极参参与公司司重大问问题的决决策，对对公司经经理阶层层进行有有力的监监督和检检查，迫迫使其按按照法人人股东的要求和和愿望从从事日常常经营管管理。对对那些观观念保守守、管理理不力、经经营亏损损的经理理果断地地予以解解职。自自90年年代初以来，由由于机构构股东的的积极干干预，美美国一系系列大公公司的首首席执行行官被强强制离职职。 (2)日本法法人股东东主导型型模式 日本法法人股东东主导型型治理模模式于550年代代初开始始形成。与与美国相相比，日日本模式式有自己己的特点点：（一一）从持持股形式上看看，法人人是
33、主要要控股者者。战后后初期，日日本公司司个人持持股的比比例曾达达到700%，但但在以后后的经济济恢复和和发展过过程中，股股票逐渐渐向法人人集中，法法人股东东取代个个人股东东而成为为大公司司股份的的主要持持有者。法法人持股股的比例例，19960年为533.2%，19970年年为599.6%，19980年年为700.5%。进入入90年年代，法法人持股股仍然占占主体地地位，119900年法人人持股高高达72.1%。（二二）从持持股形式式上看，法法人股东东主要采采取相互互持股形形式。所所谓相互互持股，就就是在AA公司、BB公司、CC公司Z公公司之间间形成一一个相互互持股的的网络。日日本公司司法人股股东
34、相互互持股主主要发生生在一群群法人之之间，因因而相互互持股在企业集集团中最最为普遍遍。（三三）从持持股的稳稳定性看看，法人人持股具具有很强强的稳定定性。在在相互持持股条件件下，各各个持股法人不不太关注注股票的的分红，而而是着眼眼于长期期利益，着着眼于彼彼此间的的长期交交易关系系和分工工协作关关系，以以保证自自己的投资资安全和和长期发发展，从从而使持持股行为为趋于长长期化，不不再受股股市行情情的左右右而轻易易抛出股股票，股股票的流流动性因而大大大减弱弱。（四四）从内内部机构构设置看看，日本本企业也也设置股股东大会会、董事事会和执执行机构构，股东东大会在在形式上是公司司的最高高决策机机构，实实际已
35、名名存实亡亡，真正正发挥决决策作用用的是由由经营专专家组成成的董事事会。日日本公司司内部注重集体体领导和和集体负负责，重重大问题题均由董董事会集集体讨论论决定。日日本公司司不设外外部董事事，所有有董事均均为内部部董事。（五五）从控控制机制制看，主主银行和和经理会会发挥着着主要的的监督和和控制作作用。日日本企业业的相互互持股网网络中大大都有一家主银银行，主主银行与与大企业业通过相相互持股股结合在在一起，一一方面为为关系企企业提供供投资资资金，管管理流动动资金和和进行票据贴贴现及外外汇结算算，另一一方面，还还对企业业经营状状况进行行监督。当当企业经经营状况况良好时时，主银银行一般般不干预预企业的经
36、经营事务务，而当当企业经经营业绩绩恶化时时，主银银行就要要介入企企业进行行干预。主主要的干干预方式式有：重重新协商商和安排贷款款的偿还还，或者者延缓还还贷，或或者减免免利息；向企业业注入新新的资本本；撤换换不称职职的经理理，派遣遣银行管管理人员直接进进入企业业关键岗岗位；制制定企业业恢复计计划。通通过这些些措施，主主银行就就成为相相关企业业有力的的监督和和控制者者。再者，基基于相互互持股，日日本企业业往往都都附属于于一个特特定的企企业集团团，企业业集团内内的最高高决策机机构是经经理会，经经理会由核核心成员员企业的的总经理理组成，其其主要职职责是：确定集集团发展展的重大大方针和和战略，交交流信息
37、息，协调调成员企企业的利益益，约束束成员企企业的经经营行为为。日本本公司相相互持股股的目的的是实现现股东稳稳定化，相相互?支支持和相相互控制制，而不太关关注股息息和红利利的高底底，因而而持股非非常稳定定。同时时，公司司发展所所需要的的资金主主要来自自银行贷贷款而不不是发行股票或或债券，股股票市场场对经理理人员的的影响很很小。所所以，日日本的资资本市场场发育很很迟缓，公公司控制制权市场场极不活活跃，敌意意并购很很少发生生，有限限的兼并并也都是是在协商商一致的的基础上上进行的的。 (3)德国法法人股东东主导型型模式 德国模模式的主主要特点点是：（一一）从股股权结构构看，个个人持股股与法人人持股并并
38、存，以以法人持持股为主主，持股股法人包包括非金融融公司、保保险公司司、养老老金和银银行。法法人持股股比例：19770年为为52%，19990年年为644%。（二二）从持持股形式式上看，交叉叉持股很很普遍，其其中银行行对大公公司的持持股强化化了公司司对银行行的依赖赖，形成成了独具具特色的的银企关关系。（三三）从持股股的稳定定性上看看，德国国法人股股东持股股的目的的在于保保证公司司的长远远发展，而而不在投投机牟利利，因而而持股稳稳定性较强。个个人股东东大都通通过银行行购买股股票并将将股票寄寄存于银银行，银银行则借借助这些些寄存的的股票参参与公司司的决策策与管理，而而不轻易易出售股股票，这这也使得得
39、股票流流动性大大大减弱弱，从而而导致德德国证券券市场功功能弱化化。在公公司融资资方式选择上，证证券融资资远远弱弱于信贷贷融资。（四四）从内内部机构构设置上上看，德德国实行行双重委委员会制制。双重重委员会会制就是在企业业管理层层设立监监事会和和理事会会两个机机构，监监事会是是公司股股东、职职工利益益的代表表机构和和监督机机构，主主要职责是监督督理事会会的经营营业务，任任免理事事会成员员，向理理事会提提供咨询询等。监监事会不不仅对理理事会的的业务活活动行使使审核和监督督权，而而且有权权审核公公司的帐帐目，核核定公司司资产。理理事会是是执行监监事会决决议，负负责公司司日常经经营和管管理事务的执执行机
40、构构。其主主要职责责是负责责公司经经营管理理，向监监事会提提供预算算报告，向向股东提提供有关关信息。监监事会和和理事会职职责分明明，成员员互不交交叉。双双重体制制的设置置，加强强了监事事会对公公司经理理阶层的的监督和和控制，有有助于公公司的运营体体现股东东的利益益和要求求。（五五）从控控制机制制看，全全能银行行是公司司的主要要控制者者。德国国银行既既是公司司的债权人，又又是公司司的大股股东。作作为债权权人，德德国银行行向企业业提供短短、中、长长期贷款款，其中中长期贷贷款占到到所有贷贷款的2/33；作为为大股东东，德国国银行持持有公司司大量股股份，119900年，银银行持有有公司股股份的比比例达
41、110%。凭凭借这两两个身份份，德国银银行对大大公司行行使着有有力的控控制和监监督。德德国银行行拥有公公司的多多数股份份，依靠靠委托股股票权机机制，在在公司股东大会会上行使使投票权权，影响响或直接接参与公公司的决决策活动动，使其其符合自自身的利利益。同同时，银银行掌握握并行使使股票代理控制制权，这这也在很很大程度度上使外外部公司司的并购购活动成成为不可可能，从从而确保保了银行行对企业业有效而而稳定的的控制。 三三、我国国公司治治理模式式的选择择 以上所所述公司司治理的的各类模模式各有有特色，也也各有自自己存在在和运营营的环境境和条件件，我们们应当从从我国国国情出发发，把国外外成功的的模式与与我
42、国的的实际结结合起来来，建立立有中国国特色的的公司治治理模式式，而不不是简单单地照搬搬外国的的模式。这应当当成为我我们选择择公司治治理模式式时应当当遵循的的原则。 在上述述模式中中，私人人股东主主导的公公司治理理模式较较好地体体现了公公司所有有权与公公司控制制权相统统一的原原则，所所有者的权益益能得到到有效的的保障，该该模式对对于促进进资本集集中，加加快企业业成长也也具有重重要的意意义。这这些优点点对我国国国有企业进进行公司司治理结结构改革革具有一一定的参参考价值值，不过过该模式式的所有有制基础础是私有有制，而而我国国国有企业业治理机制是以以公有制制为基础础的，因因此该模模式不能能成为我我国国
43、有有企业治治理结构构改革的的目标模模式。 经理主主导的公公司治理理模式最最显著的的特点是是所有权权与控制制权相分分离，经经理阶层层成为公公司的实实际控制制者。从从我国目前的的具体国国情和改改革的指指导思想想来讲，该该模式也也不能成成为我国国国有企企业治理理结构改改革的目目标模式式，理由由有三：其一一，该模模式自身身存在严严重缺陷陷。在此此模式中中，股东东数量众众多而股股票持有有高度分分散化，作作为所有有者，股股东既无兴趣趣也无力力量直接接参与企企业决策策，公司司控制权权完全被被经理所所掌握，所所有者权权益失去去保障。由由于所有有者对经经理人员缺缺乏有效效监督和和控制，导导致“内部人人控制”的形
44、成成和代理理问题的的尖锐化化。再者者，该模模式与活活跃的公公司控制权市场场相联系系，而公公司控制制权市场场的过渡渡活跃，致致使经理理行为短短期化以以及投机机风气盛盛行，不不利于形形成规范范合理的公司司治理机机制。其其二，目目前我国国市场化化取向的的改革正正处于起起步阶段段，商品品市场既既不完整整，也不不成熟，竞竞争秩序不健健全，竞竞争环境境不完善善；人力力资本市市场处于于发育之之中，企企业家队队伍较小小，素质质不高，难难以胜任任现代大大公司的需要要，特别别是经理理市场受受非市场场因素制制约和限限制过严严，难以以独立运运行，更更谈不上上有效运运行；证证券市场场刚刚起步，投投机性远远远大于于投资性
45、性，股市市容量狭狭小，不不能分散散风险，且且股票流流动性弱弱，投资资者不能能自由进进入或退退出。特别重重要的是是，以证证券市场场为依托托的直接接融资在在公司融融资中居居于次要要地位，证证券市场场不足以以构成制制约经理理的有效外部部控制机机制。其其三，现现阶段我我国大多多数国有有企业还还未完成成公司化化改革，而而是在维维持原有有体制格格局不变变的情况下，按按照放权权让利原原则进行行改革。这这种改革革有两大大弊端，一一是过于于强调下下放企业业自主权权，忽视视监督和和控制机制的建建立；二二是过于于注重激激励机制制的短期期效应，忽忽视长期期激励机机制的建建立。其其结果是是导致国国有企业业出现事事实上的
46、“内内部人控控制”，其表表现是：企业经经理人员员唯我独独尊、专专横跋扈扈，藐视视企业民民主，垄垄断企业业各项重重大问题题的决策权权；经理理人员将将企业视视为己有有，利用用职务之之便不择择手段地地为亲朋朋好友或或小集团团牟取私私利，造造成国有有资产大量流失失；经理理人员缺缺乏使国国有资产产保值和和增值的的内在动动力，没没有责任任感，缺缺乏事业业心，赚赚钱自己己捞，亏亏损国家背，旱旱涝保收收，悠哉哉游哉。显显然，若若把经理理主导型型治理模模式作为为改革的的目标模模式，只只会加剧剧现存的的“内部人人控制”格格局，而而不利于于这种状状况的改改善。 鉴于我我国目前前的特殊殊国情和和经理主主导型模模式自身
47、身的缺陷陷，笔者者认为，我我国国有有企业治治理结构构改革应应主要总总结和借鉴鉴法人股股东主导导型公司司治理模模式的合合理成分分，把法法人股东东主导型型治理模模式作为为治理结结构改革革的目标标模式。 由上述述分析可可以看出出，与私私人股东东和经理理主导的的治理模模式相比比，法人人股东治治理模式式是比较较好的一一种模式式。从公司制制度的发发展沿革革和企业业理论的的研究结结论看，现现代企业业制度的的权利结结构客观观上存在在着所有有权与控控制权相相分离的可能能，一旦旦两权发发生分离离，经营营者就会会为追求求自己的的利益最最大化而而牺牲所所有者的的利益，导导致所有有者的权权益受损。所所以，要要实现公公司运营营的高效效率并使使所有者者的权益益得到保保障，就就必须使使所有者者能够真真正掌握握控制权权，并对经营者者进行有有效的约约束和制制衡。怎怎样才能能使所有有者掌握握控制权权呢？条条件有两两个，一一是股东东必须掌掌握足够够大的控股额，二二是股东东有能力力和动力力行使控控制权。毫毫无疑问问，只要要具备了了这两个个条件，一一个有效效运转的的公司治治理机制就能建建立起