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1、企业与公司法学200案例1、甘肃省省第一个由由混合资本本构成的工工业集团-甘肃大大地轮胎橡橡胶（集团团）股份有有限公司22月27日日上午在兰兰州成立。近近年来，大大量的中小小轮胎生产产企业投入入市场竞争争，给甘肃肃省国有轮轮胎橡胶行行业的“龙头老大大”甘肃省轮轮胎厂带来来压力。从从19944年起，该该厂使陷入入连年亏损损的境地。为为了尽快摆摆脱困境，甘甘肃省轮胎胎厂经过反反复论证，决决定与民营营企业海口口友华物业业发展公司司、甘肃建建禾牧业发发展有限责责任公司、国国有企业金金城橡胶厂厂及甘肃省省轮胎厂所所属防水材材料厂共同同发起，组组织建以国国有资本为为主导的、混混合经济成成份的大型型轮胎、橡
2、橡胶企业集集团公司。公公司总资产产2亿元，注注册资本44200万万元人民币币。请分析：（1）上述述组建集团团公司的行行为属于何何种行为?说明理由由。（2）试述述其法定程程序。 2、某五金金工具厂原原有产品销销路不畅，亏亏损严重。11988年年8月，看看到市场上上电冰箱热热销，于是是决定转产产生产电冰冰箱。由于于没有自有有资金，遂遂通过特殊殊关系向银银行借款330万元后后，向当地地工商行政政管理部门门办理工商商登记，领领取营业执执照，并借借用某单位位礼堂作为为生产场所所，在无技技术的情况况下，生产产电冰箱，后后被上级工工商行政管管理部门查查获。请：（1）试试述企业登登记的法律律意义。（2）从企企
3、业法的角角度试分析析工商局的的行为。3、 19994年88月26日日，市政府府以行政命命令的方式式合并包括括青山乳业业股份有限限公司在内内的部分企企业，授权权伊利实业业股份有限限公司组建建伊利乳业业集团。内内蒙古青山山乳业股份份有限公司司与伊利实实业有限公公司一样，同同为大型国国有乳业公公司，19994年经经过改革组组建为股份份有限公司司，生产效效益一直不不错，所以以这次合并并遭到了该该公司的极极力反对。请:（1）试试述国有的的程序. （22）分析本本案中企业业合并适用用的具体法法律.4、建于11968年年的青岛汽汽车厂，拥拥有1.99亿元固定定资产，但但由于技术术装备落后后，资金困困难，多年
4、年来汽车的的产量一直直到20000至30000上徘徘徊不前，经经济效益很很不理想，有有的年头还还出现亏损损，成立于于50年代代的青岛拖拖拉机总厂厂，也由于于同样的原原因而成为为青岛市的的“包袱”。5、某地区区为开发当当地丰富的的农业资源源，充分利利用农作物物秸杆，设设立了一个个中型造纸纸厂，由于于技术落后后，环境污污染严重，最最终被上级级主管部门门依法解散散。请结合上述述两例：（1）试述述企业市场场准入的法法律意义。（2）试述述企业市场场退出的形形式及其程程序。6、20000年1月月15日,甲出资55万元设立立A个人独独资企业(本题下称称“A企业“)。甲聘聘请乙管理理企业事务务，同时规规定，凡
5、乙乙对外签订订标的额超超过1万元元以上的合合同，须经经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元 。请问：（1
6、）乙于于2月100日以A企企业名义向向丙购买的的价值2万万元货物的的行为是否否有效？并并说明理由由。（2）试述述A企业的的财产清偿偿顺序。（3）如何何满足丁的的债权请求求？ 7、 19998年元元月，甲，乙乙，丙共同同设立一合合伙企业。合合伙协议约约定：甲以以现金人民民币5万元元出资，乙乙以房屋作作价人民币币8万元出出资，丙以以劳务作价价人民币44万元出资资；各合伙伙人按相同同比例分配配盈利，分分担亏损。合合伙企业成成立后，为为扩大经营营，于19998年88月，甲提提出退伙，鉴鉴于当时合合伙企业盈盈利，乙丙丙表示同意意。同月，甲甲办理了退退伙结算手手续。19998年99月，丁入入伙。丁入入伙后
7、，因因经营环境境变化，企企业严重亏亏损。19999年55月乙、丙丙、丁决定定解散合伙伙企业，并并将合伙企企业现有财财产人民币币3万元予予以分配，但但对未到期期的银行贷贷款未予清清偿。19999年66月，银行行贷款到期期后，银行行找合伙企企业清偿债债务，发现现该企业已已经解散，遂遂向甲要求求偿还全部部贷款，甲甲称自己早早已退伙，不不负责清偿偿债务。银银行向丁要要求偿还全全部贷款，丁丁称该笔贷贷款是在自自己入伙前前发生的，不不负责清偿偿。银行向向乙要求偿偿还全部贷贷款，乙表表示只按照照合伙协议议约定的比比例清偿相相应数额。银银行向丙要要求偿还全全部贷款，丙丙表示自己己是劳务出出资的，不不承担偿还还
8、贷款义务务。请根据以上上事实，回回答下列问问题：（1）甲、乙乙、丙、丁丁各自的主主张是否成成立？并说说明理由。（2）合伙伙企业所欠欠银行贷款款应如何清清偿？（3）在银银行贷款清清偿后，甲甲、乙、丙丙、丁内部部之间应如如何分担清清偿责任？ 8、李某退退休后个人人出资开办办了一家饭饭店,生意意兴隆。另另有某渔场场由甲乙丙丙三人合伙伙建立。因因为李某的的饭店经常常从某渔场场进货，于于是李某与与某渔场协协商入伙，某某渔场告之之李某渔场场尚有未到到期的银行行贷款5万万元没有清清偿，但李李某认为该该渔场有发发展前景，还还是决定入入伙。李某某与渔场的的合伙人甲甲乙丙订立立了书面入入伙协议，决决定以现金金出资
9、1万万元，并且且某渔场同同意按批发发价的8折折向李某的的饭馆供应应各类活鱼鱼。李某入伙后后三个月，某某渔场的银银行贷款到到期，由于于某渔场无无力偿还全全部贷款，于于是李某与与某渔场的的其他合伙伙人甲乙丙丙一同按照照合伙协议议约定向银银行承担了了清偿责任任，其中李李某按照约约定承担了了1万元的的份额。但但是由于李李某一直未未向渔场履履行出资义义务，某渔渔场的另外外三个合伙伙人甲乙丙丙决定将李李某除名，三三人商议后后，即派甲甲到李某的的饭馆告知知该决定。李李某对该决决定不同意意，认为自自己已经替替合伙企业业承担了11万元的责责任，正好好与出资相相抵。但是是甲乙丙三三人认为李李某想赖帐帐，没有商商量
10、的余地地，并且向向李某供应应的鲜鱼的的价格也只只按批发价价，不能在在折扣优惠惠。李某感感到十分的的气愤，后后因心脏病病发作导致致死亡。李某死后，李李某的儿子子继承了某某饭馆继续续经营，但但对某渔场场甲乙丙气气死其父怀怀恨在心，决决定找这三三个人讨个个说法。甲甲乙丙三人人却认为此此事与李某某的 儿子子无关，拒拒绝同李某某的儿子商商议，李某某的儿子无无赖之下，将将甲乙丙三三人起诉到到法院，请请求按照协协议的约定定向其父李李某分配合合伙的收益益，退还已已为某渔场场承担的11 万元的的贷款等。请问：（1） 李某的入伙伙是否符合合入伙的条条件？请具具体说明。李李某提出用用偿债的11万元与其其出资相抵抵是
11、否合法法？为什么么？（2） 甲、乙、丙丙对李某的的除名决定定是否有合合法的依据据？李某的的退伙是否否已经发生生？为什么么？如果李李某对退伙伙的决议有有异议应该该怎么办？（3） 李某的儿子子是否有权权继承某饭饭馆？为什什么？（4） 李某儿子对对甲乙丙的的起诉是否否有合法根根据？李某某的儿子能能否继承其其父在某渔渔场合伙人人的身份？请说明理理由。9、王某决决定出资办办一个小型型食品加工工厂，于是是说服全家家人，用其其家庭资产产8万元出出资，向工工商管理部部门申请设设立登记。在在投资栏目目中王某注注明为个人人财产；企企业名称为为好味食品品公司。工工商部门指指出其中的的错误。王王某更正后后，与2000
12、0年22月16日日予以注册册登记。企业成立后后，王某聘聘请吴某管管理企业事事务，同时时规定，凡凡吴某对外外签订标的的额超过22万元以上上的合同，须须经过王某某的同意。22000年年8月2日日，吴某未未经王某同同意，一好好味企业的的名义向甲甲企业购进进一批价值值2.5万万元的劣质质货物。22000年年12月，吴吴某从银行行贷款100万元购买买住房，与与银行签订订借款合同同时，吴某某以好味企企业的财产产进行了抵抵押，贷款款到期后，吴吴某没有还还清全部贷贷款，银行行要求法院院处分抵押押权时，遭遭到王某的的拒绝，于于是银行以以吴某为被被告起诉至至法院。此此外，吴某某受聘好味味企业后，一一直背着王王某从
13、其与与他人合伙伙开办的一一家糖厂进进货，从中中得利，直直到企业解解散时才被被发现。2001年年9月，好好味企业发发现亏损，欠欠乙公司的的到期债务务无力偿还还，王某决决定解散企企业。请问：（1） 好味企业为为何种法律律形态的企企业？其设设立过程中中的错误有有哪些？请请予以改正正。（2） 吴某以好味味企业的名名义从甲企企业购物的的行为是否否有效？为为什么？（3）吴某某将好味企企业的财产产抵押给银银行的行为为是否合法法？请说明明理由。（4）吴某某从某合伙伙开办的糖糖厂进货是是否合法？为什么？（5）好味味企业应如如何偿还乙乙公司的债债务？好味味企业解散散后，债权人乙乙公司尚未未得到清偿偿的债务怎怎么办
14、？10、刘甲甲与A,BB两人欲合合伙开一小小书店,33个人商定定各出资22万元,并并订立了书书面协议。经经过筹备，发发现资金仍仍然不够，刘刘甲于是动动员其妹刘刘乙支持他他们2万元元。刘乙表表示出资可可以，但要要参加合伙伙的赢余分分配。经刘刘甲与两位位合伙人商商议，对刘刘乙参与赢赢余分配表表示同意，但但约定刘乙乙不得参与与合伙的经经营活动。两两年后，刘刘乙从侧面面了解到该该合伙经营营情况不景景气，就以以结婚缺钱钱为由，要要抽回她的的2万元，刘刘甲不允。某某日，刘甲甲外出，刘刘乙找到另另两位合伙伙人，以同同样理由要要求还钱，碍碍于刘甲与与刘乙的关关系，两合合伙人即将将该合伙当当时仅有的的1.2万万
15、元现金交交给刘乙。刘刘甲得知后后十分不满满，待刘乙乙催还剩下下的80000元时，告告知刘乙该该合伙已亏亏损2.44万元（有有帐可查），刘刘乙的80000元应应用作还债债，不予归归还。剩余余债务的债债权人仍在在追讨之中中。请根据以上上事实，回回答下列问问题，并说说明理由：（1） 设该合伙企企业没有名名称，也未未推举合伙伙负责人，在在法律上是是否允许？（2） 刘乙出资并并参加盈余余分配，但但不参加经经营活动，可可否视为合合伙人？（3） 合伙企业的的亏损及债债务应如何何承担？11、我国国是否存在在隐名合伙伙 郭某隐隐名合伙案案1997年年3月，郝某某、郭某等等五人签订订了一份合合伙协议。协协议约定：
16、(1)五人人合伙开办办“某市新型型特种齿轮轮厂”，合同期期限为3年，即自自19977年7月至20000年7月。(2)郝某以劳劳务出资；郭某以自自有房屋的的所有权出出资；其他他三人以现现金出资。(3)郭某提出自己只参与盈余分配，不参与合伙企业的经营管理，其他合伙人同意郭某的要求。(4)郝某负责合伙企业的管理。由于郝某经营有方，合伙企业自开业以来盈利颇丰。自1998年以后，郝某拖欠郭某的分红达2 万元。郭某遂要求郝某支付分红款，郝某以郭某未参与合伙经营为由否认郭某为合伙人。郭某遂提起诉讼，请求人民法院确认其合伙人资格，并要求郝某支付其分红款2 万元。 本案主主要涉及普普通合伙和和隐名合伙伙等法律问
17、问题。 分析析：我国合合伙企业法法规定的合合伙属于普普通合伙，即即由合伙人人订立合伙伙协议，共共同出资、合合伙经营、共共享收益、共共担风险，并并对合伙企企业债务承承担无限连连带责任。该该类合伙的的特征就是是：共同出出资、合伙伙经营、共共享收益、共共担风险。不不过，实践践中的很多多情况是合合伙人仅提提供出资(包括劳务务)并且参与与盈余分配配，但是不不参与合伙伙经营。对对此，最高高人民法院院颁布了关关于贯彻执执行(中华人民民共和国民民法通则)若干问题题的意见(试行)(以下简称称意见)，该意见第46条对合伙企业法第2条做出了扩大解释。该意见规定，公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余分配，但
18、不参与合伙经营、劳动的；或者提供技术性劳务而不提供资金、实物的，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。在本案中，合伙协议约定郭某只出资，不参与经营。如果按照合伙企业法的严格规定，郭某不符合合伙人的条件，但是按照意见所作的扩大解释，郭某可以成为合伙人。 意意见承认认不参与合合伙经营管管理的出资资人也可以以成为合伙伙人，因此此与隐名合合伙有些类类似。据此此，有学者者认为我国国法律规定定了隐名合合伙。但是是事实上，我我国尚未承承认隐名合合伙。为了了明确隐名名合伙与普普通合伙的的区别，在在此仅对隐隐名合伙作作一介绍。 隐隐名合伙是是指合伙人人约定一方方对他方所所经营的合合伙事业提提供资金，分分享利润并并承
19、担损失失的合同。其其中出资人人被称为隐隐名合伙人人，经营人人被称为出出名营业人人。隐名合合伙的特征征为：(11)隐名合合伙人负有有出资义务务，并且隐隐名合伙人人的出资仅仅以财产为为限，而不不得以劳务务和信用出出资；(22)隐名合合伙人不参参与合伙事事业的经营营，出名营营业人负经经营合伙企企业的义务务；(3)隐名合伙伙人将作为为出资的财财产的所有有权或者使使用权转移移给出名合合伙人；(4)隐名名合伙人对对合伙债务务以出资额额为限承担担有限责任任，出名营营业人以出出资财产以以及出资以以外的其他他个人财产产承担无限限责任。 依依据隐名合合伙的上述述特征进行行判断，意意见所规规定的并不不是隐名合合伙。
20、意意见第466条所规定定的合伙包包括两种形形式：(11)公民提提供资金或或者实物，并并且约定参参与合伙盈盈余分配，但但是不参加加合伙经营营、劳动；(2)公民民提供技术术性劳务而而不提供资资金、实物物，但是约约定参与盈盈余分配。意意见第447条规定定，合伙人人对合伙经经营的亏损损额，对外外应当负连连带责任。第第一种情况况具备了隐隐名合伙人人只出资、分分享盈利、不不参与经营营的特点；但是不具具备隐名合合伙人承担担有限责任任的本质特特征。第二二种情况则则不符合隐隐名合伙人人不得以劳劳务、信用用出资的要要求，因此此也不属于于隐名合伙伙。可见，意意见第446条仅仅仅是把合伙伙企业法所所规定的普普通合伙的
21、的范围作了了一定的扩扩大，而并并未规定隐隐名合伙这这一新型合合伙。 本本案中，郝郝某、郭某某等五人在在合伙协议议中约定，郭郭某提出自自己只参与与盈余分配配，不参与与合伙企业业的经营管管理。按照照意见第第46条的规规定，郭某某属于合伙伙人之一，并并有权请求求郝某支付付分红款。 12、四四川省某酒酒厂与张某某、王某两两人于19996年6月签订了了合伙经经营酒协议议书。协协议约定：“王某、张张某两人合合伙组成联联合经营投投资，参加加某酒厂合合伙业务，共共同投资441万元人人民币到某某酒厂参加加合伙经营营。”“合伙人人是甲方四四川某酒厂厂，乙方王王某、张某某，各投入入的资金利利息按月利利率2计入费费用
22、。”王某自19996年5月以来以以某酒厂的的名义与安安徽省某酒酒厂签订工工矿产品销销售合同，并并收取该酒酒厂7万余元的的货款。此此后，安徽徽某酒厂拒拒绝偿付剩剩余款项。经经法院调解解安徽某某酒厂同意意以瓶装酒酒折抵欠款款。王某认认为，该应应收款项中中有自己的的合伙份额额，欲将部部分瓶装酒酒强行拉走走，后被法法院司法拘拘留。法院院在收到王王某的检查查书后将将其释放。该该检查书表表明王某属属于合伙人人之一。11996年年10月，四四川某酒厂厂在结算合合伙盈亏时时，应王某某的要求，将将投资款写写成了借款款。四川某某酒厂认为为，王某作作为合伙人人应当对合合伙亏损承承担连带责责任。王某某认为其并并非合伙
23、人人，而是四四川某酒厂厂的债权人人。此外，王王某还认为为，四川某某酒厂的企企业法人营营业执照上上注明其为为集体企业业。而公民民不能与集集体企业法法人组成合合伙。双方方遂为此发发生争议。本案主要涉涉及合伙协协议的效力力等法律问问题 ：（1）自然然人与法人人之间的合合伙协议是是否有效;（2）未明明确规定投投资数额的的合伙协议议是否有效效;（3）约定定了投资偿偿还利率的的合伙协议议是否有效效?（4）本案案应如何处处理? 分析析：从理论论上，合伙伙大体分为为自然人之之间的合伙伙，法人之之间的合伙伙，自然人人和法人之之间的合伙伙三种类型型。19990年最最高人民法法院关于审审理联营合合同纠纷案案件若干问
24、问题的解答答规定，个个体工商户户、农村承承包经营户户、个人合合伙以及不不具备法人人资格的私私营企业和和其他经济济组织与企企业法人或或者事业法法人联营的的，也可以以成为联营营合同的主主体。因而而确立了公公民个人与与法人之间间合伙性质质的联营。但但是，其后后颁布的合合伙企业法法仅规定定自然人可可以成为合合伙人，即即承认自然然人合 伙，而对对法人是否否可以成为为合伙人则则并未做出出明文规定定。也就是是说，我国国合伙企业业法并未规规定法人之之间的合伙伙(法人合伙伙)以及法人人和自然人人之间的合合伙(混合合伙)。有学者者认为，我我国民法法通则第第52条规定定的合伙型型联营属于于法人合伙伙。但是事事实上，
25、合合伙型联营营与法人合合伙尚存在在一定的区区别。合伙伙型联营的的联营各 方承担无无限责任，只只有在法律律有规定或或者协议有有约定的情情况下，才才承担连带带责任。我我国现行法法律并没有有联营各方方对联营债债务承担连连带责任的的规定，因因此只有联联营各方约约定对联营营债务承担担连带责任任时，合伙伙型联营才才等同于法法人合伙。由由上可知，合合伙型联营营的责任形形式是大多多数情况下下的无限责责任、特殊殊情况下的的连带 责任。就就法人合伙伙而言，合合伙人承担担的是无限限连带责任任。可见，合合伙型联营营与法人合合伙在责任任形式上存存在差异，因因此二者并并不能等同同。按照合合伙人无限限连带责任任理论，在在我
26、国现行行立法下，只只存在自然然人合伙而而不存在法法人合伙，合合伙型联营营只是类似似于法人合合伙的经济济组织。 合伙协协议应当由由全体合伙伙人以书面面形式订立立。合伙协协议应当载载明下列事事项：(1)合伙企业业的名称和和主要经营营场所的地地点；(22)合伙目目的和合伙伙企业的经经营范围；(3)合伙伙人的姓名名和住所；(4)合伙伙人的出资资方式、数数额和缴付付出资的期期限；(55)利润分分配和亏损损分担办法法；(6)合伙企业业事务的执执行；(77)入伙与与退伙；(8)合伙企业业的解散与与清算；(9)违约约责任。此此外，合伙伙协议还可可以载明合合伙企业的的经营期限限和合伙人人争议的解解决方式。可可见
27、，按照照合伙企业业法的规定定，投资数数额是合伙伙协议的主主要条款。在在司法实践践中，如果果没有约定定投资数额额或者约定定的投资数数额与实际际投资数额额不符，应应当以实际际投资数额额确定双方方的权利义义务。如果果合伙协议议约定了投投资偿还利利率，那么么该合同从从形式上看看似乎属于于借款合同同。但是对对合伙协议议是否有效效，不仅要要看协议的的约定，更更要依据实实际情况进进行判断。如如果各方的的实际行为为表明其为为合伙人，那那么即使合合伙协议有有相反规定定，也不能能否认该合合伙协议的的效力。在本案中中，张某、王王某和某集集体企业酒酒厂签订了了合伙经经营酒协议议书。问问题在于，自自然人和法法人是否可可
28、以组成合合伙。按照照19900年最高人人民法院关关于审理联联营合同纠纠纷案件若若干问题的的解答有有关“公民个人人与法人之之间也可以以组成合伙伙性质的联联营”的规定，本本案所涉及及的自然人人与法人之之间的协议议应当是有有效的，而而我国合伙伙企业法却却没有对自自然人与法法人之间的的合伙作出出规定。如如果从法理理上分析：只要该合合伙协议符符合合同法法的精神、当当事人意思思表示真实实、合同事事项不违反反法律规定定、当事人人有行为能能力、不损损害社会公公共利益和和他人的合合法权益，那那么,该合合伙协议有有效。此外外还有一个个法律问题题，即合伙伙协议的约约定不符合合法律的规规定，如何何判定该合合伙协议的的
29、效力。就就本案而言言，合伙协协议没有约约定各方投投资比例，是是否可以认认定该合伙伙协议无效效?事实上，合合伙协议仅仅仅是对双双方权利义义务讲行认认定的一种种形式，而而各方的权权利义务往往往在实践践中会有一一定的变化化，从而通通过各方的的行为对合合伙协议进进行实质上上的修改。最最后，按照照一定的利利率偿还.王某的投投资的约定定是否有效效。虽然双双方约定了了偿还王某某投资的利利率，但是是从王某的的实际行动动上判断，王王某仍应当当被认定为为合伙人。首首先，王某某以某酒厂厂的名义对对外签订购购销合同；其次，王王某在酒厂厂未完全支支付货款的的情况下，以以合伙人的的身份强行行拉走折抵抵为货款的的瓶装酒；最
30、后，王王某本人在在“检查书”中表明自自己为合伙伙人之一。按按照合同法法原理，合合同中的某某一条款违违反法律规规定，但是是又不影响响整个合同同效力的，仅仅该条款无无效，并不不影响合同同本身的效效力。 点评与与提示： 我国现行行法律尚不不承认自然然人以外的的合伙，但但是实践中中个人与法法人组成的的非法人企企业却并不不少见。如如果一概将将此类企业业的设立认认定为无效效则会严严重损害现现有经济秩秩序，不利利于交易安安全和交易易的展开，所所以在司法法审判中，可可以从实际际情况出发发对合伙协协议的效力力进行判断断。13、某高高校、某国国企与某私私企签订合合同决定共共同投资设设立一家生生产性的科科技发展有有
31、限责任公公司。其中中，高校以以高新技术术成果出资资，作价115万，国国企以厂房房出资，作作价20万万，私企以以现金出资资。后私企企因资金紧紧张实际出出资14万万元。请问：（11）该有限限责任公司司能否有效效成立，为为什么？（2）以非非货币形式式出资，应应办理什么么手续？（3）私企企承诺出资资17万，实实际出资114万，应应承担什么么责任？（4）设立立有限责任任公司应向向什么部门门办理登记记手续，应应提交哪些些文件或资资料？（5）高校校的出资是是否符合规规定，为什什么？14、甲与与乙设立宏宏大建筑有有限责任公公司，二人人各出资1100万元元人民币，记记载于公司司章程，并并签名、盖盖章。但实实际上
32、甲的的出资是向向乙借的。公公司成立后后，因甲欠欠第三人丙丙20万元元长期不还还，丙向人人民法院起起诉甲，要要求归还借借款，请求求法院强制制执行甲在在宏大建筑筑有限公司司的20万万元的股款款。该公司司以甲的出出资系向乙乙借款而否否认甲的股股东权。请问：（11）宏大建建筑有限公公司能否以以甲的出资资是从乙处处借来的而而否认甲的的股东权？为什么？（2）如果果丙的还款款请求得不不到满足，可可否因甲借借款不还而而在20万万元范围内内直接在宏宏大建筑有有限责任公公司行使股股东权，为为什么？15、20001年99月，王江江从银行贷贷款人民币币10000万元成立立大庆宝嘉嘉新房地产产开发有限限公司，注注册资金
33、11000万万元，三名名股东为王王江、李德德道、王志志杰。公司司章程规定定王江出资资500万万元，李德德道出资550万元，王王志杰出资资450万万元。会计计师事务所所对公司出出资出具了了验资报告告。公司成成立后，即即将10000万元注注册资金返返还，三股股东口头约约定速将各各自应缴纳纳出资额补补齐。20001年110月，王王将注入资资金9500万元，李李德道投入入50万元元，王志杰杰未将资金金投入。虽虽然经多次次催促未果果，直到22003年年5月，大大庆宝嘉新新房地产开开发有限公公司起诉王王志杰，请请求确认王王志杰不具具有股东资资格。王志志杰答辩的的一个重要要理由是：公司法法规定注注册资金不不
34、到位的法法律后果和和责任是责责令补正，而而没有规定定丧失股权权，要求确确认其丧失失股权没有有法律依据据。因此，本本案的焦点点即落在股股东出资和和股东资格格之间的关关系上。请问：本案案中王志杰杰出资的瑕瑕疵是否导导致其丧失失了股东资资格，为什什么？15、某甲甲与某乙合合伙在县城城郊区开办办了一家榨榨油厂，半半年下来收收入可观，次次年便以110万元注注册资金到到工商局以以“厂源榨油油厂”名称申请请了工商登登记，并取取得了营业业执照。当当年10月月甲与乙在在未经批准准的情况下下，将原厂厂牌换成“长源油业业股份有限限公司”的牌子，并并以便于经经营为由分分别以公司司董事长何何总经理的的名义印制制精美的名
35、名片，从事事收购油桐桐籽、榨油油和销售一一条龙服务务。次年22月，他们们收下了外外省一企业业2万元定定金后，由由于行情变变化，未能能及时交货货，被对方方诉上法庭庭。法庭在在审理中发发现，他们们的企业不不具备公司司法人条件件，未经工工商登记，实实为两人合合伙的非法法人企业。法法院在判令令他们承担担违约责任任的同时，依依法向工商商局提出司司法建议。当当地工商机机关经调查查，发现甲甲、乙冒用用股份有限限公司名称称，便做出出责令其改改正，罚款款1万元的的处罚决定定。他们在在接到处罚罚决定书后后，不禁傻傻了眼，政政府不是鼓鼓励发展股股份制企业业？我们有有执照营业业，开个股股份制公司司犯什么法法？请问：利
36、用用所学知识识，分析工工商局的决决定是否合合法，为什什么？16、至诚诚科技开发发股份有限限公司的董董事会，共共有9名成成员。一次次，董事长长召集董事事会会议，讨讨论将公司司闲置资金金1亿元投投资于其获获得问题。该该次董事会会议共有66名董事出出席，3名名董事因故故未能出席席，其中董董事张某虽虽未出席，但但书面委托托其助理王王某（非董董事）代理理出席并表表决。会上上董事长介介绍了期货货投资的巨巨大盈利性性，并表示示赞成此项项投资。而而董事李某某对此项投投资表示疑疑虑，认为为此项投资资不在本公公司章程规规定的公司司的经营范范围。董事事赵某坚决决反对。经经记名式书书面表决，结结果为：四四位董事赞赞成
37、，1名名董事和董董事张某的的代理人王王某反对，董董事李某弃弃权，董事事长认为本本议案以为为多数通过过，决议有有效。该公公司因投资资期货亏损损10000万，公司司股东以公公司董事会会决议违法法并造成损损失为由，向向人民法院院提起诉讼讼，请求损损害赔偿。请问：试析析本案存在在哪些违法法事实，你你认为法院院应但如何何判决本案案并说明理理由。17、甲乙乙丙丁戊拟拟共同组建建一有限责责任性质的的饮料公司司，注册资资本2000万元，其其中，甲乙乙各以货币币60万元元出资，丙丙以实物出出资，经评评估机构评评估为200万元；丁丁以专利技技术出资，作作价50万万元，戊以以劳务出资资，经全体体出资人同同意作价11
38、0万元。公公司拟不设设董事会，由由甲人执行行董事，不不设监事会会，由丙担担任公司监监事。饮料公司成成立后经营营一直不景景气，已欠欠银行贷款款100万万元未还。经经股东会决决议，决定定把饮料公公司唯一盈盈利的保健健品车间分分出去，另另成立由独独立法人资资格的保健健品厂。后后饮料公司司增资扩股股，应将其其股份转让让给大北公公司。1年年后，保健健品厂也出出现严重亏亏损，滋补补抵债，其其中欠A公公司货款4400万元元。请问：（11）饮料公公司的组织织机构设置置是否符合合公司法的的规定，为为什么？（2）饮料料公司设立立保健品厂厂的行为属属于公司法法上什么性性质的行为为，设立后后，饮料公公司原有的的债权债
39、务务应如何承承担？（3）银行行如起诉追追讨饮料公公司所欠1100万元元贷款，应应以谁为被被告，为什什么?18、张民民与其好友友林敏及林林敏的弟弟弟林明共同同出资，成成立大民有有限责任公公司，注册册资本500万元，张张民出资110万元，林林敏出资220万元，林林明出资220万元。公公司运转一一年后，张张民与林敏敏、林明兄兄弟因公司司利润分配配、公司决决策等方面面发生分歧歧，林敏林林明兄弟利利用控制股股东的地位位，做出决决议，不分分配公司利利润，导致致矛盾激化化，张民想想退出公司司。张民向向第三人转转让出资，鉴鉴于公司内内部矛盾，很很难找到首首任人，而而林敏林明明也拒不购购买其出资资，无奈之之下，
40、张民民诉至法院院请问：本案案中张民能能否退出公公司，为什什么？19、某有有限责任公公司股东为为ABC三三个自然人人，公司注注册资本1150万元元。公司在在经营过程程中从银行行贷款4220万元，贷贷款合同到到期后，该该公司没有有按约定还还款。银行行提起诉讼讼。在法院院是审理过过程中，该该公司两年年没参加工工商年检，已已经被吊销销了营业执执照。而且且也没有人人来应诉。法法院遂以公公司被注销销，民事主主体资格已已丧失为由由终止诉讼讼。请问：法院院的处理是是否妥当，为为什么？20、李某某退休后个个人出资开开办了一家家饭店,生生意兴隆。另另有某渔场场由甲乙丙丙三人合伙伙建立。因因为李某的的饭店经常常从某
41、渔场场进货，于于是李某与与某渔场协协商入伙，某某渔场告之之李某渔场场尚有未到到期的银行行贷款5万万元没有清清偿，但李李某认为该该渔场有发发展前景，还还是决定入入伙。李某某与渔场的的合伙人甲甲乙丙订立立了书面入入伙协议，决决定以现金金出资1万万元，并且且某渔场同同意按批发发价的8折折向李某的的饭馆供应应各类活鱼鱼。李某入伙后后三个月，某某渔场的银银行贷款到到期，由于于某渔场无无力偿还全全部贷款，于于是李某与与某渔场的的其他合伙伙人甲乙丙丙一同按照照合伙协议议约定向银银行承担了了清偿责任任，其中李李某按照约约定承担了了1万元的的份额。但但是由于李李某一直未未向渔场履履行出资义义务，某渔渔场的另外外
42、三个合伙伙人甲乙丙丙决定将李李某除名，三三人商议后后，即派甲甲到李某的的饭馆告知知该决定。李李某对该决决定不同意意，认为自自己已经替替合伙企业业承担了11万元的责责任，正好好与出资相相抵。但是是甲乙丙三三人认为李李某想赖帐帐，没有商商量的余地地，并且向向李某供应应的鲜鱼的的价格也只只按批发价价，不能在在折扣优惠惠。李某感感到十分的的气愤，后后因心脏病病发作导致致死亡。李某死后，李李某的儿子子继承了某某饭馆继续续经营，但但对某渔场场甲乙丙气气死其父怀怀恨在心，决决定找这三三个人讨个个说法。甲甲乙丙三人人却认为此此事与李某某的 儿子子无关，拒拒绝同李某某的儿子商商议，李某某的儿子无无赖之下，将将甲
43、乙丙三三人起诉到到法院，请请求按照协协议的约定定向其父李李某分配合合伙的收益益，退还已已为某渔场场承担的11 万元的的贷款等。请问：（1）李某某的入伙是是否符合入入伙的条件件？请具体体说明。李李某提出用用偿债的11万元与其其出资相抵抵是否合法法？为什么么？（2）甲、乙乙、丙对李李某的除名名决定是否否有合法的的依据？李李某的退伙伙是否已经经发生？为为什么？如如果李某对对退伙的决决议有异议议应该怎么么办？（3）李某某的儿子是是否有权继继承某饭馆馆？为什么么？（4）李某某儿子对甲甲乙丙的起起诉是否有有合法根据据？李某的的儿子能否否继承其父父在某渔场场合伙人的的身份？请请说明理由由。21、王某某决定出
44、资资办一个小小型食品加加工厂，于于是说服全全家人，用用其家庭资资产8万元元出资，向向工商管理理部门申请请设立登记记。在投资资栏目中王王某注明为为个人财产产；企业名名称为好味味食品公司司。工商部部门指出其其中的错误误。王某更更正后，与与20000年2月116日予以以注册登记记。企业成立后后，王某聘聘请吴某管管理企业事事务，同时时规定，凡凡吴某对外外签订标的的额超过22万元以上上的合同，须须经过王某某的同意。22000年年8月2日日，吴某未未经王某同同意，一好好味企业的的名义向甲甲企业购进进一批价值值2.5万万元的劣质质货物。22000年年12月，吴吴某从银行行贷款100万元购买买住房，与与银行签
45、订订借款合同同时，吴某某以好味企企业的财产产进行了抵抵押，贷款款到期后，吴吴某没有还还清全部贷贷款，银行行要求法院院处分抵押押权时，遭遭到王某的的拒绝，于于是银行以以吴某为被被告起诉至至法院。此此外，吴某某受聘好味味企业后，一一直背着王王某从其与与他人合伙伙开办的一一家糖厂进进货，从中中得利，直直到企业解解散时才被被发现。2001年年9月，好好味企业发发现亏损，欠欠乙公司的的到期债务务无力偿还还，王某决决定解散企企业。请问：（3） 好味企业为为何种法律律形态的企企业？其设设立过程中中的错误有有哪些？请请予以改正正。（4） 吴某以好味味企业的名名义从甲企企业购物的的行为是否否有效？为为什么？（3
46、）吴某某将好味企企业的财产产抵押给银银行的行为为是否合法法？请说明明理由。（4）吴某某从某合伙伙开办的糖糖厂进货是是否合法？为什么？（5）好味味企业应如如何偿还乙乙公司的债债务？好味味企业解散散后，债权人乙乙公司尚未未得到清偿偿的债务怎怎么办？22、刘甲甲与A,BB两人欲合合伙开一小小书店,33个人商定定各出资22万元,并并订立了书书面协议。经经过筹备，发发现资金仍仍然不够，刘刘甲于是动动员其妹刘刘乙支持他他们2万元元。刘乙表表示出资可可以，但要要参加合伙伙的赢余分分配。经刘刘甲与两位位合伙人商商议，对刘刘乙参与赢赢余分配表表示同意，但但约定刘乙乙不得参与与合伙的经经营活动。两两年后，刘刘乙从
47、侧面面了解到该该合伙经营营情况不景景气，就以以结婚缺钱钱为由，要要抽回她的的2万元，刘刘甲不允。某某日，刘甲甲外出，刘刘乙找到另另两位合伙伙人，以同同样理由要要求还钱，碍碍于刘甲与与刘乙的关关系，两合合伙人即将将该合伙当当时仅有的的1.2万万元现金交交给刘乙。刘刘甲得知后后十分不满满，待刘乙乙催还剩下下的80000元时，告告知刘乙该该合伙已亏亏损2.44万元（有有帐可查），刘刘乙的80000元应应用作还债债，不予归归还。剩余余债务的债债权人仍在在追讨之中中。请根据以上上事实，回回答下列问问题，并说说明理由：（4） 设该合伙企企业没有名名称，也未未推举合伙伙负责人，在在法律上是是否允许？（5）
48、刘乙出资并并参加盈余余分配，但但不参加经经营活动，可可否视为合合伙人？（6） 合伙企业的的亏损及债债务应如何何承担？23、甲与与乙设立宏宏大建筑有有限责任公公司，二人人各出资1100万元元人民币，记记载于公司司章程，并并签名、盖盖章。但实实际上甲的的出资是向向乙借的。公公司成立后后，因甲欠欠第三人丙丙20万元元长期不还还，丙向人人民法院起起诉甲，要要求归还借借款，请求求法院强制制执行甲在在宏大建筑筑有限公司司的20万万元的股款款。该公司司以甲的出出资系向乙乙借款而否否认甲的股股东权。请问：（11）宏大建建筑有限公公司能否以以甲的出资资是从乙处处借来的而而否认甲的的股东权？为什么？（2）如果果丙的还款款请求得不不到满足，可可否因甲借借款不还而而在20万万元范围内内直接在宏宏大建筑有有限责任公公司行使股股东权，为为什么？24、20001年99月，王江江从银行贷贷款人民币币10000万元成立立大庆宝嘉嘉新房地产产开发有限限公司，注注册资金11000万万元，三名名股东为王王江、李德德道、王志志杰。公司司章程规定定王江出资资500万万元，李德德道出资550万元，王王志杰出资资450万万元。会计计师事务所所对公司出出资出具了了验资报告告。公司成成立后，即即将10000万元注注册资金返返还，三股股东口