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1、NAFMII指指引00011银行间债券市场场非金融企业债务务融资工具募募集说明书指指引第一章 总 则则第一条 为规范非非金融企业在在银行间债券券市场发行债债务融资工具具的信息披露露行为,保护投资者者合法权益, 根据中国国人民银行银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法及中国国银行间市场场交易商协会会（以下简称称交易商协会会）相关自律律规则，制定定本指引。第二条 申请发行行债务融资工工具的非金融融企业（以下下简称企业）应应按本指引的的要求编制募募集说明书。第三条 本指引的的规定是对募募集说明书的的最低要求。不不论本指引是是否明确规定定，凡对投资资者做出投资资决策有重大大影响的信息息
2、，均应披露露。第四条 募集说明明书编制应满满足下列一般般要求:(一)引用的信信息应有明确确的时间概念念和资料来源源，应有充分分、客观、公公正的依据；(二)引用的数数字应采用阿阿拉伯数字，货货币金额除特特别说明外，应应指人民币金金额,并注明金额额单位；(三) 文字清清晰准确，表表述规范，不不得出现矛盾盾歧义，不得得刊载任何祝祝贺性、广告告性和恭维性性词句；（四）全文文本本应采用便于于保存的A44纸张印刷。第五条 企业报送送注册文件后后,在募集说明明书披露前发发生与注册时时报备的文件件内容不一致致或对投资债债务融资工具具有重大影响响的事项,应向交易商商协会做出书书面说明，经经确认后相应应修改募集说
3、说明书。第二章 封面、扉扉页、目录、释释义第六条 募集说明明书封面应标标有“xxx企业xxx（债务务融资工具名名称）募集说说明书”字样，并应应载明本期发发行金额、债债务融资工具具担保情况、企企业及主承销销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。第七条 募集说明明书扉页应刊刊登企业董事事会的下列声声明:“本企业发行本本期xxx（债务务融资工具名名称）已在中中国银行间市市场交易商协协会注册，注注册不代表交交易商协会对对本期xxxx（债务融资资工具名称）的的投资价值做做出任何评价价，也不代表表对本期xxxx（债务融融资工具名称称）的投资风风险做出任何何判断。投资资者购买本企企业
4、本期xxxx（债务融融资工具名称称），应当认认真阅读本募募集说明书及及有关的信息息披露文件，对对信息披露的的真实性、准准确性和完整整性进行独立立分析，并据据以独立判断断投资价值，自自行承担与其其有关的任何何投资风险。” “本企业董事会会（或具有同同等职责的部部门）已批准准本募集说明明书，全体董董事（或具有有同等职责的的人员）承诺诺其中不存在在虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带法法律责任。”“本企业负责人人和主管会计计工作的负责责人、会计机机构负责人保保证本募集说说明书所述财财务信息真实实、准确、完完整。” “凡通过认购购、受让等合合法手段取得
5、得并持有本企企业发行的xxxx（债务务融资工具名名称）,均视同自愿愿接受本募集集说明书对各各项权利义务务的约定。” “本企业承诺根根据法律法规规的规定和本本募集说明书书的约定履行行义务，接受受投资者监督督。”第八条 会计师事事务所对企业业近三年财务务报告出具了了非标准无保保留意见审计计报告的,企业还应在在扉页中提示示:“xxx会计师师事务所对本本企业xxxxx年财务报报告出具了xxxxx (审计报告类类型)的审计报告告,请投资者注注意阅读该审审计报告全文文及相关财务务报表附注。本本企业对相关关事项已作详详细说明,请投资者注注意阅读。”第九条 募集说明明书的目录应应标明各章、节节的标题及相相应的
6、页码,内容编排应应逻辑清晰。第十条 企业应对对可能引起投投资者理解障障碍及有特定定含义的术语语做出释义。募募集说明书的的释义应在目目录次页排印印。第三章 风险提提示及说明第十一条 企业应披露露可能直接或或间接对其生生产经营状况况、财务状况况和债务偿付付能力产生重重大不利影响响的所有因素素。企业应针针对自身的实实际情况，充充分、准确、具具体地描述相相关风险因素素。第十二条 本指引所指指的风险是可可能对企业经经营业绩和持持续经营产生生不利影响的的所有因素，特特别是企业在在业务、市场场营销、技术术、财务、行行业环境、发发展前景、融融资渠道等方方面存在的困困难、障碍及及或有损失。第十三条 企业应主动动
7、披露上述因因素及其在最最近一个完整整会计年度受受其影响的情情况及程度。对对这些风险因因素能做出定定量分析的,应进行定量量分析；不能能做出定量分分析的,应进行客观观的定性描述述。第十四条 企业在各项项风险描述之之前，不得只只列示风险种种类，应用粗粗体明确提示示风险具体内内容和可能产产生的后果。第十五条 企业应进行行下列风险提提示： （一）债务务融资工具的的投资风险： 1、利利率风险。市市场利率变化化对债务融资资工具收益的的影响。 2、流流动性风险。债债务融资工具具因市场交易易不活跃而可可能受到的不不利影响。 3、偿偿付风险。债债务融资工具具本息可能不不能足额偿付付的风险。 （二）企企业的相关风风
8、险：1、财务风险。主主要是指企业业资产负债结结构和其他财财务结构不合合理、资产流流动性较差以以及或有负债债过高等因素素影响企业整整体变现能力力的风险。 2、经经营风险。主主要是指企业业的产品或服服务的市场前前景、行业经经营环境的变变化、商业周周期或产品生生命周期的影影响、市场饱饱和或市场分分割、过度依依赖单一市场场、市场占有有率下降等风风险。 3、管管理风险。主主要是指组织织模式和管理理制度不完善善，与控股股股东及其他重重要关联方存存在同业竞争争及重大关联联交易，发行行后重要股东东可能变更或或资产重组导导致企业管理理层、管理制制度、管理政政策不稳定等等风险。 4、政政策风险。主主要是指因国国家
9、法律、法法规、政策的的可能变化对对企业产生的的具体政策性性风险，如因因财政、金融融、土地使用用、产业政策策、行业管理理、环境保护护、税收制度度、财务管理理制度、经营营许可制度、外外汇制度、收收费标准等发发生变化而对对企业的影响响。（三）本债务融融资工具所特特有的风险：债务融资工具因因含特殊条款款而存在的潜潜在风险。如如设置担保的的，需说明担担保人资信或或担保物的现现状及可能发发生的重大变变化对债务融融资工具本息息偿还的影响响。企业应按重要性性程度对上述述相关风险因因素进行排序序。上述风险险因素在最近近一个会计报报告期内已造造成损失的，应应予以清晰表表述。第十六条 除非已经采采取了具体措措施,企
10、业不得对对尚未采取的的措施进行任任何描述。第四章 发行条条款第十七条 募集说明书书应详细披露露本期债务融融资工具的全全部发行条款款，包括但不不限于：(一)债务融资资工具名称；(二)企业全称称；(三)企业待偿偿还债务融资资工具余额；(四)本期发行行金额；(五)债务融资资工具期限；(六)债务融资资工具面值；(七)发行价格格或利率确定定方式；(八)发行对象象；(九)承销方式式；(十)发行方式式；(十一)发行日日期；(十二)起息日日期；(十三)兑付价价格；(十四)兑付方方式；(十五)兑付日日期；(十六)信用评评级机构及信信用评级结果果； （十七）赎赎回条款或回回售条款（如如有）； (十八)担保情情况。
11、第十八条 企业债务融融资工具的发发行安排，包包括但不限于于：(一) 簿记建建档安排；(二) 分销安安排；(三) 缴款和和结算安排；(四) 登记托托管安排；(五) 上市流流通安排。第五章 募集资资金运用第十九条 企业应披露露本次募集资资金的具体用用途，用于流流动资金的，应应披露具体安安排；用于长长期投资的，应应披露具体的的投资项目。第二十条 企业应承诺诺在债务融资资工具存续期期间变更资金金用途前及时时披露有关信信息。第六章 企业基基本情况第二十一条 企业应简要要披露其基本本情况，包括括但不限于：（一）注册名称称；（二）法定代表表人；（三）注册资本本；（四）设立（工工商注册）日日期；（五）工商登记
12、记号；（六）住所及其其邮政编码；（七）电话、传传真号码。第二十二条 企业应披露露历史沿革、经经历的改制重重组情况及股股本结构的历历次变动情况况。第二十三条 企业应披露露控股股东和和实际控制人人的基本情况况及持股比例例。实际控制制人应披露到到最终的国有有控股主体或或自然人为止止。 若企业业控股股东或或实际控制人人为自然人，应应披露其姓名名、简要背景景及所持有的的企业股份被被质押的情况况，同时披露露该自然人对对其他企业的的主要投资情情况、与其他他主要股东的的关系。 若企业控股股东东或实际控制制人为法人，应应披露该法人人的名称、成成立日期、注注册资本、主主要业务、资资产规模及所所持有的企业业股份被质
13、押押的情况。第二十四条 企业应披露露与控股股东东之间在资产产、人员、机机构、财务、业业务经营等方方面的相互独独立情况。第二十五条 企业应披露露对其他企业业的重要权益益投资情况,包括主要子子公司、参股股公司及其他他合营企业，以以及有重要影影响的关联方方等。第二十六条 企业应披露露其内部组织织机构设置及及运行情况，包包括各主要职职能部门、业业务或事业部部和分公司的的情况。第二十七条 企业应披露露董事、监事事及高级管理理人员的情况况。第二十八条 企业应详细细披露其业务务范围、主营营业务情况及及业务发展目目标。第二十九条 企业应披露露所在行业状状况、行业地地位及面临的的主要竞争状状况。第七章 企业主主
14、要财务状况况第三十条 企业应披露露最近三年及及一期财务会会计信息及主主要财务指标标。财务会计信息包包括但不限于于资产负债表表、利润表及及现金流量表表。企业编制制合并财务报报表的，应同同时披露合并并财务报表和和母公司财务务报表。企业业最近三年及及一期合并财财务报表范围围发生重大变变化的，还应应披露合并财财务报表范围围的具体变化化情况、变化化原因及其影影响。 财务指标包括但但不限于偿债债能力指标、盈盈利能力指标标、运营效率率指标。第三十一条 企业应说明明最近一个会会计年度期末末有息债务的的总余额、债债务期限结构构、信用融资资与担保融资资的结构等情情况及主要债债务起息日、到到期日及融资资利率情况。第
15、三十二条 企业应全面面披露关联交交易情况，主主要包括产品品销售、原材材料采购、劳劳务提供、资资产租赁、应应收应付款项项、融资、担担保等的关联联交易及金额额。第三十三条 企业应对截截至募集说明明书签署之日日对外担保和和未决诉讼（仲仲裁）等重大大或有事项或或承诺事项作作详细披露，并并对可能产生生的损失作合合理估计。第三十四条 企业应披披露截至募集集说明书签署署之日的资产产抵押、质押押、担保和其其他限制用途途安排，以及及除此以外的的其他具有可可对抗第三人人的优先偿付付负债的情况况。第三十五条 企业对可能能影响投资者者理解企业财财务状况、经经营业绩和现现金流量情况况的信息，应应加以说明。第八章 企业资
16、资信状况第三十六条 企业应披露露所聘请的信信用评级机构构对企业的信信用评级情况况。包括但不不限于:（一）信用评级级结论及标识识所代表的涵涵义； （二）评评级报告揭示示的主要风险险； （三）跟踪评级级的有关安排排； （四）其他重要要事项。第三十七条 企业应披露露下列与企业业及其子公司司有关的资信信情况:（一）获得主要要贷款银行的的授信情况；（二）近三年是是否有债务违违约记录；（三）近三年债债务融资工具具偿还情况；（四）其他与企企业有关的资资信情况。第九章 债务融融资工具担保保第三十八条 企业应披露露债务融资工工具的担保情情况。第三十九条 提供保证担保保的,企业应应披露保证人人的基本情况况，包括但
17、不限限于： （一）基基本情况简介介； （二）最最近一年的净净资产、资产产负债率、净净资产收益率率、流动比率率、速动比率率等主要财务务指标，并注注明是否经审审计； （三）资资信状况； （四）累累计对外担保保的金额； （五）累计担担保余额占其其净资产额的的比例。第四十条 提供保证担担保的，企业业应披露债务务融资工具担担保协议或担担保函的主要要内容,至少少包括下列事事项:(一)担保金额额；(二)担保期限限；(三)担保方式式；(四)担保范围围；(五)企业、担担保人、债务务融资工具持持有人之间的的权利义务关关系；(六)各方认为为需要约定的的其他事项。第四十一条 提供抵押或或质押担保的的,企业应披露露担保
18、物的名名称、金额(账面值和评评估值)、担保物金金额与所发行行债务融资工工具面值总额额和本息总额额之间的比例例。第四十二条 提供抵押或或质押担保的的，企业应披披露担保物的的评估、登记记、保管和相相关法律手续续的办理情况况。第四十三条 企业应披露露保证人的资资信或担保物物发生重大变变化时的持续续披露安排。第十章 税项第四十四条 企业应在募募集说明书中中明确列示投投资债务融资资工具所应缴缴纳的税项、征征税依据及缴缴纳方式。第四十五条 企业应明确确告知投资者者所应缴纳税税项是否与债债务融资工具具的各项支付付构成抵销。第四十六条 企业应声明明所列税项不不构成对投资资者的纳税建建议和投资者者纳税依据。投投资者应就有有关事项咨询询财税顾问，企企业不承担由由此产生的任任何责任。第十一章 发行行的有关机构构第四十七条 企业应披露露下列机构的的名称、住所所、法定代表表人、联系电电话、传真和和有关经办人人员的姓名:(一)企业；(二)主承销商商及其他承销销机构；(三)律师事务务所；(四)会计师事事务所；(五)信用评级级机构；(六)担保机构构(如有)；(七)登记、托托管、结算机机构；(八)其他与发发行有关的机机构。第四十八条 企业应披露露与发行有关关的中介机构构及其负责人人、高级管理理人员及经办办人员之间存存在的直接或或间接的股权权关系或其他他重大利害关关系。