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1、湖北省文化产业业股权投资基基金合伙企业业(有限合伙）有限合伙协议2017年4月月51湖北省文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议目 录第一条释义1第二条有限合合伙企业4第三条合伙人人及其出资8第四条普通合合伙人12第五条有限合合伙人15第六条投资业业务18第七条有限合合伙企业治理理结构18第八条收益分分配与亏损分分担21第九条会计及及报告24第十条后续募募集、权益转转让及退伙26第十一条普通通合伙人限制制29第十二条争议议解决30第十三条解散散和清算30第十四条其他他31湖北省文化产业业股权投资基基金合伙企业业(有限合伙伙）有限合伙协议鉴于：1、由湖北省启启文股权投资资基金管理公
2、公司有限公司司系依据中华华人民共和国国（以下简称称“中国”）法律在湖北北省工商行政政管理局注册册成立并有效效存续的有限限责任公司，具具有管理和运运作私募股权权投资基金资资产的能力和和资格。2、本有限合伙伙协议于20017年4月11日由湖北省启文股权投投资基金管理理有限公司（作作为“普通合伙人人”）与本协议议所列明并签签署本协议之之投资人（作作为“有限合伙人人”）共同订立立。本协议中各方均均有意按照本本协议之约定定，根据中华华人民共和国国合伙企业法法发起设立立一家有限合合伙企业，从从事股权投资业务务。各方协商商一致，达成成如下协议：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除除非上下文另另有说明，下下
3、列词语分别别具有本条所所指含义：1.1.1 “本协议”指湖北省文化产业股股权投资基金金合伙企业（有有限合伙）有有限合伙协议议及其经适适当程序通过过的修正案或或修改后的版版本。1.1.2 “合伙企业法法”指中华人人民共和国合合伙企业法，由由中华人民共共和国第十届届全国人民代代表大会常务务委员会第二二十三次会议议于20066年8月277日修订通过过，自20007年6月11日起施行。1.1.3 “有限合伙企业业”指本协议各各方根据合合伙企业法共共同设立的有有限合伙企业业，即湖北省文化产产业股权投资资基金合伙企企业(有限合合伙)。1.1.4 “合伙人”除非非另有说明，指指普通合伙人人和有限合伙伙人。1
4、.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合合伙人”指湖北省启文股权投投资基金管理理有限公司。1.1.6 “有限合伙人”指作为有限限合伙人签署署本协议、认认缴有限合伙伙企业出资并并由普通合伙伙人决定接纳纳的人，以及及通过受让有有限合伙企业业权益而入伙伙的有限合伙伙人。1.1.7 “违约合伙人”指违反本协协议约定并由由普通合伙人人认定为“违违约合伙人”的的有限合伙人人。1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙伙人承诺向有有限合伙企业业缴付的、并并由普通合伙伙人决定接受受的现金金额额。1.1.9 “实际出资额”指某个合伙伙人根据本协协议约定实际际向有限合伙伙企业缴付的的现金金额。1.1.10 “总认缴出资额
5、额”指全体有有限合伙人承承诺向有限合合伙企业缴付付的、并由普普通合伙人决决定接受的出出资现金总额额与普通合伙伙人承诺将向向有限合伙企企业缴付的出出资现金额之之和。1.1.11 “初始认缴出资资总额”指有有限合伙企业业设立时的总总认缴出资额额。1.1.12 “有限合伙企业业权益”指合合伙人按照本本协议的约定定在有限合伙伙企业中享有有的权益：对对有限合伙人人而言，是指指其基于实际际出资额而在在有限合伙企企业中享有的的财产份额，包包括收回投资资成本及取得得收益分配的的权利；对于于普通合伙人人而言，除基基于实际出资资额所享有的的上述权益外外，还包括其其对合伙事务务的执行及管管理权以及基基于本协议约约定
6、取得激励励分红的权利利。1.1.13 “最低募集规模模”指有限合合伙企业全体体合伙人的总总认缴出资额额不得低于壹壹亿元人民币（RMB100,0000,000.00元）。有有限合伙企业业达到最低募募集规模后，普普通合伙人有有权宣布有限限合伙企业资资金募集要约约期限终止。1.1.14 “最高募集规模模”指有限合伙伙企业全体合合伙人的总认认缴出资额不不应超过伍亿亿元人民币（RMMB500,0000,000.00元）。1.1.15 “募集截止日”指以下列日期期孰早者：（1）全体合合伙人签署本本协议或者其其他法律文件件而认缴的总总认缴出资额额达到或者超超过普通合伙伙人约定的最最低募集规模模人民币贰亿元（
7、RMB2200,0000,0000.00元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；（2）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币伍亿元（RMB500,000,000.00元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。1.1.16 “登记机关”指指国家工商行行政管理局或或其地方机构构，或任何其其他被授权向向有限合伙企企业颁发营业业执照的政府府部门或机构构。1.1.17 “成立日”指有有限合伙企业业获得登记机机关签发的营营业执照之日日。1.1.18 “付款日”指本本协议第3.5.2条所所述含义。1.1.19 “缴付出资日”指有限
8、合伙伙人根据普通通合伙人通知知的指示，应应当缴纳其最最后一期认缴缴出资额的付付款日，如果果不同有限合合伙人应当缴缴付其最后一一期出资的付付款日不同的的，则以最后后一个付款日日为准。1.1.20 “交割日”指有有限合伙人根根据普通合伙伙人通知的指指示，实际缴缴纳其最后一一期认缴出资资额的日期，如如果不同有限限合伙人实际际缴付其最后后一期出资的的日期不同的的，则以最后后一个实际缴缴付日期为准准。1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙伙人宣布有限限合伙企业资资金募集完成成之日。1.1.22 “后续募集”指指成立日后至至募集截止日日期间的募集集。1.1.23 “项目公司”指指有限合伙企企业以
9、直接或或间接方式对对其进行了投投资并持有其其股权或相关关权益的公司司、经济组织织或者实体。1.1.24 “项目投资”指指有限合伙企企业对项目公公司进行的直直接或间接的的股权投资或或与股权相关关的投资。1.1.25 “临时投资”指指本协议第66.3条所指含义。1.1.26 “管理费”指作作为普通合伙伙人向有限合合伙企业提供供合伙事务执执行及投资管管理服务的对对价，而由有有限合伙企业业向普通合伙伙人支付的报报酬。1.1.27 “合伙费用”指指由有限合伙伙企业自身承承担的费用开支。1.1.28 “人”指任何自自然人、法人人、其他经济济组织等。1.1.29 “决策委员会”指普通合伙伙人按照7.1条组建
10、的有限限合伙企业投投资决策机构构。1.1.30 “工作日”指中中国法定节假假日、休息日日之外的日期期。1.1.31 “会计年度”指指从公历1月月1日至122月31日。1.1.32 “季度”指一个个日历季度。1.1.33 “元”若非特别别指出币种，指指人民币元。1.1.34 “可供分配现金金”指有限合伙伙企业因项目目退出收到的的现金，或是是从项目公司司和临时投资资分得的股息息、利息及其其他收入扣除除相关税费后后可供分配的的部分。1.2 解释本协议各部分的的标题仅为索索引方便而设设，标题不应应构成对本协协议及其条款款的定义、限限制或扩大范范围。如未特特别说明，本本协议数字均均包括本数。第二条 有限
11、合伙企业2.1 设立依据各方同意根据合合伙企业法及及本协议约定定的条款和条条件，共同设设立本有限合合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的的名称为湖北北省文化产业业股权投资基基金合伙企业业（有限合伙伙）（暂定名名，最终以企企业登记机关关核准登记的的名称为准）。2.2.2 根据有限合伙企企业的经营需需要，普通合合伙人经单方方书面决定，可可变更有限合合伙企业的名名称，但应在在变更时办理理相应的企业业变更登记手手续，并应于于变更后三十十（30）个个日历日内书书面通知有限限合伙人。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙企业的的注册地址为为湖北省武汉市XXX。2.3.2 根据有限合伙企企业的经营需
12、需要，普通合合伙人经单方方书面决定，可可变更有限合合伙企业的注注册地址，但但应在变更时时办理相应的的企业变更登登记手续，并并应于变更后后三十（300）个日历日日内书面通知知有限合伙人人。2.4 目的通过从事对处于于各个发展阶阶段的具有良良好发展前景景和增长潜力力的企业进行行直接或间接接的股权投资资或与股权相相关的投资为为主的投资事事业，实现良良好的投资效效益，为合伙伙人创造满意意的投资回报报。2.5 经营范围有限合伙企业的的经营范围为为：从事非证证券类股权投投资活动，投投资管理及相相关的咨询服服务。2.6 经营期限有限合伙企业的的经营期限为为柒（7）年，自募募集完成日起起算。如果经经营期限届满
13、满，根据有限限合伙企业的的经营需要，普普通合伙人可可决定延长经经营期限。如如果经普通合合伙人决定的的延长期限届届满后，有限限合伙企业仍仍有全部或者者部分资产未未能变现，经经普通合伙人人提议并经合合伙人大会一一致同意，有有限合伙企业业可以继续延延长经营期限限。2.7 普通合伙人权力力2.7.1 受限于本协议其其他各条款约约定，全体合合伙人一致同同意，普通合合伙人作为执执行事务合伙伙人拥有合合伙企业法及及本协议所规规定的对于有有限合伙企业业事务的独占占及排他的执执行权，包括括但不限于：(1) 决定、执行有限限合伙企业的的投资及其他他业务；(2) 根据本协议约定定，取得、拥拥有、管理、维维持和处分有
14、有限合伙企业业的资产，包包括但不限于于投资性资产产、非投资性性资产、知识识产权等；(3) 采取为维持有限限合伙企业合合法存续、以以有限合伙企企业身份开展展经营活动所所必需的一切切行动；(4) 开立、维持和撤撤销有限合伙伙企业的银行行账户，开具具支票和其他他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中中介及顾问机机构对有限合合伙企业提供供服务；(6) 订立与有限合伙伙企业日常运运营和管理有有关的协议，包包括但不限于于服务协议、托托管协议；(7) 按照本协议约定定批准有限合合伙人转让有有限合伙企业业权益；(8) 为有限合伙企业业的利益决定定提起诉讼或或应诉，进行行仲裁；与争争议对方进行行妥协、和解解等，以解
15、决决有限合伙企企业与第三方方的争议；采采取所有可能能的行动以保保障有限合伙伙企业的财产产安全，减少少因有限合伙伙企业的业务务活动而对有有限合伙企业业、普通合伙伙人及其财产产可能带来的的风险；(9) 根据国家税务管管理规定处理理有限合伙企企业的涉税事事项；(10) 采取为实现合伙伙目的、维护护或争取有限限合伙企业合合法权益所必必需的其他行行动；(11) 代表有限合伙企企业对外签署署、交付和执执行文件；2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人人通过在此签签署本协议向向普通合伙人人进行一项不不可撤销的特特别授权，授授权普通合伙伙人代表全体体及任一有限限合伙人在下下列文件上签签字：(1) 修改内容为本协
16、协议规定的合合伙人决定事事项时，普通通合伙人可凭凭达到代表有有限合伙企业业实际出资额额约定数量的的有限合伙人人的书面同意意文件，代表表有限合伙人人签署；其他他内容普通合合伙人可直接接代表有限合合伙人签署。(2) 有限合伙企业所所有的企业登登记/变更登登记文件。(3) 当普通合伙人担担任有限合伙伙企业的清算算人时，为执执行有限合伙伙企业解散或或清算相关事事务而需签署署的文件。2.9 普通合伙人委派派的代表2.9.1 普通合伙人应以以书面通知有有限合伙企业业的方式指定定其委派代表表，负责具体体执行合伙事事务。普通合伙人应应确保其委派派的代表独立立执行有限合合伙企业的事事务并遵守本本协议约定。有限合
17、伙企业设设立时，普通通合伙人委派派的代表为XXX先生/女女士。2.9.2 普通合伙人可独独立决定更换换其委派的代代表，但更换换时应书面通通知有限合伙伙企业，并办办理相应的企企业变更登记记手续。有限限合伙企业应应将执行事务务合伙人代表表的变更情况况及时通知有有限合伙人。2.10 合伙费用2.10.1 有限合伙企业应应直接承担的的费用包括与与有限合伙企企业之设立、运运营、终止、解解散、清算等等相关的下列列费用：(1) 有限合伙企业之之设立和募集集的相关费用用；(2) 有限合伙企业之之财务报表及及报告费用；(3) 有限合伙企业之之会计、审计计、顾问、律律师费用；(4) 年度会议、投资资决策委员会会和
18、咨询委员员会会议费用用；(5) 投资决策委员会会委员、咨询询委员会委员员津贴；(6) 所有因对拟投资资项目公司的的投资、持有有、运营、出出售而发生的的法律、 审审计、评估及及其它任何费费用；其中能能由拟投资项项目公司承担的，普普通合伙人应应尽可能使拟拟投资项目公公司承担；(7) 税收和政府收费费； (8) 托管费；(9) 管理费；(10) 诉讼费和仲裁费费；(11) 其他未列入上述述内容，但为为有限合伙企企业利益而发发生的合理费费用。2.10.2 上述（1）至（55）项每年的的费用在整个个存续期间不不得超过有限限合伙企业总总认缴出资额额的百分之二二（2%），如超超过该比例，超超过部分由普普通合
19、伙人承承担。2.10.3 有限合伙企业设设立之前，普普通合伙人或或其关联人垫垫付的开办费费等费用，由由有限合伙企企业在设立后后立即予以报报销或返还。2.10.4 普通合伙人对有有限合伙企业业提供管理及及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：(1) 人事开支，包括括工资、奖金金和福利等费费用；(2) 有限合伙企业、与与普通合伙人人相关的办公公场所租金、物物业管理费、水水电费、通讯讯费、办公设设施费用；(3) 其他日常行政事事务费用；(4) 普通合伙人的雇雇员完成合伙伙企业投资管管理相关工作作所发生的费费用，如差旅旅费、招待费费等。2
20、.10.5 合伙费用由有限限合伙企业支支付，并在所所有合伙人之之间根据其认认缴出资额按按比例分摊。第三条 合伙人及其出资资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企业的的普通合伙人人为湖北省启文股权投投资基金管理理有限公司。有限合伙企企业的有限合合伙人名称、住住所如下表所列：普通合伙人名录录名称住址证件名称统一社会信用代代码湖北省启文股权权投资基金管管理有限公司司湖北省 营业执照有限合伙人名录录姓名或名称住址证件名称统一社会信用代代码湖北省华中文化化产权交易所所武汉市武昌区中中山路3744号湖北美术术学院内昙华华林艺术区11号营业执照91420000056544729966Q暴风集团股份有有限公司北
21、京市石景山区区实兴大街330号院3号号楼2层D-1067房房间营业执照91110000079855320488H当代东方投资股股份有限公司司山西省大同市口口泉营业执照91140000060211680033F3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙企业的的初始认缴出出资总额为人人民币2亿元（RMB2000,0000,000.00元）。3.2.2 各有限合伙人认认缴的出资额额如下表所列：合伙人名称或姓姓名统一社会信用代代码认 缴持股比例第一次缴付（2013年111月15日日前）第二次缴付（2013年112月31日日前）出资额 （万元元）出资方式出资额 （万元元）出资方式出资额 （万元元）出资方式湖北
22、省华中文化化产权交易所所有限公司91420000056544729966Q1000货币5%暴风集团股份有有限公司91110000079855320488H5000货币25%当代东方投资股股份有限公司司91140000060211680033F2000货币10%3.2.3 本合伙企业不允允许公开募集集。3.3 出资方式所有合伙人之出出资方式均为为货币出资。3.4 合伙人登记册普通合伙人应在在其经营场所所置备合伙人人登记册，登登记各合伙人人名称、住所所、认缴出资资额、实际出出资额及其他他普通合伙人人认为必要的的信息；普通通合伙人并应应根据上述信信息的变化情情况随时更新新合伙人登记记册。3.5 缴付
23、出资3.5.1 各合伙人认缴的的有限合伙企企业出资根据据各方约定及及普通合伙人人的缴付出资资通知分期缴缴付，每一期期出资均由各各合伙人按照照其认缴出资资的比例分别别缴付。3.5.2 普通合伙人要求求缴付出资款款时，应向每每一合伙人发发出缴付出资资通知，列明明该合伙人该该期应缴付出出资的日期（“付款日”）与金额，该合伙人应应于付款日或或之前按照通通知要求将该该期出资款足足额缴付至普普通合伙人指指定的有限合合伙企业账户户。3.5.3 有限合伙企业账账户设立后，普普通合伙人将将向合伙人发发出首次缴付付出资通知，各各合伙人应按按照通知要求求分别缴付。合合伙人实际缴缴付首期出资资后，普通合合伙人负责向向
24、登记机关申申请有限合伙伙企业的设立立登记。3.5.4 在2017年99月30日前，各合伙伙人完全缴付付其认缴出资资额。3.6 逾期缴付出资3.6.1 若任何合伙人未未能在首次出出资的付款日日或之前足额额缴付首期出出资，视为其其单方解除本本协议，普通通合伙人有权权将该合伙人人从附件一所所列合伙人名名单中删除，并并要求该合伙伙人支付其认认缴出资额百百分之一的违违约金；在此此种情况下，视视为该合伙人人自始未参与与有限合伙企企业，本协议议对于普通合合伙人和其他他有限合伙人人的效力不受受此影响。3.6.2 若任何合伙人未未能于首期出出资付款日之之外的付款日日或之前足额额缴付出资，逾逾期达五个工工作日后，
25、普普通合伙人可可以独立判断断并认定该有有限合伙人违违反了本协议议，从而成为为一名“违约合伙人人”。普通合伙伙人可要求违违约合伙人按按如下约定承承担违约责任任：(1) 自付款日之次日日起就逾期缴缴付的金额按按照每日万分分之五的比例例向有限合伙伙企业支付逾逾期出资违约约金。届时，普普通合伙人将将向违约合伙伙人发出书面面催缴通知，自自此通知发出出之日起五个个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。(2) 若违约合伙人在在催缴期内仍仍未能履行缴缴付出资义务务，则自催缴缴期届满之日日起，违约合合伙人在上述述第（1）款款项下应付违违约金的比例例增加为每日日千分之一。
26、届届时，普通合合伙人可独立立决定并以书书面通知违约约合伙人的方方式再次给予予违约合伙人人十五个工作作日的宽限期期，宽限期自自催缴期届满满之日起开始始计算，在宽宽限期内，违违约合伙人应应履行缴付出出资的义务，并并支付本条上上述第（1）款款和本第（22）款规定的的违约金。普普通合伙人亦亦可单方面决决定不给与违违约合伙人本本款所述的宽宽限期，而直直接依据本条条下述第（4）和和第（5）款款之规定追究究违约合伙人人的违约责任任。(3) 若违约合伙人在在催缴期或宽宽限期内缴付付了全部应缴缴出资，但未未支付全部应应付违约金，则则自该违约合合伙人实际缴缴付当期出资资之日起，该该违约合伙人人还应就应付付而未付的
27、违违约金按照每每日万分之五五的标准向有有限合伙企业业支付滞纳金金；普通合伙伙人有权独立立决定从该违违约合伙人未未来可分配收收入中直接扣扣除本条上述述第（1）款款、第（2）款款规定违约金金及其滞纳金金。(4) 就因其违约行为为给有限合伙伙企业造成的的全部损失承承担赔偿责任任；该等损失失包括但不限限于：1)有有限合伙企业业因未能按期期履行投资义义务、支付费费用和偿还债债务而对第三三方承担赔偿偿责任所受到到的损失；22)有限合伙伙企业向违约约合伙人追索索违约金、赔赔偿金、滞纳纳金等所发生生的仲裁等司司法程序费用用及合理的律律师费；普通通合伙人有权权独立决定从从该违约合伙伙人未来可分分配收入中直直接扣
28、除本款款规定的赔偿偿金。(5) 若违约合伙人未未能在催缴期期内履行缴付付出资义务，或或在普通合伙伙人决定给予予违约合伙人人宽限期的情情况下，违约约合伙人未能能在宽限期内内履行缴付出出资义务，则则普通合伙人人有权独立决决定：1) 该违约合伙人无无权再作为合合伙人缴付后后续出资，违违约合伙人对对本协议项下下所有由有限限合伙人同意意的事项均失失去表决权并并不应被计入入表决基数（但但本协议规定定必须由所有有合伙人全体体一致同意的的事项除外），并并且代表该违违约合伙人的的决策委员会会成员（如有有）应被视为为自动去职。2) 普通合伙人有权权将违约合伙伙人应缴未缴缴的认缴出资资额（下称“欠缴出资额额”）在其
29、他非非违约合伙人人之间按其当当时的实际出出资比例分配配，或接纳新新的有限合伙伙人履行违约约合伙人的后后续出资承诺诺，或相应缩缩减有限合伙伙企业的总认认缴出资额。在在上述任何一一种情况下，原原由违约合伙伙人认缴而由由其他合伙人人实际缴付的的出资所对应应的有限合伙伙企业费用仍仍由违约合伙伙人承担。3) 每次有限合伙企企业按照本协协议第八条规规定以实际出出资额为依据据计算应分配配收入时，应应分配给该违违约合伙人的的收入金额以以其减半后的的实际出资额额为依据计算算。3.6.3 本3.6.1和和3.6.22条规定的违违约金、滞纳纳金作为有限限合伙企业的的其他收入，不不应计为支付付该违约金或或滞纳金之合合
30、伙人的出资资额。3.6.4 对于合伙人在缴缴付出资方面面发生的违约约，普通合伙伙人从有利于于有限合伙企企业的角度可可采取下列措措施：(1) 在经代表三分之之二以上实际际出资额的非非违约合伙人人同意的前提提下，免除违违约合伙人包包括违约未能能缴付出资当当期开始的所所有后续出资资的缴付义务务及权利，并并将该免除部部分从有限合合伙企业之初初始认缴出资资总额中减去去。(2) 与违约合伙人就就违约追责之之事宜达成本本协议所规定定的追责方式式之外的和解解方案，但该该和解方案应应经代表三分分之二以上实实际出资额的的非违约合伙伙人同意方可可执行。3.7 出质禁止任何合伙人均不不得将其持有有的有限合伙伙企业权益
31、出出质。第四条 普通合伙人4.1 执行事务合伙人人4.1.1 执行事务合伙人人应具备的唯唯一条件是经经有限合伙人人同意接纳为为有限合伙企企业的普通合合伙人。4.1.2 全体合伙人签署署本协议即视视为普通合伙伙人湖北省文化产产业股权投资资基金管理有有限公司被选选定为有限合合伙企业的执执行事务合伙伙人。4.2 执行合伙事务4.2.1 普通合伙人为有有限合伙企业业之执行事务务合伙人，普普通合伙人排排他性的拥有有有限合伙企企业及其投资资业务以及其其他活动之管管理、控制、运运营、决策的的全部权力，该该等权力由普普通合伙人直直接行使或通通过其委派的的代表行使。4.2.2 普通合伙人有权权以有限合伙伙企业之
32、名义义或以其自身身的名义，在在其自主判断断为必须、必必要、有利或或方便的情况况下，为有限限合伙企业缔缔结合同及达达成其他约定定、承诺，管管理及处分有有限合伙企业业之财产，以以实现有限合合伙企业之经经营宗旨和目目的。4.2.3 普通合伙人管理理职能，具体体管理职责由由普通合伙人人跟有限合伙伙企业签订委托管理协议进行确定。4.3 普通合伙人之行行为对有限合合伙企业的约约束力普通合伙人及其其委派的代表表为执行合伙伙事务所作的的全部行为，包包括与任何第第三人进行业业务合作及就就有关事项进进行交涉，均均对有限合伙伙企业具有约约束力。4.4 无限连带责任普通合伙人对于于有限合伙企企业的债务承承担无限连带带
33、责任。4.5 违约处理办法普通合伙人应基基于诚实信用用原则为有限限合伙企业谋谋求最大利益益。若因普通通合伙人的故故意或重大过过失行为，致致使有限合伙伙企业受到损损害或承担债债务、责任，普普通合伙人应应承担赔偿责责任。4.6 责任的限制4.6.1 普通合伙人及其其关联人不应应被要求返还还任何有限合合伙人的出资资本金，亦不不对有限合伙伙人的投资收收益保底；所所有本金返还还及投资回报报均应源自有有限合伙企业业的可用资产产。4.6.2 除非由于故意、重重大过失行为为，普通合伙伙人及其管理理人员不应对对因其作为或或不作为所导导致的有限合合伙企业或任任何有限合伙伙人的损失负负责。4.7 免责保证各合伙人同
34、意，普普通合伙人及及其雇员、普普通合伙人聘聘请的代理人人、顾问等人人士为履行其其对普通合伙伙人或有限合合伙企业的各各项职责、处处理有限合伙伙企业委托事事项而产生的的责任及义务务均及于有限限合伙企业。如如普通合伙人人及上述人士士因履行职责责或办理受托托事项遭致任任何索赔、诉诉讼、仲裁、调调查或其他法法律程序或遭遭受损失、承承担费用、罚罚款，有限合合伙企业应补补偿各该人士士因此产生的的所有损失和和费用，除非非有证据证明明该等损失、费费用以及相关关的法律程序序是由于各该该人士的故意意或重大过失失所引起。4.8 普通合伙人除名名及更换4.8.1 因普通合伙人故故意或重大过过失行为，致致使有限合伙伙企业
35、受到重重大损害或承承担有限合伙伙企业无力偿偿还或解决的的重大债务、责责任时，有限限合伙企业可可按照4.88.2规定的的程序将普通通合伙人除名名。4.8.2 普通合伙人除名名应履行如下下程序：(1) 经本协议约定的的仲裁程序，仲仲裁机构裁决决有限合伙企企业可依4.8.1条规规定将普通合合伙人除名；(2) 上述裁决作出后后六十（600）日内代表表有限合伙企企业百分之八八十五（855%）以上实实际出资的合合伙人同意将将普通合伙人人除名。4.8.3 合伙人在作出将将普通合伙人人除名之决定定同时，经代代表有限合伙伙企业百分之之八十五（885%）以上上实际出资的的合伙人同意意可决定接纳纳新的普通合合伙人，
36、否则则有限合伙企企业进入清算算程序。4.8.4 普通合伙人更换换应履行如下下程序：(1) 合伙人在决定将将普通合伙人人除名之同时时做出接纳新的的普通合伙人人之决定；(2) 新的普通合伙人人签署书面文文件确认同意意受本协议约约束并履行本本协议规定的的应由普通合合伙人履行的的职责和义务务。自4.8.2条条所述程序全全部履行完毕毕之日起，普普通合伙人退退出有限合伙伙企业，停止止执行有限合合伙企业事务务并向合伙人人同意接纳的的新的普通合合伙人交接有有限合伙企业业事务。被除名的执行事事务合伙人仍仍有权获得其其被除名之前前因管理有限限合伙事务而而应获得的报报酬、应分配配的收益以及及合伙权益；如有限合伙伙在
37、除名执行行事务合伙人人的同时接纳纳了新的执行行事务合伙人人，执行事务务合伙人亦有有权选择以其其可接受的第第三方评估价价值为依据向向新的执行事事务合伙人转转让其获得上上述报酬、分分配的权益以以及合伙权益益。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其其认缴出资额额为限对有限限合伙企业债债务承担责任任。5.2 不得执行合伙事事务5.2.1 有限合伙人不执执行有限合伙伙企业事务，不不得对外代表表有限合伙企企业。5.2.2 有限合伙人行使使除名、更换换、选定普通通合伙人权利利时，应遵守守本协议的明明确规定。5.2.3 本协议所有规定定均不构成有有限合伙人向向有限合伙企企业介绍投资资的责任或对对有限
38、合伙人人其他投资行行动的限制。有有限合伙人行行使本协议规规定的任何权权利均不应被被视为构成有有限合伙人参参与管理或控控制有限合伙伙企业的投资资或其他活动动，从而引致致有限合伙人人被认定为根根据法律或其其他规定需要要对有限合伙伙企业之债务务承担连带责责任的普通合合伙人。5.3 有限合伙人地位位平等除本协议另有约约定，所有有有限合伙人在在有限合伙企企业中的权利利没有优先与与劣后之分，在在收回投资及及获取有限合合伙企业可能能分配的其他他财产方面，任任何有限合伙伙人均不拥有有比其他任何何有限合伙人人优先的地位位。5.4 身份转换第三人有理由相相信有限合伙伙人为普通合合伙人并与其其交易的，该该有限合伙人
39、人对该笔交易易承担与普通通合伙人同样样的责任。有限合伙人未经经授权以有限限合伙企业名名义与他人进进行交易，给给有限合伙企企业或者其他他合伙人造成成损失的，该该有限合伙人人应当承担赔赔偿责任。除合伙协议另有有约定外，普普通合伙人转转变为有限合合伙人，或者者有限合伙人人转变为普通通合伙人，应应当经全体合合伙人一致同同意。有限合伙人转变变为普通合伙伙人的，对其其作为有限合合伙人期间有有限合伙企业业发生的债务务承担无限连连带责任。普通合伙人转变变为有限合伙伙人的，对其其作为普通合合伙人期间合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。5.5 有限合伙人的陈陈述和保证有限合伙人在此此向普通合伙伙人陈述和保
40、保证，于本协协议签署之时时:5.5.1 如有限合伙人为为自然人：(1) 其系具有完全民民事行为能力力的自然人；(2) 如本协议非其本本人签署，代代表其在本协协议上签字的的人为其合法法有效的代表表；(3) 签订本协议不会会导致其违反反法律法规、对对其具有法律律约束效力的的任何规定或或其在其他协协议项下的义义务；(4) 其已获得附件风风险提示书，其其充分认识参参与有限合伙伙企业可能承承担的风险并并有能力承担担该等风险；(5) 其系根据自己的的独立意志判判断决定参与与有限合伙企企业，其认缴缴有限合伙出出资并不依赖赖于普通合伙伙人提供的法法律、投资、税税收等建议；(6) 其己阅读本协议议并理解本协协议
41、条款之确确切含义，不不存在重大误误解情形。5.5.2 如有限合伙人为为非自然人：(1) 其系依法成立并并有效存续的的实体；(2) 其签订本协议已已按其内部程程序作出有效效决议并获得得充分授权，代代表其在本协协议上签字的的人为其合法法有效的代表表；(3) 签订本协议不会会导致其违反反法律法规、其其章程(如适适用)、对其其具有法律约约束效力的任任何规定或其其在其他协议议项下的义务务；(4) 其已获得附件风风险提示书，其其充分认识参参与有限合伙伙企业可能承承担的风险并并有能力承担担该等风险；(5) 其系根据自己的的独立意志判判断决定参与与有限合伙企企业，其认缴缴有限合伙出出资并不依赖赖于普通合伙伙人
42、提供的法法律、投资、税税收等建议； (6) 其已仔细阅读本本协议并理解解本协议条款款之确切含义义，不存在重重大误解情形形。5.5.3 有限合伙人进一一步向普通合合伙人陈述和和保证，于本本协议签署之之时：(1) 系使用自有的资资金进行投资资，其出资不不存在信托、代代持或其他任任何可能导致致其在有限合合伙企业中权权益产生潜在在争议或纠纷纷之情形；(2) 其缴付至有限合合伙企业的出出资来源合法法，不存在非非法集资或其其他法律、法法规禁止之情情形；(3) 其向有限合伙企企业、普通合合伙人提交的的有关其主体体资格、法律律地位、股东东及实际控制制人(如适用用)的资料或或信息真实、准准确。如有限合伙人违违反
43、本条项下下陈述和保证证内容导致有有限合伙企业业遭受任何投投资或退出的的限制(包括括项目公司公公开发行上市市的限制)、损损失、费用、责责任或索赔，普普通合伙人有有权认定有限限合伙人为违违约合伙人，并并追究其违约约责任，包括括要求违约合合伙人承担赔赔偿责任，使使有限合伙企企业免受损害害，及要求违违约合伙人将将其合伙权益益转让给其自自选的合格投投资人或按照照普通合伙人人确定的合理理价格将其合合伙权益转让让给普通合伙伙人指定的合合格投资人。为为本条之目的的，合格投资资人是指符合合本条项下陈陈述与保证事事项、受让权权益不会导致致有限合伙企企业违反合合伙企业法或或其它有关法法律法规规定定的投资人。第六条
44、投资业务6.1 投资目标有限合伙企业的的投资目标为为主要对国内内或湖北省文化产产业中成长型型和价值型的的影视游戏产产业、动漫娱娱乐产业、新新材料产业、信息服服务产业及新新型文化科技技产业领域的的项目进行直接接或间接的股股权投资或与与股权相关的的投资，以期期实现良好的的投资效益。6.2 投资限制6.2.1 有限合伙企业原原则上不应以以获取短期交交易差价为目目的买卖在证证券交易所交交易的上市股股票。6.2.2 有限合伙企业不不得对他人之之负债提供担担保；6.2.3 单个项目投资额额度不超过有有限合伙企业业资金总额的的百分之五十（50%），但但投资决策委委员会一致同同意的除外。6.3 临时投资6.3
45、.1 为实现有限合伙伙企业利益的的最大化，普普通合伙人可可将待投资、待待分配及费用用备付的现金金在商业合理理原则之下用用于临时投资资。临时投资资限于存放银银行、购买国国债或其他固固定收益类的的证券。第七条 有限合伙企业治治理结构7.1 决策委员会7.1.1 普通合伙人在有有限合伙企业业设立后5个个工作日内组组建决策委员员会，决策委委员会由六名成员组成，其其中两名由普通合合伙人提名，四名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。7.1.2 决策委员会委员员任期叁年，期满后后，普通合伙伙人可邀请到到期委员
46、连任任。决策委员员会成员可用用书面通知普普通合伙人的的方式辞职，并并在发生下列列情况时该成成员视为自动动去职：1）其其所代表的有有限合伙人成成为违约合伙伙人；或2）决决策委员会除除该成员之外外过半数成员员表决认为该该成员不适宜宜担任委员，普普通合伙人已已将此事书面面通知该委员员。3）委员员连续三次不不参加决策委委员会会议，或或普通合伙人人有理由认为为其不称职且且已书面通知知该委员。在在上述情形发发生的情况下下，普通合伙伙人有权安排排他人接替去去职委员。7.1.3 决策委员会的职职能包括：(1) 批准有限合伙企企业投资及项项目退出事项项；(2) 批准有限合伙企企业重大资产产处置；(3) 批准有限
47、合伙企企业与普通合合伙人、有限限合伙企业与与有限合伙人人之间存在潜潜在利益冲突突的事项；(4) 有限合伙企业权权益分配等所所涉及的估值值事项；(5) 批准有限合伙企企业与普通合合伙人、有限限合伙企业与与有限合伙人人的关联交易易事项，包括括有限合伙企企业向普通合合伙人及有限限合伙人或其其关联人收购购或出售投资资标的，以及及有限合伙企企业向普通合合伙人及有限限合伙人或其其关联人已完完成投资的项项目公司进行行投资；(6) 批准有限合伙企企业协议规定定的其他应由由决策委员会会决定的事项项；(7) 讨论并决定普通通合伙人认为为应当征询决决策委员会意意见的其他事事项；(8) 听取普通合伙人人就有限合伙伙人要求了解解的有限合伙伙企业的经营营和运作符合合法律及本协协议约定的有有关情况所作作的说明。7.1.4 对于决策委员会会所议事项，有有表决权的成成员一人一票票。(1)