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1、 第三章 股权激励第一节股权激激励方式和条条件一、股权激励方方式 股权激励主主要是指上市市公司以本公公司股票为标标的，对其董董事、高级管管理人员以及及其他员工进进行的长期性性激励。（一一）股票期权权含义是指公司授予激激励对象在未未来一定期限限内以预先确确定的价格（行行权价）和条条件购买公司司一定数量股股票的权利。激激励对象有权权行使这种权权利，也可以以放弃这种权权利，但不得得用于转让、质质押或者偿还还债务。价值体现最终价值体现在在行权时的价价差上。如果果股票价格高高于执行价格格，期权持有有者若执行期期权，按照股股票期权约定定的价格购买买股票；如果果股票价格低低于执行价格格，期权持有有者不会执行
2、行期权，等待待以后执行。特点股票期权是当今今国际上最流流行的激励类类型，其特点点是高风险高高回报。适用情况适合处于成长初初期或扩张期期的企业。成成长期或扩张张期，企业资资金需求量大大，采用股票票期权模式，是是以股票的升升值收益作为为激励成本，有有利于减轻企企业的现金压压力。（二）限制性股股票含义（1）是指按预预先确定的条条件授予激励励对象一定数数量的本公司司股票。（22）只有满足足预定条件时时，激励对象象才可将限制制性股票抛售售并从中获利利；（3）预预定条件未满满足时，公司司有权将免费费赠予的限制制性股票收回回或者对激励励对象购买价价格回购。特别规定我国上市公司授授予激励对象象限制性股票票，应
3、当在股股票激励计划划中规定激励励对象获授股股票的下列内内容：（1）业业绩条件（22）禁售期限限。与股票期权的比比较与股票期权的本本质区别在于于股票期权是是未来收益的的权利，而限限制性股票是是已现实持有有的、归属受受到限制的收收益；前者所起的的主要作用是是留住人，而而后者往往可可以激励人和和吸收人。适用情况限制性股票适用用于成熟型企企业或者对资资金投入要求求不是非常高高的企业。（三）股票增值值权含义（1）是指公司司授予激励对对象在未来一一定时期和约约定条件下，获获得规定数量量的股票价格格上升所带来来收益的权利利。（2）被被授权人在约约定条件下行行权，上市公公司按照行权权日与授权日二级市市场股票差
4、价价乘以授权股股票数量，发发放给被授权权人现金。作用股票增值权的行行权期一般超超过激励对象象任期，有助助于约束激励励对象短期行行为。适用情况适用于现金流充充裕且发展稳稳定的公司。（四）虚拟股票票含义是指公司授予激激励对象一种种虚拟的股票票，激励对象象可以根据被被授予虚拟股股票的数量参参与公司的分分红并享受股价升升值收益，但但没有所有权权和表决权，也也不能转让和和出售，且在在离开公司时时自动失效。本质虚拟股票和股票票期权有类似似特征和操作作方法，但虚虚拟股票不是是实质性的股股票认购权，本本质上是将奖奖金延期支付付，其资金来源源于公司的奖奖励基金。特点与股票期权相比比，虚拟股票票的激励作用用受证券
5、市场场的有效性影影响较小，因因为激励对象象总是可以在在公司效益好好时获得分红红。虚拟股票票既能获得股股利，又能获获得资本利得得。（五）业绩股票票含义（1）业绩股票票，是指年初初确定一个合合理的业绩目目标和一个科科学的绩效评评估体系，如如果激励对象象经过努力后后实现了该目目标，则公司司授予其一定定数量的股票票或提取一定定比例的奖励励基金购买股股票后授予。（2）业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。适用情况适合于业绩稳定定并持续增长长、现金流充充裕的企业。特点优点：能够激激励公司高管管人员努力完完成业绩目标标。 具有较强强的约束作用用。激励收入入是在将来逐逐步兑现；如如果激励对象象未通过年度度考
6、核，出现现有损公司行行为、非正常常调离等，激激励对象将遭遭受风险抵押押金的惩罚或或被取消激励励股票，退出出成本较大。 业绩股票符合国内现有法律法规，受到的政策限制较少，只要公司股东大会通过即可实施，可操作性强，实施成本较低。 激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。 缺点：公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假操纵财务数据； 激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。 二、实施股权激激励的条件一般上市公司（1）最近一个个会计年度财财务会计报告告被注册会计计师出具否定定意见或者无无法表示意见见的审
7、计报告告；（2）最最近一年内因因重大违法违违规行为被中中国证监会予予以行政处罚罚；（3）经经认定的其他他情形。国有控股境内上上市公司还应具备下列条条件：（1）公公司治理结构构规范，股东东会、董事会会、经理层组组织健全，职职责明确。外外部董事（含含独立董事，下下同）占董事事会成员半数数以上；（22）薪酬委员员会由外部董董事构成，且且薪酬委员会会制度健全，议议事规则完善善，运行规范范；l 外部董事是指由由国有控股股股东依法提名名推荐、由任任职公司或控控股公司以外外的人员担任任的董事。l 独立董事是指与与所受聘的公公司及其主要要股东没有任任何经济上的的利益关系且且不在上市公公司担任除独独立董事外的的
8、其他任何职职务。（3）内部控制制制度和绩效效考核体系健健全，基础管管理制度规范范，建立了符符合市场经济济和现代企业业制度要求的的劳动用工、薪薪酬福利制度度及绩效考核核体系；（44）发展战略略明确，资产产质量和财务务状况良好，经经营业绩稳健健；近3年无无财务违法违违规行为和不不良记录。国有控股境外上上市公司（1）公司治理理结构规范，股股东会、董事事会、监事会会、经理层各各负其责，协协调运转，有有效制衡。董董事会中有33名以上独立立董事并能有有效履行职责责；（2）公公司发展战略略目标和实施施计划明确，持持续发展能力力良好；（33）公司业绩绩考核体系健健全、基础管管理制度规范范，进行了劳劳动、用工、
9、薪薪酬制度改革革第二节股权激激励计划的拟拟订拟订订股权激励计计划是公司实实施股权激励励的基础。以以实施股票期期权激励为例例，相关计划划通常包括：（1）激励励计划的目的的；（2）激激励对象的确确定依据和范范围；（3）标标的股票的来来源和数量；（4）股票票期权分配情情况；（5）激激励计划的有有效期、授权权日、可行权权日、标的股股票的禁售期期；（6）股股票期权的行行权价格及其其确定方法；（7）股票票期权的获授授条件和行权权条件；（88）股权激励励计划的调整整方法和程序序；（9）公公司授予股票票期权及激励励对象行权的的程序；（110）公司与与激励对象各各自的权利和和义务；（111）激励计计划对公司发发
10、生控制权变变更、合并、分分立，以及激激励对象发生生职务变更、离离职和死亡等等重要事项的的处理；（112）激励计计划的变更、终终止等。以下下择其主要内内容予以归纳纳说明。注意根据以以上内容判断断特定的股权权激励计划的的完整性。一一、激励对象象的确定（一）确定定依据（二）激励对象象的范围股权激励计计划的激励对对象可以包括括上市公司的的董事、高级级管理人员、核核心技术（业业务）人员，以以及公司认为为应当激励的的其他员工，但但不应包括独独立董事下列人员不得成成为激励对象象：（1）最近3年年内被证券交交易所公开谴谴责或宣布为为不适当人选选的；（2）最近3年年内因重大违违法违规行为为被中国证监监会予以行政
11、政处罚的；（3）具有中中华人民共和和国公司法规规定的不得担担任公司董事事、监事、高高级管理人员员情形的。【特殊情情形】（1）除除以上要求外外，国有控股股上市公司的的监事以及由由上市公司控控股公司以外外的人员担任任的外部董事事，暂不纳入入股权激励计计划；（2）国国有控股上市市公司的母公公司的负责人人在上市公司司担任职务的的，可参加股股权激励计划划，但只能参参与一家上市市公司的股权权激励计划；（3）在在股权授予日日，任何持有有国有控股上上市公司5%以上有表决决权的股份的的人员，未经经股东大会批批准，不得参参加股权激励励计划。二、标的股票来来源和数量（一）标标的股票来源源1.一一般上市公司司：主要采
12、用两两种方式解决决股权激励股股票的来源，即即向激励对象象发行股份和和回购公司自自己的股份。（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。（2）公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。2.国有控股公司 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。（二）标的股票数量对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。对于国有控股上市
13、公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。三、激励计划的的时间要素（一）股权激励励计划的
14、有效效期对于于国有控股上上市公司，股股权激励计划划有效期自股股东大会通过过之日起计算算，期限一般般不超过100年。在股权权激励计划有有效期内，应应当采取分次次实施的方式式，每期股权权授予方案的的间隔期应在在一个完整的的会计年度以以上，国有控控股境外上市市公司原则上上每两年授予予一次。（二二）股票期权权行权时间限限制（1）行权限制制期为股权自自授予日（授授权日）至股股权生效日（可可行权日）止止的期限。行行权限制期原原则上不得少少于2年，在在限制期内不不可以行权。l 授权日是指上市市公司向激励励对象授予股股票期权的日日期，通常在在股权激励计计划报中国证证监会备案且且无异议、公公司股东大会会审议批准
15、后后30日内由由董事会确定定。如果为国国有控股境外外上市公司，还还要求报国务务院国资委审审核批准。需需要注意的是是，授权日应应为交易日，且且不能是以下下日期：（11）定期报告告公布前300日；（2）重重大交易或重重大事项决定定过程中至该该事项公告后后2个交易日日；（3）其其他可能影响响股价的重大大事件发生之之日起至该事事项公告后22个交易日。l 可行权日是指激激励对象可以以开始行权的的日期。可行行权日应是交交易日。（2）行权有效效期为股权生生效日至股权权失效日止的的期限，由上上市公司根据据实际确定，但但不得低于33年。在行权权有效期内原原则上采取匀匀速分批行权权办法。超过过行权有效期期的，其权
16、利利自动失效，并并不可追溯行行使。（三）限制性股股票的禁售和和转让时间限限制在股股权激励计划划有效期内，每每期授予的限限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。四、股权授予价格的确定上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者：
17、（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。五、激励计划的的调整程序11.股票期权权数量的调整整方法（1）资资本公积金转转增股份、派派送股票红利利、股票拆细细 QQ0（1nn）（2）缩缩股 QQ0n（3）配配股和增发 QQ0（1nn）2.行权价格的的调整方法基本原理：股数增加价格降低低；股数减少少价格提提高。（1）资资本公积金转转增股份、派派送股票红利利、股
18、票拆细细：PP00（1nn）（2）缩缩股：PPP0n（3）派派息：PPP0V3.股票期权激激励计划调整整的程序通常情况下下，上市公司司股东大会授授权董事会根根据上述列明明的原因调整整股票期权数数量、行权价价格，或者根根据有关原因因调整激励对对象。董事会会作出调整后后，要及时公公告并通知激激励对象。在在其他情况下下，董事会根根据情况变化化对股权激励励计划中的股股票期权数量量、行权价格格或其他条款款进行调整的的，应报经股股东大会审议议批准。 六、股权授授予及行权程程序(一般了了解)七、公公司与激励对对象的权利和和义务11.公司的权权利和义务（1）公司有权权要求激励对对象按其所聘聘岗位的要求求为公司
19、工作作，若激励对对象不能胜任任所聘工作岗岗位或者考核核不合格，经经公司董事会会批准，可以以根据本激励励计划取消激激励对象尚未未行权的股票票期权或将其其已获授权但但尚未行权的的期权转授予予给其他激励励对象（如转转授予期权的的激励对象为为公司董事或或高级管理人人员，则由董董事会做出决决议后由股东东大会审议批批准）；（22）若激励对对象因触犯法法律、违反职职业道德、泄泄露公司商业业机密、失职职或渎职等行行为严重损害害公司利益或或声誉，经公公司董事会批批准，可以根根据本激励计计划取消激励励对象尚未行行权的股票期期权或将其已已获授权但尚尚未行权的期期权转授予给给其他激励对对象（如转授授予期权的激激励对象
20、为公公司董事或高高级管理人员员，则由董事事会做出决议议后由股东大大会审议批准准）；（3）公公司根据国家家税收法规的的规定，代扣扣代缴激励对对象应交纳的的个人所得税税及其他税费费；（4）公公司不得为激激励对象依股股票期权激励励计划获取有有关股票期权权提供贷款以以及其他任何何形式的财务务资助，包括括为其贷款提提供担保；（55）公司根据据股票期权激激励计划、中中国证监会、证证券交易所、登登记结算公司司等的有关规规定，积极配配合满足行权权条件的激励励对象按规定定行权，但因因中国证监会会、证券交易易所、登记结结算公司的原原因造成激励励对象未能按按自身意愿行行权并给激励励对象造成损损失的，公司司不承担责任
21、任；（6）公公司在定期报报告中披露报报告期内股权权激励计划的的实施情况，包包括：报告期期内激励对象象的范围；报报告期内授出出、行使和失失效的权益总总额；至报告告期末累计已已授出但尚未未行使的权益益总额；报告告期内授予价价格与行权价价格历次调整整的情况以及及经调整后的的最新授予价价格与行权价价格；董事、监监事、高级管管理人员各自自的姓名、职职务以及在报报告期内历次次获授和行使使权益的情况况；因激励对对象行权所引引起的股本变变动情况；股股权激励的会会计处理方法法。2.激励对象的的权利和义务务（1）激激励对象应当当按公司所聘聘岗位的要求求，勤勉尽责责、恪守职业业道德，为公公司的发展做做出应有贡献献；
22、（2）激激励对象有权权且应当按照照本次激励计计划的规定行行权，并按规规定锁定股份份；（3）激激励对象获授授的股票期权权不得转让或或用于担保或或偿还债务；（4）激励励对象因本次次激励计划获获得的收益，应应按国家税收收法规交纳个个人所得税及及其他税费；（5）激励励对象还应当当遵守法律、法法规规定的其其他相关权利利义务，以及及公司章程程和股权激激励计划相关关条款的规定定。八、其他他事项1.公司发发生实际控制制权变更、合合并和分立（1）公公司因任何原原因导致其实实际控制人发发生变化，激激励对象获授授的股票期权权继续有效；（2）公公司合并时，激激励计划继续续实施，股票票期权数量和和行权价格根根据公司合并
23、并时股票的转转换比例调整整，标的股票票变更为合并并后公司的股股票；22.激励对象象发生职务变变更、离职或或死亡（11）激励对象象职务发生变变更，且已经经从公司或公公司的子公司司离职，与公公司或公司子子公司彻底解解除劳动合同同的，经公司司董事会批准准，可以取消消激励对象尚尚未行权的股股票期权或者者将该名激励励对象已获授授权尚未行权权的期权转授授予其他激励励对象（如转转授予期权的的激励对象为为公司董事、监监事或高级管管理人员，则则由董事会做做出决议后由由股东大会审审议批准）。激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子
24、公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权
25、尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。（3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按
26、规定行权。（4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。（5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。第三节股权激激励计划的审审批和实施一、股权激励计计划的申报和和批准按按照
27、公司法人人治理结构要要求，上市公公司的股权激激励计划草案案由董事会下下设的薪酬和和考核委员会会拟定，之后后提交董事会会和股东大会会审议批准。对于国有控股上市公司，还有几点需要注意。首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应于上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。其次，国有控股股股东应将上上市公司按股股权激励计划划实施的分期期股权激励方方案，事前报报履行国有资资产出资人职职责的
28、机构或或部门备案。再者，国有控股股股东在下列列情况下应重重新履行申报报审核程序：（1）上市市公司终止股股权激励计划划并实施新计计划或变更股股权激励计划划相关事项的的；（2）上上市公司因发发行新股、转转增股本、合合并、分立、回回购等原因导导致总股本发发生变动或其其他原因需要要调整股权激激励对象范围围、授予数量量等股权激励励计划主要内内容的二、股股权激励计划划的实施（1）完善绩效效考核评价体体系国有有控股上市公公司实施股票票期权激励，应应建立完善的的业绩考核体体系和考核办办法。业业绩考核指标标应包含反映映股东回报和和公司价值创创造等综合性性指标，如净净资产收益率率、经济增加加值、每股收收益等；反映
29、映公司赢利能能力及市场价价值等成长性性指标，如净净利润增长率率、主营业务务收入增长率率、公司总市市值增长率等等；反映企业业收益质量的的指标，如主主营业务利润润占利润总额额比重、现金金营运指数等等。国有控股上上市公司实施施股权激励，其其授予和行使使环节均应设设置应达到的的业绩目标，业业绩目标的设设定应具有前前瞻性和挑战战性，并切实实以业绩考核核指标完成情情况作为股权权激励实施的的条件。具体体而言：第一，上市市公司授予激激励对象股权权时的业绩目目标水平，应应不低于公司司近3年平均均业绩水平及及同行业（或或选取的同行行业境内、外外对标企业，行行业参照证券券监管部门的的行业分类标标准确定，下下同）平均
30、业业绩（或对标标企业50分分位值）水平平。第二二，上市公司司激励对象行行使权利时的的业绩目标水水平，应结合合上市公司所所处行业的周周期性，在授授予时业绩水水平的基础上上有所提高，并并不得低于公公司同行业平平均业绩（或或对标企业775分位值）水水平。凡低于于同行业平均均业绩（或对对标企业755分位值）水水平以下的不不得行使。（2）合理控制制激励收益水水平第一一，对股权激激励收益在计计划期初核定定收益水平以以内且达到考考核标准的，可可按计划予以以行权。第二，对行行权有效期内内股票价格偏偏高，致使股股票期权（或或股票增值权权）的实际行行权收益超出出计划核定的的预期收益水水平的上市公公司，根据业业绩考
31、核指标标完成情况和和股票价格增增长情况合理理控制股权激激励实际收益益水平。即在在行权有效期期内，激励对对象股权激励励收益占本期期股票期权（或或股票增值权权）授予时薪薪酬总水平（含含股权激励收收益，下同）的的最高比重，境境内上市公司司及境外H股股公司原则上上不得超过440%，境外外红筹公司原原则上不得超超过50%。股股权激励实际际收益超出上上述比重的，尚尚未行权的股股票期权（或或股票增值权权）不再行使使。第三三，上述条款款应在上市公公司股权激励励管理办法或或股权授予协协议上予以载载明。随着资资本市场的逐逐步完善以及及上市公司市市场化程度和和竞争性的不不断提高，将将逐步取消股股权激励收益益水平限制
32、。（3）完善限制性股票授予方式第一，以严严格的业绩考考核作为实施施限制性股票票激励计划的的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础
33、）。（4）严格股权激励对象范围上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。（5）建立社会监督和专家评审机制三、股权激励计划的终止股权激励计划由股东大会
34、审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，则予终止。股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；（5）中国证监会认定的其他情形。对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如
35、下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相关特定要求。上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权利，要求其中止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会
36、或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。对于激励对象，有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。第四节 股权激励会计含义股份支付是指企企业为获取职职工和其他方方提供服务而而授予权益工工具或者承担担以权益工具具为基础确定定的负债的交交易类型（1）权益结算算的股份支付付是指
37、企企业为获取服服务而以股份份或其他权益益工具作为对对价进行结算算的交易。以以权益结算的的股份支付最最常用的工具具有两类：限限制性股票和和股票期权。（2）现金结算的股份支付是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。简言之，以现金支付，但与权益工具挂钩。以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：虚拟股票和股票增值权。 业绩股票属于哪哪一种类型？其最终结算算有两种形式式：一是授予予一定数量的的股票（但没没有指出股票票来源）；二二是提取一定定比例的奖励励基金购买股股票后授予。若若是前者，有有可能属于权权益结算的股股份支付；若若是后者，公公司为结算付付出了现
38、金，应应该作为现金金结算的股份份支付。从目目前我国上市市公司的情况况看，业绩股股票主要表现现为现金结算算的股份支付付。一、股份份支付四个环环节以薪薪酬性股票期期权为例,典典型的股份支支付通常涉及及四个主要环环节:授予、可可行权、行权权和出售。四四个环节可参参见图。1.授授予日是是指股份支付付协议获得批批准的日期。2.可行权日是指可行行权条件得到到满足、职工工或其他方具具有从企业取取得权益工具具或现金权利利的日期。3.行权日是指职工和和其他方行使使权利、获取取现金或权益益工具的日期期。4.出售日是指股票的的持有人将行行使期权所取取得的期权股股票出售的日日期。用用于期权激励励的股份支付付协议,应在
39、在行权日与出出售日之间设设立禁售期,其中国有控控股上市公司司的禁售期不不得低于2年年。 二、股股权支付的确确认和计量原原则（一一）权益结算算的股份支付付1.换取职工服服务的权益结结算的股份支支付：企业应在等等待期内的每每个资产负债债表日，按照照权益工具在在授予日的公公允价值，将将当期取得的的服务计入相相关资产成本本或当期费用用，同时计入入资本公积中中的其他资本本公积。借：管理费费用等 贷：资本公公积其他他资本公积对于授予予后立即可行行权的换取职职工提供服务务的权益结算算的股份支付付（例如授予予限制性股票票的股份支付付），应在授授予日按照权权益工具的公公允价值，将将取得的服务务计入相关资资产成本
40、或当当期费用，同同时计入资本本公积。2.换取其其他方服务的的权益结算的的股份支付：是指企业以以自身权益工工具换取职工工以外其他有有关方面为企企业提供的服服务。在某些些情况下，这这些服务可能能难以辨认，但但仍会有迹象象表明企业是是否取得了该该服务，应当当按照股份支支付准则处理理。对于于换取其他方方服务的股份份支付，企业业应当以股份份支付所换取取服务的公允允价值计量。一一般而言，职职工以外的其其他方提供的的服务能够可可靠计量的，应应当优先采用用其他方所提提供服务在取取得日的公允允价值；如果果其他方服务务的公允价值值不能可靠计计量，但权益益工具的公允允价值能够可可靠计量的，应应当按照权益益工具在服务
41、务取得日的公公允价值计量量。企业应当当根据所确定定的公允价值值计入相关资资产成本或费费用。33.权益工具具公允价值无无法可靠确定定时的处理：企业应当在在获取对方提提供服务的时时点、后续的的每个报告日日以及结算日日，以内在价价值计量该权权益工具，内内在价值变动动计入当期损损益。同时，企企业应当以最最终可行权或或实际行权的的权益工具数数量为基础，确确认取得服务务的金额。内在价值是指交交易对方有权权认购或取得得的股份的公公允价值，与与其按照股份份支付协议应应当支付的价价格间的差额额。企业对上上述以内在价价值计量的已已授予权益工工具进行结算算，应当遵循循以下要求：第一，结结算发生在等等待期内的，企企业
42、应当将结结算作为加速速可行权处理理，即立即确确认本应于剩剩余等待期内内确认的服务务金额；第二二，结算时支支付的款项应应当作为回购购该权益工具具处理，即减减少所有者权权益。结算支支付的款项高高于该权益工工具在回购日日内在价值的的部分，计入入当期损益。（二）现金结算的股份支付等待期内每个资产负债表日：借：管理费用等 贷：应付职工薪酬可行权日之后结算日之前： 借：公允价值变动损益 贷：应付职工薪酬对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的
43、公允价值重新计量，将其变动计入损益。三、股份支付的会计处理（一）股份支付的条件种类对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。（二）以权益结算的股份支付的会计处理1.授予日 除除了立即可行行权的股份支支付外，企业业在授予日不不做会计处理理。2.等待期内的的每个资产负负债表日企业应在等等待期内的每每个资产负债债表日，以对对可行权权益益工具数量的的最佳估计为为基础，按照照权益工具在在授予日的公公允价值，将将当期取得的的服务计入相相关资产成本本或当期费用用，同时计入入资本公积中中的其他资本本公积。但不不确认其后续续公允
44、价值变变动的影响。借：管理费费用等 贷：资本本公积其其他资本公积积（1）可行行权权益工具具的数量在可可行权日之前前是不能准确确确定的，是是预计的，并并且每个资产产负债表日均均需预计。可可行权日最终终预计可行权权权益工具数数量应与实际际可行权权益益工具数量一一致；（2）确认各期期成本费用，均均依据“权益益工具授予日日公允价值”，不不确认其后续续公允价值变变动的影响。根根据金融工具具确认与计量量准则，权益益工具是不进进行重新计量量的。这与现现金结算的股股份支付不同同，由于在现现金结算的股股份支付中，负负债是随着权权益工具的变变动而变动的的（交易性金金融负债），因因此，在计量量企业承担的的负债时，需
45、需要使用“每每个资产负债债表日”的权权益工具的公公允价值。可行权日日之后不再对对已确认的成成本费用和所所有者权益总总额进行调整整3.行行权日企企业应在行权权日根据行权权情况，确认认股本和股本本溢价，同时时结转等待期期内确认的资资本公积（其其他资本公积积）。借借：银行存款款（实际行权权的权益工具具数量行权权价）资本公积积其他资资本公积（实实际行权的权权益工具数量量授予日权权益工具公允允价值）贷：股股本（实际行行权的权益工工具数量面面值）资本本公积股股本溢价（差差额）（三）以现金结结算的股份支支付的会计处处理1.授予日：除了立即可可行权的股份份支付外，企企业在授予日日不做会计处处理。22.等待期内
46、内的每个资产产负债表日： 借：管理理费用等 贷：应付职职工薪酬股份支付3.可行行权日之后： 借：公允允价值变动损损益 贷：应付职职工薪酬股份支付4.行权权日： 借：应付付职工薪酬股份支付付 贷：银行存存款【总结】 权益结算的股份份支付现金结算的股份份支付1.在等待期内内的每个资产产负债表日借借:管理费用用等贷: 资本公积积其他资资本公积【期期末预计行权权人数授予予日公允价值值上期末预预计行权人数数授予日公公允价值】1.在等待期内内的每个资产产负债表日借借:管理费用用等贷: 应付职工工薪酬【期末末预计行权人人数期末公公允价值上上期末预计行行权人数上上期末公允价价值】2.可行权日之之后对于权益益结算的股份份支付,在可可行权日之后后不再对已确确认的成本费费用和所有者者权益总额进进行调整。2.可行权日之之后对于现金金结算的股份份支付,企业业在可行权日日之后不再确确认成本费用用,公允价值值的变动应当当计入当期损损益（公允价价值变动损益益）。借:公公允价值变动动损益贷贷: 应付职职工薪酬【期期末预计行权权人数期末末公允价值上期末预计计行权人数上期末公允允价值】 （三）行权日借借：银行存款款资本公公积其他资资本公积贷: 股本本资资本公积股股本溢价 （三）行权日借借：应付职工工薪酬贷贷：银行存款款（四）回购购股份进行职职工期权激励励（1）回购购