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1、欢迎指正涟源市汇源煤气有限公司董事会管理制度目录章 目标 题页码涟源市汇源源煤气有有限公司司董事会会工作程程序2第一章总则2第二章 会议工作作3第三章 日常管理理工作6第四章 附则 8涟源市汇源源煤气有有限公司司董事会会议事规规则16第一章 总则16第二章 董事会的的职责与与授权16第三章 董事会的的组成及及下设机机构18第四章 董事会秘秘书20第五章 董事长21第六章 董事会会会议召开开程序24第七章 董事会会会议表决决程序26第八章 董事会会会议文档档管理27第九章 董事会其其它工作作程序27第十章 附则28涟源市汇源源煤气有有限公司司董事守守则29涟源市汇源源煤气有有限公司司董事会工作作
2、程序第一章 总则第一条 为充分分发挥董董事会的的职能和和作用，提提高董事事会的工工作效率率与决策策的科学学性，依依据涟涟源市汇汇源煤气气有限公公司董事事会议事事规则，制制订本程程序。第二条 公司董董事会依依据公司司法及本本公司章章程行使使其权力力。董事事会决议议经董事长长、各董董事签字字后生效效。第三条 董事会会设董事事会秘书书为日常常工作人人员，协协助董事事长办理理董事会会的具体体事务，根根据公司司情况，董董事会秘秘书可聘聘请专职职人员，也也可由董董事长指指定人员员兼职。第四条 董事会会在决策、经经营管理理等具体体工作中中形成紧紧密的协协作与配配合关系系，由此此成立董董事会秘秘书处，各各分公
3、司、综综合管理理中心文文秘工作作人员均均为该秘秘书处的的成员，负负责组织织、协调调工作，并并依据本本程序检检查、监监督各相相关工作作。第五条 董事会会工作大大致可分分为会议议工作和和日常管管理工作作。第六条 本程序序适用于于涟源市市汇源煤煤气有限限公司董董事会工工作的管管理。第二章 会议工工作第七条 会议通通知会议通知的的内容包包括：时时间、地地点、参参会人员员、议程程及其它它需要说说明的事事项。一、会议时时间的确确定1、董事会会议由董董事长依依据公司司章程定定期组织织召开；2、经三分分之一的的董事联联名提议议，由董董事长决决定召开开临时会会议；3、在董事事会议结结束时，确确定下次次会议的的时
4、间范范围；4、董事会会议不受受时间和和次数的的限制，根根据实际际需要由由董事长长召集主主持。二、会议地地点和参参会人员员的确定定1、会议地地点由董董事长根根据情况况确定；2、参会人人员为全全体董事事，董事事长决定定列席会会议的人人员，监监事会成成员有权权列席会会议；3、由董事事长指定定董事会会秘书处处成员列列席该公公司董事事会议，负负责会议议记录及及会务工工作。在在董事长长的授权权下，董董事会秘秘书有权权列席所所有分公公司、综综合管理理中心的的会议。三、会议议议程的编编制1、董事会会秘书征征求各董董事的意意见，收收集提交交董事会会审议的的事项；2、上次董董事会议议未讨论论或未形形成决议议的议案
5、案；3、董事会会秘书处处对拟审审议的议议题进行行整理，编编制议程程草案报报董事长长审批，经经董事长长批准后后确定为为本次董董事会议议程。四、会议通通知董事会秘书书处起草会会议通知知，经董董事长审审核后，于于会议召召开七日前以以书面形形式发至至各参会会人员，特特殊情况况需召开开紧急临临时会议议者除外外。第八条 会议文文件一、董事会会秘书负负责向董董事征询询对会议议议题的的意见，按按照会议议议程起起草议案案，经董董事长审审核后，于于会议通通知发出出后三日内发发至各董董事；二、董事会会秘书处处负责准准备会议议所需的的相关资资料，若若需各分分公司、综综合管理理中心配配合的，董董事会秘秘书处负责协协调、
6、督督促，经经董事长长审核后后，保证证于会议议通知发发出后三三日内发发至各董董事。第九条 会议前前磋商一、根据情情况可以以适当形形式组织织董事召召开预备备会议，对对会议议议案进行行审议和和磋商，也也可以书书面通讯讯的方式式统一意意见；二、由董事事会秘书书处根据磋磋商的情情况，对对会议文文件进行行修订；三、经董事事长审核核后，确确定为董董事会议议文件。第十条 会议准准备一、提交会会议审议议的董事事会议文文件由董董事会秘秘书处提前三三日发至至各董事事；二、董事会会秘书处处负责全全部会务务工作的的领导工工作，生生产分公公司人事事行政部部必须无无条件配配合。第十一条 会议议及决议议一、议事规规则会议应严
7、格格按照涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则的规定进行。二、决议的的方式1、会议决决议：召召开会议议对列入入议程的的所有事事项逐项项当场作作出决议议；2、书面通通讯方式式作出决决议：一一般适用用于问题题比较简简单、意意见容易易统一或或时间要要求等不不到下次次会议，或或是上次次会议已已原则决决定只是是履行手手续。以上二种形形式决议议的议事事规则是是相同的的，均由由董事长长和出席席董事签名名后生效效。三、会议程程序会议应按照照会议议议程逐项项进行审审议，审审议程序序为：1、董事长长或授权权人宣读读议案；2、各董事事须对议议案发表表明确的的意见，不不得弃权权；3、以举手手表决的的方式确确定审议议结果
8、，董董事会秘秘书统计计表决情情况，将将同意票票数及反反对票数数报董事事长；4、根据涟涟源市汇汇源煤气气有限公公司董事事会议事事规则确确定审议议结果，由由董事长长当场宣宣布审议议结果（一一致通过过或通过过或未通通过）。第十二条 会议议记录、会会议纪要要与会议议决议一、会议记记录1、董事会会秘书负负责按照照会议议议程记录录各董事事的发言言要点，应应客观、准准确。特特别注意意相反意意见的发发言；2、董事有有修改其其本人发发言记录录的权力力；3、董事会会秘书应应在会议议结束后后24小小时内整整理完会会议记录录，并负负责在会会议结束束后488小时内内完成董董事长和和董事的签字工工作，并并按照有有关规定定
9、存档。若若签字人人出差，可可授权他他人，也也可电话话联系确确认会议议记录的的内容并并同意回回来后补补签。二、会议纪纪要及决决议1、董事会会秘书应应在会议议结束224小时时内完成成起草董董事会决决议或会会议纪要要的工作作；2、董事会会秘书负负责在会会议结束束后488小时内内完成会会议纪要要及决议议由出席席会议的的董事签签字或经经董事长长审核批批准盖董董事会章章的工作作，并按按照有关关规定存存档。若若董事或或董事长长出差，应应按照本本条第一一款第三三项规定定执行。第十三条 会议议文件的的保密会议文件在在会议结结束后，由由董事会会秘书处处统一收收回，除除一份存存档外，其其余一律律销毁。第三章 日常管
10、管理工作作第十四条 董事事会决议议的贯彻彻董事长负有有贯彻董董事会决决议的责责任，可可按以下下方式进进行：一、在决议议生效后后24小小时内召召开高级级管理人人员会议议，传达达董事会会决议的的精神，董董事会秘秘书处负责会会议记录录及会务务工作；二、董事会会秘书起起草有关关贯彻董董事会决决议的文文件，经经董事长长审核批批准并在在决议生生效后448小时时内发至至有关单单位或人人员；三、董事长长督促各各分公司司总经理理、综合合管理中中心主任任组织落落实董事事会决议议，并在在决议生生效后十十个工作作日内形形成实施施方案。情情况特殊殊或较复复杂，由由董事长长决定时时间可适适当延长长。第十五条 检查查董事会
11、会决议的的执行情情况在董事会会会议结束束至下次次会议召召开期间间，董事事长负有有检查董董事会决决议执行行情况的的责任，并并在下次次会议上上讨论决决议执行行情况的的报告。检检查方式式为：一、董事会会秘书随随时与各各单位沟通通，按照照决议逐逐项进行行调查，将将决议执执行情况况及时反反馈至董董事会。二、各分公公司总经经理、综综合管理理中心主主任根据据情况召召开会议议分析决决议执行行过程中中存在的的问题，会会议对决决议执行行情况要要有明确确结论，并并确定进进一步落落实决议议的实施施办法，董董事会秘秘书处安安排人员员负责会会议记录录及会务务工作。三、在下一一次董事事会召开开时，由由董事长长介绍决决议执行
12、行的情况况。第十六条 书面面通讯的的形式作作出决议议对于比较简简单且各各位董事事经过酝酝酿即可可取得一一致意见见的事项项，可利利用书面面通讯的的形式统统一意见见后，由由全体董董事签署署作出决决议。第十七条 董事事会文件件档案管管理一、文件归归档由生产分公公司人事事行政部部根据文文件类别别建档，采采取随时时归档、方方便查阅阅并具有有保护措措施的方方式妥善善保管。二、档案管管理1、生产分分公司人人事行政政部对董董事会文文件的保保管负责责，不得得丢失、损损坏；2、生产分分公司人人事行政政部对董董事会文文件的保保密负责责，除本本公司董董事有查查阅档案案的权力力外，其其他任何何人均需需经董事事长批准准，
13、方可可查阅或或复制文文件。第十八条 报审审文件的的流转一、收文1、董事会会秘书处处应对报报审文件件进行登登记，将将时间、文文件主题题或摘要要、申报报单位或或人、报报审要求求及其它它需要说说明的事事项明确确记载；2、董事会会秘书处处根据收收文登记记制作董董事会文文件签阅阅单。二、签阅与与签批1、董事会会秘书处处负责将将已作收收文登记记的报审审文件呈呈送各董董事审阅阅；2、董事须须在董事事会文件件签阅单单上签署署意见；3、如果需需要形成成决议的的，由董董事长决决定采取取会议决决议还是是书面通通讯方式式形成决决议。三、文件转转递1、审批后后的文件件经董事事长同意意，由董董事会秘秘书处在报审审后的三三
14、个工作作日内转转送原申申报单位位或人；2、申报单单位或人人在收到到文件后后应作签签收；3、董事会会秘书处处应将报报审材料料、收文文登记、审审批意见见及签收收记录均均作为备备查资料料交生产产分公司司人事行行政部归归档；4、若分公公司、综综合管理理中心认认为还需需报审，应应按照本本条上述述程序进进行。第四章 附则则第十九条 本程程序经公公司董事事会审议议批准后后生效。第二十条 本程程序视公公司业务务发展情情况，随随时进行行修订，所所修订内内容经公公司董事事会审议议批准后后生效。第二十一条条 本本程序与与公司内内部文件件相关内内容不一一致者，以以本程序序为准；第二十二条条 本程程序的解解释权归归公司
15、董董事会。附件：1. 董事事会会会议通知知标准准格式 2. 董事会会会议议议案标准格式 3. 董事事会会会议记录录标准准格式 4. 董事会会会议议纪要标准格式 5. 董事会会会议议决议标准格格式 二一年八月月一日 涟源市汇源源煤气有有限公司司第X届董事事会第XX次会议议通知会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体到房间间号）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员）会议议程： 11、 时 分分至 时 分分，审议议 的议议案； 22、3、 其它事项：附： （会会议文件件1） （会会议文件件2） 二XX年年X月XX日 涟源市汇源源煤气有有限
16、公司司第X届董事事会第XX次会议议通知关于 的的议案首先描述本本项议案案背景、前前因后果果，以及及由谁提提议等。其次写明议议案的详详细内容容。后之要有“以上议议案内容容，请董董事会审审议，通通过后生生效”。最后，附： 文文件（相相关资料料）。 二XX年年X月XX日涟源市汇源源煤气有有限公司司第X届董事事会第XX次会议议记录会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体到房间间号）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员）会议议程： 11、审议议 的的议案；2、记 录 人人：（签字字）会议内容：一、审议 的的议案（一）由董董事长（或或授权人人）
17、宣读读 议议案或 文件件；（二）董事事对议案案或文件件进行讨讨论并发发表意见见如下：1、董事XXXX先先生/女女士的发发言：（要要点）2、董事XXXX先先生/女女士的发发言：（要要点）（三）表决决情况：（同意意 票；反对 票）（四）审议议结果：（一致致通过或或通过或或未通过过）到会董事签签字： 二XX年年X月XX日 涟源市汇源源煤气有有限公司司第X届董事事会第XX次会议议纪要会议时间： 年 月 日 时 分分会议地点：（具体体到房间间号）主 持 人人：（董董事长或或授权人人）参会人员：（出席席会议的的全体董董事及列列席人员员）会议议程： 11、审议议 的的议案；2、记 录 人人：签 发：（董董事
18、长签签字）会议内容：按照会议议议程准确确概述会会议形成成的意见见。 二XX年年X月XX日涟源市汇源源煤气有有限公司司第X届董事事会第XX次会议议决议 年 月 日， 公公司在 召召开第 届届董事会会第 次次会议，会会议由董董事长（或或董事长长指定董董事） 主持，董董事 出席席了会议议，应到到会董事事 人，实实际到会会 人，占占应到会会人数的的 %，符合合公司法法及公司司章程的的规定。会议对 议议案进行行了审议议，一致致通过如如下决议议：（以下应按按会议议议程准确确写明决决议的内内容）到会董事签签字： 二二XX年年X月XX日涟源市汇源源煤气有有限公司司董事会议事事规则第一章 总则则第一条 为了确确
19、保涟源源市汇源源煤气有有限公司司（简称称“公司”，包含含涟源市市江汇经经贸有限限公司、涟涟源市惠惠民燃气气有限公公司、娄娄底市湘湘汇能源源有限公公司）董董事会履履行全体体股东赋赋予的职职责，确确保董事事会能够够进行富富有成效效的讨论论，作出出科学、迅迅速和谨谨慎的决决策，规规范董事事会的运运作程序序，充分分发挥董董事会的的经营决决策中心心作用，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司司法”）、涟源源市汇源源煤气有有限公司司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规，制定本规则。第二条 本规则则对公司司全体董董事、财财务负责责人和公公司所属属相关人人员都具具有约束束力。第三条
20、董事会会的角色色：董事会会负责监监督公司司业务及及日常管管理，并并加强本本公司的的公司治治理，以以尽力实实现股东东价值。董董事会的的角色是是为本公公司订立立策略，并并对管理理层进行行有效监监控及指指引。第二章 董董事会的的职权与与授权第四条 董事会会对股东东大会负负责，行行使下列列职权： 一、负责召召集股东东大会，并并向股东东大会报报告工作作； 二、执行股股东大会会的决议议； 三、决定公公司的经经营计划划和投资资方案； 四、决定公公司内部部管理机机构的设设置；五、聘任或或解聘分分公司总总经理、综合中心主任、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘分公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
21、定其报酬和奖惩事项；六、制度公公司的核核心管理理制度：七、听取分分公司总总经理的的工作汇汇报并检检查分公公司总经经理的工工作；八、监控策策略实施施情况，向向管理层层提供指指引；九、审查、批批准及监监控主要要资本性性支出、投投资和策策略性承承诺；十、董事会会应审查查内部监监控系统统的有效效性，并并至少每每年进行行一次对对本公司司内部监监控系统统的检查查，包括括财务、运运营及风风险管理理等职能能；十一、批准准全公司司员工整整体的薪薪酬方案案十二、董事事会亦有有权要求求管理层层对董事事会的工工作提供供充分的的行政支支持，并并有自行行接触高高级管理理人员的的独立途途径。董董事会可可以要求求本公司司管理
22、层层的任何何成员及及本公司司任何员员工参加加董事会会会议，或或对任何何董事提提出的问问题尽快快作出尽尽量全面面的响应应。十三、为履履行职责责，董事事会有权权进行任任何所需需的调查查，有权权不时聘聘请其认认为必要要的法律律、会计计或其它它方面的的顾问或或专家，费费用由责责任单位位承担。十四、如有有需要，董董事会应应通过决决议为个个别董事事提供独独立专业业意见，以以协助其其履行对对本公司司的责任任。董事会行使使上述职职权的方方式是通通过召开开董事会会会议审审议决定定，形成成董事会会决议后后方可实实施。第五条 董事会会履行职职责的必必要条件件: 董事、各分分公司总总经理、综综合管理理中心主主任向董董
23、事长提提供必要要的信息息和资料料，以便便董事会会能够作作出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策。董事长可要要求各单单位责任任人提供供为使其其作出科科学、迅迅速和谨谨慎的决决策所需需要的资资料及解解释。第六条 法律、行行政法规规、政府府职能部部门规章章和公公司章程程及其其附件规规定应当当由董事事会决定定的事项项，董事事会应对对该等事事项进行行审议并并作出决决议。第七条 为确保保和提高高公司日日常运作作的稳健健和效率率，公司司施行董董事长负负责制。董事会根据公司章程及其附件的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。第八条 董事会会制定董
24、董事会议议事规则则，确保保董事会会的工作作效率和和科学决决策。第九条 董事会会应当确确定其运运用公司司资产所所作出的的风险投投资权限限，建立立严格的的审查和和决策程程序；重重大投资资项目应应当组织织有关专专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。第十条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事职职权。董董事以其其个人名名义行事事职权时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在借助助公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第三章 董事事会的组组成及下下设机构构第十一条 董事会会由9
25、名董事事组成，设设董事长长一名。董董事可以以兼任高高级管理理人员。第十二条 董事会会下设战战略、审审计、薪薪酬与考考核等专专门委员员会，对对董事会会负责。专专门委员员会就专专业性事事项进行行研究，提提出意见见及建议议，供董董事会决决策参考考。专门委员会会全部由由董事组组成，必必要时由由董事长长提请公公司相关关人员和和专业人人士参加加。第十三条 战略委委员会的的主要职职责是对对公司长长期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议。第十四条 审计委委员会的的主要职职责是： 一、提议聘聘请或更更换外部部审计机机构； 二、监督公公司的内内部审计计制度及及其实施施； 三、负责内内部审计计与外
26、部部审计之之间的沟沟通； 四、审核公公司的财财务信息息及其披披露； 五、审查公公司的内内控制度度。 第十五条 薪酬与与考核委委员会的的主要职职责是： 一、研究董董事与高高级管理理人员考考核的标标准，进进行考核核并提出出建议； 二、研究和和审查董董事、监监事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案。 第十六条 董事会会各专门门委员会会应制订订工作细细则，报报董事会会批准后后生效。第四章 董事会会秘书第十七条 公司设设董事会会秘书，董董事会秘秘书的主主要工作作是负责责推动公公司提升升治理水水准，做做好公司司信息披披露工作作。第十八条 董事会会秘书履履行以下下主要职职责： 一、组织筹筹备董事事会会议
27、议和股东东大会，准准备会议议材料，安安排有关关会务，负负责会议议记录，保保障记录录的准确确性和完完整性，主主动掌握握有关决决议的执执行情况况。对实实施中的的重要问问题，应应向董事事会报告告并提出出建议。 二、确保公公司董事事会决策策的重大大事项严严格按规规定的程程序进行行。根据据董事会会的要求求，参加加组织董董事会决决策事项项的咨询询、分析析，提出出相应的的意见和和建议。受受委托承承办董事事会及其其有关委委员会的的日常工工作。三、负责组组织准备备和及时时递交政政府监管管部门所所要求的的文件，负负责接受受政府监管管部门下下达的有有关任务务并组织织完成；确保公公司依法法准备和和递交有有权机构构所要
28、求求的报告告和文件件。四、负责协协调和组组织公司司信息披披露事宜宜，建立立健全有有关信息息披露的的制度，参参加公司司所有涉涉及信息息披露的的有关会会议，及及时知晓晓公司重重大经营营决策及及有关信信息资料料。五、负责制制订行之之有效的的保密制制度和措措施。六、负责协协调组织织市场推推介，协协调来访访接待及及新闻媒媒体的联联系工作作，负责责协调解解答社会会公众的的提问。组组织推介介宣传活活动，对对重要来来访等活活动形成成总结报报告。建建立公司司和股东东沟通的的有效渠渠道，包包括设置置专人和和/或专门门的机构构，负责责与股东东进行充充分、必必要的联联系，并并及时将将股东的的意见和和建议反反馈给公公司
29、董事事会或管管理层。七、协助董董事长在行使使职权时时切实履履行法律律、法规规、公公司章程程及其其附件和和其他有有关规定定，有义务务及时提提醒，并并有权如如实向董董事会及及集团上上级机构构反映情情况。八、保证公公司有完完整的组组织文件件和记录录，保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关文件和和记录。九、履行董董事会授授予的其其他职权权。第十九条 公司设设董事会会秘书处处，作为为董事会会秘书履履行职责责的日常常工作机机构。第二十条 公司应应制定有有关董事事会秘书书工作的的制度，做做好信息息披露工工作。相相关制度度报董事事会批准准后生效效。第五章 董事事长第二十十一条 董事事长
30、由控控股大股股东委任任。第二十二条条 董事事长行使使下列职职权：一、主持股股东大会会和召集集、主持持董事会会会议，领领导董事事会的日日常工作作；二、督促、检检查董事事会决议议的执行行；三、签署董董事会重重要文件件和其他他应由公公司法定定代表人人签署的的文件；四、行使法法定代表表人的职职权；五、在发生生特大自自然灾害害等不可可抗力的的紧急情情况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并并在事后后向董事事会和股股东大会会报告；六、股东会会、董事事会授予予的其他他职权。第二十三条条 董董事长要要履行的的责任：一、生产经经营方面面1、执行董董事会决决议，主主持公司司全面工
31、工作，保保证经营营目标的的实现，及及时、足足额地完完成董事事会下达达的利润润指标；2、审查批批准年度度计划内内的经营营、投资资、改造造、基建建项目和和流动资资金贷款款、使用用、担保保的可行行性报告告；3、组织实实施经董董事会批批准的新新上项目目；4、抓好公公司的安安全生产产、服务务工作，配配合各分分公司搞搞好生产产经营；5、领导制制定公司司的市场场运营、发发展战略略及规划划；6、领导制制定公司司年度计计划、中中长期发发展计划划等；7、定期主主持召开开公司质质量分析析会。二、管理方方面1、从大方方向抓公公司的日日常经营营管理工工作，在在董事会会委托权权限内，以以法人代代表的身身份代表表公司签签署
32、有关关协议、合合同、合合约和处处理有关关事宜；2、建立健健全公司司统一、高高效的组组织体系系和人事事体系；3、根据生生产经营营需要，有有权聘请请专职或或兼职法法律、经经营管理理、技术术等顾问问，并决决定报酬酬；4、决定对对成绩显显著的员员工予以以奖励、调调资和晋晋级，对对违纪员员工的处处分，直直至辞退退；5、领导公公司建立立各级组组织机构构，并按按公司战战略规划划进行机机构调整整；6、领导公公司制度度各种规规章制度度，并深深入贯彻彻实施；7、决定各各职能部部门主管管的任免免、报酬酬、奖惩惩。三、财务方方面1、组织实实施经董董事会批批准的公公司年度度工作计计划和财财务预算算报告及及利润分分配、使
33、使用方案案；2、批准公公司的年年度财务务预算；3、健全财财务管理理，严格格财经制制度，搞搞好增收收节支和和开源节节流工作作，保证证现有资资产的保保值和增增值。四、日常事事务、活活动方面面1、代表公公司参加加重大的的内外活活动；2、审签以以公司名名义发布布的各种种文件；3、加强企企业文化化建设，搞搞好审核核公共关关系，树树立公司司良好的的社会形形象；4、定期主主持召开开员工座座谈会，了了解员工工思想动动向。五、其它方方面1、搞好员员工的思思想政治治工作，加加强员工工队伍的的建设，建建立一支支作风优优良、纪纪律严明明、训练练有素、适适应“四个一一流”（即“政治坚坚定，组组织原则则性一流流；勤奋奋学
34、习，工工作一流流；坚持持宗旨，服服务一流流；艰苦苦奋斗，作作风一流流”）需要要的员工工队伍；2、坚持民民主集中中制的原原则，发发挥“领导一一班人”的作风风，充分分调动员员工的积积极性和和创造性性；3、加强廉廉政建设设，搞好好精神文文明建设设，支持持各种社社团工作作；4、积极完完成集团团董事局局交办的的其他工工作任务务。第二十九条条 董事长长因故不不能履行行职责时时，应当当指定副副董事长长或一名名董事代代行董事事长职权权。第六章 董事会会会议召召开程序序第三十条 董事议议事通过过董事会会议形式式进行。董董事会议议由董事事长（或或由董事事长授权权的董事事）负责责召集和和主持。董董事长因因特殊原原因
35、不能能履行职职务时，可可以指定定一名董董事代为为召集和和主持董董事会会会议；董董事长无无故不履履行责任任，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第三十一条条 董事会会每月召召开一次次定期会会议。分分别在公公司向股股东汇报报上一月月度报告告的前两两日内召召开，审审议相关关报告和和议题。第三十二条条 有下列列情形之之一的，董董事长应应在100个工作作日内召召集临时时董事会会议；一、董事长长认为必必要时；二、三分之之一以上上的董事事联名提提议时。第三十三条条 下列日常常事项，董董事会可可召开董董事会办办公会议议进行讨讨论，并并
36、形成会会议纪要要：一、董事之之间进行行日常工工作的沟沟通；二、董事会会秘书无无法确定定是否为为需要披披露的事事项；三、董事、高高管人员员发生违违法违规规或有此此嫌疑的的事项；四、讨论对对董事候候选人、高高管人员员的提名名议案事事项；五、对董事事会会议议议题拟拟定过程程中需共共同磋商商的事项项；六、在实施施股东大大会决议议、董事事会决议议过程中中产生的的问题需需进行磋磋商的事事项。第三十四条条 董事会会召开会会议的通通知方式式：一、董事会会会议召召开3日日前书面面或传真真方式通通知全体体董事；二、临时董董事会议议召开11日前以以电话、传传真或其其它书面面方式通通知全体体董事；三、董事办办公会议议
37、召开以以电话、传传真或其其它书面面方式即即时通知知全体董董事。第三十五条条 董事会会会议通通知包括括以下内内容：一、会议日日期和地地点；二、事由及及议题。第三十十六条 董事会会会议议议案应随随会议通通知同时时送达董董事及相相关与会会人员。如有需需要，董董事应及及时到董董事会秘秘书处领取会会议资料料，包括括会议议议题的相相关背景景材料和和有助于于董事理理解公司司业务进进展的信信息和数数据。当当3名或或3名以以上董事事认为资资料不充充分或论论证不明明确时，可可联名以以书面形形式向董董事会提提出延期期召开董董事会会会议或延延期审议议该事项项，董事事会应予予以采纳纳。第三十七条条 董事会会会议应应当由
38、董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委托书应当当载明代代理人的的姓名、代代理事项项、权限限和有效效期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使委委托董事事的权利利。委托人委托托其他董董事代为为出席董董事会会会议，对对受托人人在其授授权范围围内作出出的决策策，由委委托董事事独立承承担责任任。董事未出席席董事会会会议，也也未委托托代表出出席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。董事连续两两次未能能出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议的的，董事事会有权权撤换其其董事身身份。第三十八条条 董事会会
39、秘书列列席董事事会，非非董事经经营班子子成员以以及与所所议议题题相关的的人员根根据需要要列席会会议。列列席会议议人员有有权就相相关议题题发表意意见，但但没有投投票表决决权。第七章 董事事会会议议表决程程序第三十九条条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。第四十条 董事会会会议实实行合议议制。先先由每个个董事充充分发表表意见，再再进行表表决。第四十一条条 董事事会决议议方式为为举手表表决。每每名董事事有一票票表决权权。第四十十二条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前
40、提提下，可可以用其其他方式式进行并并作出决决议，并并由表决决董事签签字。第四十十三条 董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由生产产分公司司人事行行政部资资料档案案室保存存。第四十四条条 董事会会会议记记录包括括以下内内容：一、会议召召开的日日期、地地点和主主持人姓姓名；二、出席董董事的姓姓名以及及受他人人委托出出席董事事会的董董事（代代理人）姓姓名；三、会议议议程：四、董事发发言要点点；五、每一决决议事项项的表决决方式和和
41、结果。第四十十五条 出席会会议董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事应负相相应责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。第四十六条条 董事不不在会议议记录和和会议纪纪要上签签字的，视视同无故故缺席本本次董事事会议的的情形处处理。第八章 董事事会会议议文档管管理第四十七条条 董事会会应当将将历届股股东大会会会议和和董事会会会议记记录、纪纪要、决决议等材材料存放放于公司司以备查查。第九章 董事事会其它它工作程程序第四十八条
42、条 董事会会决策程程序：一、投资决决策程序序：董事事长组织织有关人人员拟定定公司中中长期发发展规划划、年度度投资计计划和重重大项目目的投资资方案，提提交董事事会审议议，形成成董事会会决议；对于需需提交股股东大会会的重大大经营事事项，按按程序提提交股东东大会审审议，通通过后由由董事长长组织实实施。二、人事任任免程序序：非生生产一线线职工根根据董事事会、董董事长、分分公司总总经理在在各自的的职权范范围内提提出的人人事任免免提名，由由公司组组织人事事部门考考核，向向董事长长提出任任免意见见，报董董事长审审批；生生产一线线职工由由用人单单位在各各自的职职权范围围内提出出的人事事任免提提名，由由公司组组织人事事部门考考核，向向生产公公司总经经理提出出