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1、企业纳税筹划操作实务与风险规避王泽国 课程意义-为什么要学习本课程？ 纳税被西方方社会视视为人的的一生躲躲不过的的两件事事之一，我我国正逐逐步进入入法制经经济社会会，纳税税已被大大多数企企业所接接受和重重视，但但如何充充分利用用税法规规定，合合理安排排企业的的各项经经营活动动，达到到减少企企业税收收负担和和实现涉涉税零风风险目的的的纳税税筹划活活动则开开展较少少。本课课程通过过对纳税税筹划基基本知识识的讲解解，把节节税理念念具体运运用到企企业日常常成本管管理、采采购与销销售管理理、利润润分配管管理、企企业新设设、合并并与分立立、投资资与融资资等各个个经营环环节，同同时还对对典型企企业和一一些重
2、点点行业的的纳税筹筹划作专专门的讲讲解。 课程目目标-通过学学习本课课程，您您将实现现哪些转转变： 正确认识企企业存在在的税务务风险，掌掌握防范范税务风风险的基基本方法法； 牢固树立纳纳税筹划划基本理理念，使使节税变变成企业业经营决决策的重重要目标标之一； 掌握企业纳纳税筹划划一般方方法。 课程提纲第一讲 企业纳纳税管理理问题概概述一、 企业处理纳纳税事务务的基本本分类；（一） 纳税遵从；（二） 纳税筹划；（三） 纳税遵从与与纳税筹筹划的区区别与联联系。二、企业解解决纳税税问题的的两个基基本目标标；（一） 防范税务风风险；（二） 节约税收成成本。三、做好纳纳税筹划划的预备备知识（一） 税法及各
3、项项税收政政策知识识；（二） 财务管理知知识；（三） 企业经营管管理知识识；（四） 与税法相关关的其他他经济法法律知识识。第二讲 纳税筹筹划基本本理念一、纳税筹筹划的概概念 纳纳税筹划划是纳税税人为达达到减轻轻税收负负担和实实现涉税税零风险险目的而而在税法法所允许许的范围围内，通通过对经经营、投投资、理理财、组组织、交交易等活活动进行行事先安安排的过过程。纳纳税筹划划是纳税税人的经经济人行行为。衡量减轻税税收负担担的三种种方法：1、绝对减减少税负负；2、相对减减少税负负；企业业税收负负担率指指标的重重要意义义。3、延缓纳纳税；涉税零风险险是指纳纳税人正正确理解解和执行行了国家家税收政政策法规规
4、而不存存在多交交或少交交税款。二、纳税筹筹划的基基本特点点1、 合法性；是是指纳税税筹划不不仅符合合税法的的规定，还还应符合合政府的的政策导导向。2、 超前性；是是指经营营者或投投资者在在从事经经营活动动或投资资活动之之前，就就把税收收作为影影响最终终成果的的一个重重要因素素来设计计和安排排。3、 目的性；是是指纳税税人要同同时达到到减轻税税收负担担和实现现涉税零零风险这这两个目目的，追追求税收收利益最最大化。4、 专业性。三、纳税筹筹划与偷偷税、漏漏税、抗抗税、骗骗税、欠欠税及避避税的法法律区别别 1、偷偷税：纳纳税人采采取伪造造、变造造、隐匿匿、擅自自销毁帐帐簿、记记帐凭证证，在帐帐簿上多
5、多列支出出或者不不列、少少列收入入，造成成少交或或不交税税款的，为为偷税。 2、漏漏税：纳纳税人无无意识发发生的少少交或漏漏缴税款款的行为为。税务务机关往往往会认认定为偷偷税。 3、抗抗税：以以暴力、威威胁方法法拒不缴缴纳税款款的，是是抗税。 4、骗骗税：是是指采取取弄虚作作假和欺欺骗手段段，将本本来没有有发生的的应税行行为虚构构成发生生了应税税行为，将将小额的的应税行行为伪造造成大额额的应税税行为，从从而从国国库中骗骗取出口口退税款款的违法法行为。5、 欠税：是指指纳税人人超过税税务机关关核定的的纳税期期限而发发生的拖拖欠税款款的行为为，分为为主观欠欠税和客客观欠税税两种。欠欠税与缓缓交税款
6、款不同。 6、避避税：是是指利用用税法的的漏洞或或空白，采采取必要要的手段段少交税税款的行行为。第三讲 纳税筹筹划的主主要内容容与方法法一、 影响企业税税收负担担率变化化的主要要因素；1、税制因因素；2、利润率率因素；3、企业享享受减免免税状况况因素；4、经济交交易的内内容、方方式和环环节因素素等；二、 纳税筹划研研究的主主要内容容；（一）企业业经济交交易内容容与纳税税筹划；（二）企业业经济交交易方式式与纳税税筹划；（三）企业业经济交交易环节节与纳税税筹划；一是企业发发展战略略环节的的纳税筹筹划，包包括设立立新企业业、购并并他人企企业、企企业分立立、企业业清算、单单独向政政府提出出优惠申申请等
7、环环节。这这一环节节的纳税税筹划应应由企业业股东会会或董事事会负责责。二是企业内内部具体体经营环环节的税税务筹划划，包括括企业采采购、日日常成本本费用管管理、企企业销售售、利润润分配、投投资与融融资等环环节。该该环节的的纳税筹筹划应由由企业各各部门根根据自身身情况，提提出实施施意见来来落实完完成。三是企业理理财环节节的纳税税筹划，包包括各种种资产计计价方法法的选择择、财务务预算安安排、各各种涉税税会计的的处理等等环节。这这一环节节的纳税税筹划由由企业财财务部门门负责完完成。三、企业外外部纳税税筹划主主要方法法（一）、邮邮箱公司司的概念念及特点点所谓邮箱公公司就是是指不以以生产经经营为主主要目的
8、的而是以以获得税税收优惠惠或方便便资金划划转而设设立的具具有明确确经营地地址和联联系方式式的公司司.（二）、邮邮箱公司司的注册册1 公司的性质质；A.个人独独资合伙伙企业还还是有限限责任;B.寻寻找合作作伙伴;C.子子公司与与分公司司的区别别.2 公司注册地地点;3 公司注册行行业.（三）、邮邮箱公司司操作的的基本途途径：1、收入转转移法； 2、成本费费用分摊摊法；3、盈亏转转移法；四、企业内内部纳税税筹划主主要方法法（一）在多多种涉税税方案中中，选择择最优纳纳税方案案； 在企企业经营营的各个个环节，对对达到同同样经营营目的的的各种经经营手段段与方式式进行纳纳税评估估与测算算，选择择纳税少少、
9、税后后利润大大的方案案。例如如股票投投资方式式的选择择，以个个人名义义或者以以公司名名义在证证券公司司开户，税税后收益益是不同同的。再再如企业业促销方方式不同同，即使使让利数数额相同同，纳税税负担也也会不同同。（二）设计计新纳税税方案，替替代税负负及税务务风险过过高的现现有纳税税方案； （三）充分分利用现现行税收收优惠政政策； 如如国家规规定对新新办的独独立核算算的从事事商业、物物资业、科科技咨询询业等给给予1至2年的减减免税优优惠，对对注册在在不同地地区的企企业给予予不同的的优惠政政策，对对高科技技产品、环环保产品品的税收收优惠，购购买国产产设备抵抵免企业业所得税税的优惠惠规定等等。再如如最
10、新的的有关安安排下岗岗职工的的税收优优惠政策策等。（四）充分分利用税税法及税税收文件件中的一一些条款款； 如增增值税暂暂行条例例实施细细则对异异地机构构间货物物移送视视同销售售的规定定，结合合98年国国家税务务总局的的解释，企企业总机机构在向向分支机机构移送送货物时时，只要要由总机机构向客客户开票票并收款款，就应应回总机机构汇总总纳税。（五）充分分利用财财务会计计规定； 根据财财务会计计规定可可以计提提各项费费用的，应应当计提提。根据据会计原原则处理理的事项项，在税税法尚未未作出具具体规定定或已认认可会计计处理的的情况下下，尽量量充分利利用权责责发生制制和配比比原则。（六）税负负转嫁； 如如有
11、些商商场利用用品牌优优势，向向生产厂厂家收取取摊位费费、展览览费、广广告费等等名目众众多的费费用，却却不向生生产厂家家开具增增值税专专用发票票，甚至至不开票票，这样样加大了了生产厂厂家的税税负水平平。再如如购买方方在不付付款的情情况下，向向销售方方索取发发票，加加大了销销售方的的税收负负担。第四讲 企业日日常成本本管理与与纳税筹筹划一、 采购发票与与纳税筹筹划； 开开具发票票的名称称、内容容、日期期等均与与税收密密切相关关，因此此注意发发票的合合法性；注意发发票的真真实性；注意发发票开具具内容；避免取取得虚开开、代开开、借开开发票。二、 限制性费用用与非限限制性费费用的处处理； 内内资企业业发
12、生的的工资性性支出及及三项费费用、业业务招待待费、广广告费、业业务宣传传费、销销售佣金金、公益益性捐赠赠支出、固固定资产产改良及及修理支支出等属属规定税税法的限限制性费费用，应应尽量向向非限制制性费用用转变。三、 资产处理方方法与纳纳税筹划划； 存存货计价价方法的的选择、坏坏帐冲销销方法的的选择、固固定资产产折旧方方法的选选择、无无形资产产摊销期期限的选选择等，都都会对当当期应纳纳税所得得额产生生影响。纳纳税筹划划的思路路是：尽尽量实现现延缓纳纳税的目目的，追追求资金金使用价价值。 例1：某企业业在20000年年先后进进货两批批，两批批进货数数量相等等，进价价分别为为4000万元和和6000万
13、元，220011年和20002年年各出售售一半，售售价均为为8000万元。所所得税率率为333%，在在先进先先出法、后后进先出出法、加加权平均均法下，销销售成本本、所得得税和净净利润的的情况如如下表：先进先出法法后进先出法法加权平均法法200120022001200220012002销售收入800800800800800800销售成本400600600400500500税前利润400200200400300300所得税13266661329999净利润268134134268201201第五讲 企业采采购、销销售与纳纳税筹划划一、 如何选择供供货单位位； 一般般纳税人人与小规规模纳税税人在税税
14、收待遇遇上的不不同：一一般纳税税人采用用凭票扣扣税制度度，小规规模纳税税人则按按销售收收入直接接计税。一一般纳税税人在选选择供货货单位时时，谈判判价格应应以不含含税价为为主，无无论是从从一般纳纳税人，还还是从小小规模纳纳税人进进货都不不影响企企业的增增值税税税负。例2：某商商业企业业为一般般纳税人人，假如如当月购购进某件件商品，不不含税为为每件220000元，不不含税销销售价为为22000元。在在选择供供货单位位时，面面临三种种人的选选择，具具体如下下表：进价（元/件）进项税额不含税销售售价（元元/件）销项税额（元元）当期应纳税税额（元元）当期净现金金流量一般纳税人人2000（不不含税）340
15、220037434200小规模纳税税人（可可以开增增值税专专用发票票）2000（不不含税）1202200374254200小规模纳税税人（不不开增值值税专用用发票）2000（含含税）02200374374200增值税税负负直接或或间接上上升的企企业有六六种：设备密密集型企企业；劳务密密集型企企业；产品长长期积压压，销售售困难；增值税税纳税管管理不力力；进项税税率低，销销项税率率高；初级原原材料生生产企业业等。二、 固定资产采采购、销销售与纳纳税筹划划；固定资产采采购的进进项税额额一般不不予抵扣扣，会造造成税负负上升。纳纳税筹划划的思路路是：正确区区分固定定资产与与低值易易耗品；动产设设备的维维
16、修费和和配件的的进项税税额可以以抵扣。销售使用过过的固定定资产，如如属不动动产，应应交营业业税；如如属动产产，其中中汽车、摩摩托车、游游艇等，售售价超过过原价的的，按22%交纳纳增值税税，售价价不超过过原价的的，免征征增值税税；其他他动产一一律按22%交纳纳增值税税。三、 旧货、下脚脚料和废废旧物资资销售与与纳税筹筹划；1. 旧货、下脚脚料与废废旧物资资的区别别；2. 旧货、下脚脚料与废废旧物资资销售的的纳税技技巧。四、 销售收入时时间的确确认与利利用； 会会计与税税法在收收入确认认上，有有一些区区别，应应注意区区分和运运用。购购销合同同属经济济合同，受受经济合合同法与与税法的的双重制制约，要
17、要注意利利用好合合同条款款的涉税税内容。如如增值税税纳税义义务的时时间规定定：（1） 采用直接收收款方式式销售货货物，不不论货物物是否发发出，均均为收到到销售额额或取得得索取销销售额的的凭据，并并将提货货单交给给买方的的当天；（2） 采取托收承承付和委委托银行行收款方方式销售售货物，为为发出货货物并办办妥托收收手续的的当天；（3） 采取赊销和和分期收收款方式式销售货货物，为为按合同同约定的的收款日日期的当当天；（4） 采取预收货货款方式式销售货货物，为为货物发发出的当当天；（5） 委托其他纳纳税人代代销货物物，为收收到代销销单位销销售的代代销清单单的当天天；（6） 销售应税劳劳务，为为提供劳劳
18、务同时时收讫销销售额或或取得索索取销售售额的凭凭据的当当天；（7） 纳税人发生生视同销销售货物物行为，为为货物移移送的当当天。五、 签定购销合合同的节节税技巧巧； 经经济合同同既是规规范合同同双方权权利义务务的法律律依据，也也是证明明纳税义义务发生生的凭据据。在签签定购销销合同时时，应注注意收发发货的方方式、收收付款的的时间以以及其他他涉税条条款的内内容。六、 混合销售收收入与兼兼营销售售收入的的区别与与运用； 混混合销售售强调的的是同一一项销售售行为中中存在着着两类经经营项目目的混合合，销售售货款及及劳务价价款是同同时从一一个购买买方取得得的；兼兼营强调调的是同同一个纳纳税人的的经营活活动中
19、存存在着两两类经营营项目，但但这两类类经营项项目不是是在同一一项销售售行为中中发生。混合销售的的有关规规定：对对于从事事货物生生产、批批发或零零售的企企业、企企业性单单位及个个体经营营者的混混合销售售行为，均均视为销销售货物物，征收收增值税税；对于于其他单单位或个个人的混混合销售售行为，视视为销售售非应税税劳务，不不征收增增值税。从事货物生生产、批批发或零零售的企企业、企企业性单单位及个个体经营营者是指指年货物物销售额额超过货货物销售售额与非非增值税税应税劳劳务营业业额的550%。兼营销售的的有关规规定：纳纳税人兼兼营非应应税劳务务的，应应分别核核算货物物或应税税劳务和和非应税税劳务的的销售额
20、额。不分分别核算算或不能能准确核核算的，非非应税劳劳务与货货物同应应税劳务务一并征征收增值值税。例3：某科科技开发发公司为为增值税税一般纳纳税人，既既销售科科技含量量高的系系统设备备，同时时又为客客户提供供常年技技术指导导和咨询询业务，2002年实现不含税销售额1000万元，取得技术咨询收入300万元，全年允许抵扣进项税额136万元，问如何进行纳税筹划？筹划前应纳纳增值税税=10000*17%+3000*117%-1366=855万元筹划方案：建议设设立技术术咨询服服务有限限责任公公司，负负责常年年技术指指导和咨咨询业务务，办理理地税登登记，开开具服务务业发票票，申报报缴纳营营业税，营营业税税
21、税率为55%。筹划后应税税情况如如下：增增值税=10000*117%-1366=344万元，营营业税=3000*5%=155万元，合合计应纳纳49万元元，这样样可以节节省税收收36万元元。例4：某计算算机公司司是增值值税小规规模纳税税人，该该公司既既销售计计算机硬硬件，也也从事软软件的开开发与转转让。本本月硬件件销售额额为122万元，另另接受委委托开发发并转让让软件取取得收入入3万元，问问如何进进行纳税税筹划？(增值税税征收率率为6%,营业业税税率率为5%)如不分开核核算:增值税税=155*6%=0.90万万元如分开核算算：增值值税=112*66%=00.722万元 营营业税=3*55%=00
22、.155万元 合计计0.887万元元结论：应该该选择分分开核算算的筹划划方法。七、 促销方式的的选择； 例例5：某商商场为增增值税一一般纳税税人，销销售成本本率为770%，进进货均能能取得专专用发票票,该商场场考虑以以下三种种促销方方式：88折销售售、满1100元元送200元购物物券、满满1000元返200元现金金。如考考虑税负负因素，应应选择哪哪种方式式？（1） 8折销售:增值税=880/（1+117%）*177%-770/（1+117%）*177%=11.455元;利润额=880/（1+117%）-700/（1+117%）=8.55元元;应交企业所所得税=8.555*333%=2.882元
23、;税后净利润润=8.55-2.882=55.733元。 （2） 满100元元送200元购物物券:增值税=1100/（1+117%）*177%-770/（1+117%）*177%=44.366元，赠赠送200元商品品视同销销售，应应交增值值税=220/（1+117%）*177%-114/（1+117%）*177%=00.877元，合合计5.23元元 个人所得得税=220/（1-220%）*200%=33.200元 利润额=1000/（1+117%）-700/（1+117%）-144/（1+117%）-3.20=10.48元元 应交企业业所得税税=1100/（1+117%）-700/（1+117%
24、）*333%=8.446元 税后利润润=100.488-8.46=2.002元（3） 满100元元，返还还现金220元:增值税=1100/（1+117%）*177%-770/（1+117%）*177%=44.366元;个人所得税税=200/（1-220%）*200%=33.200元企业所得税税=1100/（1+117%）-700/（1+117%）*333%=8.446元税后利润=1000/（1+117%）-700/（1+117%）-200-3.20-8.446=-6.002元八、销售分分支机构构性质的的选择； 1、设设立办事事处；向向总机构构所在地地主管税税务机关关申请开开具外外出经营营活动税
25、税收管理理证明单单，回回总机构构缴纳税税收。2、 常设分支机机构；流流转税就就地缴纳纳，所得得税可以以汇总缴缴纳。3、 独立核算机机构。所所有税收收就地缴缴纳。 例66：北京京一家公公司计划划在沈阳阳设立销销售分支支机构，据据预测，2003年4月至12月，将从总公司拨来货物500件，取得销售收入200万元，拨入价为160万元，在沈阳就地采购货物10000件，购进价为900万元，取得销售收入1200万元，5月至12月盈利100万元。已知北京总公司2002年度亏损200万元，该公司应选择什么性质的分支机构？（上述进价及销售收入均为不含税价格） 九、销售价价格的确确定； 例7：某房地地产公司司开发完
26、完成一普普通住宅宅项目，销销售面积积100000平平方米，公公司领导导在确定定商品房房销售价价格时，未未能达成成一致意意见，但但备选方方案确定定为A、B、C三种，具具体方案案如下：（单位位：万元元）方案ABC售价（每平方米米）014015016地价300300300开发成本500500500开发费用404040利息支出909090营业税金及及附加7782588其他扣除项项目160160160允许扣除金金额合计计1167117251178增值率（%）199772848835822应交土地增增值税098255126660利润233229225295440第六讲 企业利利润分配配与纳税税筹划一 经营
27、所得如如何向资资本利得得转化；对个人投资资者而言言，一般般情况下下，资本本利得免免征个人人所得税税，如买买卖股票票所得、资资本公积积金转增增股本所所得等；经营所所得则应应按规定定代扣代代交个人人所得税税。通过过选择投投资方式式和稀释释资本的的方法可可以达到到节税目目的。二 推迟获利年年度，充充分利用用优惠政政策； 生生产性外外商投资资企业在在经营期期十年以以上的，自自开始获获利的年年度起，所所得税实实行两免免三减半半优惠政政策。税税法第八八条第一一款和本本细则第第七十五五条所说说的开始始获利的的年度，是是指企业业开始生生产经营营后，第第一个获获得利润润的纳税税年度。企企业开办办初期有有亏损的的
28、，可以以依照税税法第十十一条的的规定逐逐年结转转弥补，以以弥补后后有利润润的纳税税年度为为开始获获利年度度。三 用好弥补以以前年度度亏损的的所得税税政策； 四 保留在低税税地区投投资的利利润不分分，实现现延缓纳纳税或抵抵亏的节节税目的的；1、 外国投资者者分回的的利润免免税；外外国投资资者尽量量避免通通过股权权转让差差价取得得投资回回报。2、 投资高新技技术企业业分回的的利润，免免税或减减税部分分视同已已纳税。（国国税发1199442229号号）；3、 不做帐务应应付利润润处理。企企业对外外投资分分回的利利润,股息,红利等等投资收收益,如投资资方企业业所得税税税率高高于被投投资企业业适用税税率
29、,在被投投资企业业通过应应付利润润进行账账务处理理时,应分配配给投资资方的利利润,股息,红利等等,投资方方企业不不论是否否收到,均应及及时按照照有关规规定补税税。被投投资企业业发生的的亏损,只能在在被投资资企业进进行弥补补,不得冲冲减投资资方企业业的应纳纳税所得得额。（财财税字119966799）五 私营企业税税后计提提生产发发展基金金，可当当期少交交个人所所得税；（国税发220011577号）六 直接再投资资退税和和追加投投资退税税的选择择。直接再投资资，是指指外商投投资企业业的外国国投资者者将其从从该企业业取得的的利润在在提取前前直接用用于增加加注册资资本，或或者在提提取后直直接用于于投资
30、举举办其他他外商投投资企业业。外商投资企企业的外外国投资资者,将从企企业取得得的利润润直接再再投资于于该企业业,增加注注册资本本,或者作作为资本本投资开开办其他他外商投投资企业业,经营期期不少于于五年的的,经投资资者申请请,税务机机关批准准,退还其其再投资资部分已已缴纳所所得税的的百分之之四十税税款,国务院院另有优优惠规定定的,依照国国务院的的规定办办理；再再投资不不满五年年撤出的的,应当缴缴回已退退的税款款。外国国投资者者在中国国境内直直接再投投资举办办、扩建建产品出出口企业业或者先先进技术术企业，以以及外国国投资者者将从海海南经济济特区内内的企业业获得的的利润直直接再投投资海南南经济特特区
31、内的的基础设设施建设设项目和和农业开开发企业业，可以以依照国国务院的的有关规规定，全全部退还还其再投投资部分分已缴纳纳的企业业所得税税税款。 从从事经国国务院批批准的外外商投资资产业指指导目录录中的的鼓励类类项目的的外商投投资企业业，凡符符合以下下条件之之一的，其其投资者者在原合合同以外外追加投投资项目目所取得得的所得得，可单单独计算算并享受受税法第第八条第第一、二二款所规规定的企企业所得得税定期期减免优优惠：（一）追追加投资资形成的的新增注注册资本本额达到到或超过过60000万美美元的；（二）追追加投资资形成的的新增注注册资本本额达到到或超过过15000万美美元，且且达到或或超过企企业原注注
32、册资本本50%的。第七讲 企业设设立与纳纳税筹划划一、 企业性质的的选择； 1、个人人独资企企业、合合伙企业业与股份份公司的的选择；例8：李某某打算成成立一家家公司，预预计年获获利122万元，请请问以何何种方式式组建公公司可得得最大税税后收益益？方案1:成成立有限限责任公公司企业所得税税=122*333%=33.966万元;个人所得税税=(112-33.966)*220%=1.6608万万元税后收益=12-3.996-11.6008=66.4332万元元方案2:成成立个人人独资企企业个人所得税税=122*355%-00.6775=33.5225万元元税后收益=12-3.5525=8.4475万
33、万元应选择方案案22、 分公司与子子公司的的选择；设立分分公司的的好处：1、分分公司的的亏损可可以抵销销总公司司的利润润；2、分分公司不不必缴纳纳资本印印花税和和产权转转移涉及及的契税税等；33、分公公司一般般便于经经营，财财务会计计制度要要求比较较简单等等。3、 投资合作伙伙伴的选选择。如如能与外外国人及及港、澳澳、台投投资者合合作，就就能享受受不少优优惠政策策。二、 投资方向的的选择；应充分利用用国家产产业税收收优惠政政策，如如对新办办第三产产业的税税收优惠惠政策、对对特殊行行业的优优惠政策策、对利利用“三废”产品税税收优惠惠、吸收收下岗再再就业人人员的税税收优惠惠等。三、 注册地点的的选
34、择；高新技术产产业开发发区、国国家扶持持贫困地地区、保保税区、经经济特区区、西部部地区等等，通过过注册“邮箱”公司实实现节税税。第八讲 企业合合并分立立与纳税税筹划一、 企业合并与与纳税筹筹划；1、 合并产权支支付方式式的选择择 企业业合并是是指两个个或者两两个以上上的企业业，依照照法律规规定、合合同约定定改建为为一个企企业的行行为。合合并有吸吸收合并并和新设设合并两两种形式式。一个个企业存存续，其其他企业业解散的的，为吸吸收合并并；设立立一个新新企业，原原各方企企业解散散的，为为新设合合并。关于企业业合并分分立业务务有关所所得税问问题的通通知（国国税发200001119号）规规定，企企业合并
35、并业务的的所得税税应根据据合并的的具体方方式处理理：A.一般情情况下，被被合并企企业应视视为按公公允价值值转让处处置全部部资产，计计算资产产的转让让所得，依依法缴纳纳所得税税。被合合并企业业以前年年度的亏亏损，不不得结转转到合并并企业弥弥补。合合并企业业接受被被合并企企业的有有关资产产，计税税时可以以按经评评估确认认的价值值确定成成本。B.当合并并企业支支付给被被合并企企业股东价款的的方式不不同时，其其所得税税的处理理就不相相同。即即：合并并企业支支付给被被合并企企业或其其股东的的收购价价款中，除除合并企企业股权权以外的的现金、有有价证券券和其他他资产（以以下简称称非股权权支付额额），不不高于
36、所所支付的的股权票票面价值值（或支支付的股股本的账账面价值值）200%的，经经税务机机关审核核确认，当当事各方方可选择择按下列列规定进进行所得得税处理理：a.被合并并企业不不确认全全部资产产的转让让所得或或损失，不不计算缴缴纳所得得税。被被合并企企业合并并以前的的全部企企业所得得税纳税税事项由由合并企企业承担担，以前前年度的的亏损，如如果未超超过法定定弥补期期限，可可由合并并企业继继续按规规定用以以后年度度实现的的于被合合并企业业资产相相关的所所得弥补补。b.合并企企业接受受被合并并企业全全部资产产的计税税成本，须须以被合合并企业业原账面面净值为为基础确确定。例9：某股股份有限限公司AA，20
37、000年11月兼兼并某亏亏损国有有企业BB。B企业合合并时账账面净资资产为5500万万元，去去年亏损损为1000万元元（以前前年度无无亏损），评评估确认认的价值值为5550万元元，经双双方协商商，A可以用用以下方方式合并并B企业。AA公司合合并后股股票市价价3.11元/股。A公司共共有已发发行的股股票20000万万股（面面值为11元/股）。（1） A公司以1180万万股和110万元元人民币币购买BB企业（AA公司股股票市价价为3元/股）；（2） A公司以1150万万股和1100万万元人民民币购买买B企业。假设合并后后被企业业的股东东在合并并企业中中所占的的股份以以后年度度不发生生变化，合合并企
38、业业每年未未弥补亏亏损前应应纳税所所得额为为9000万元，增增值后的的资产的的平均折折旧年限限为5年，行行业平均均利润率率为100%。所所得税税税率为333%。选择（1）方方案：B企业不按按转让所所得缴纳纳所得税税 ；B 企业业去年的的亏损可可以由AA公司弥弥补。A公司当年年应缴所所得税=（9000-1000）*333%=2264万万元，与与合并前前相比少少缴333万元，但但每年必必须为增增加的股股权支付付股利。选择（2）方方案：因为支付的的非股权权额（1100万万元）大大于股权权按票面面的200%（30万元元）。所所以，被被合并企企业B应就转转让所得得缴纳所所得税，应应缴纳的的所得税税为（1
39、150 *3 + 1100- 5000）*333% = 166.5（万万元）。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。A公司可按按评估后后的资产产价值入入帐,计提折折旧,每年可可减少所所得税(5500-5000)/5*333%=3.33万元。2、 企业合并涉涉及的契契税及产产权转移移问题； 企业业合并中中，新设设方或者者存续方方承受被被解散方方土地、房房屋权属属，如合合并前各各方为相相同投资资主体的的，则不不征契税税，其余余征收契契税。二、 企业分立与与纳税筹筹划； 企业业分立是是指企业业依照法法律规定定、合同同约定分分设为两两个或两两个以上上投资主主体相同同的企业业的行为为。分立立有存续续分立和
40、和新设分分立两种种形式。原原企业存存续，而而其一部部分分出出、派生生设立为为一个或或数个新新企业的的，为存存续分立立；原企企业解散散，分立立出的各各方分别别设立为为新企业业的，为为新设分分立。1、 有混合销售售的企业业，应尽尽量考虑虑分立经经营；2、 分立便于企企业性质质的认定定，如福福利企业业、高科科技企业业、软件件生产企企业等；3、 有免税项目目企业，可可计算分分析考虑虑分立；例10：某某公司主主要从事事进口仪仪器与国国内销售售工作，预预计每年年国内销销售额为为3500万元，进进口产品品中一半半在进口口环节需需缴纳增增值税，如如果销售售成本率率为600%，该该公司应应如何进进行纳税税筹划？
41、筹划前：增增值税=3500*177%-3350*60%*500%*117%=41.65万万元;筹划后:增增值税=1800*177%-3350*60%*500%*117%+1700*4%=12.775+66.8=19.55万万元4、 分立有利于于获得低低所得税税税率;5、 企业分立产产生的契契税问题题。企业业分立中中，对派派生方、新新设方承承受原企企业土地地、房屋屋权属的的，不征征契税。三、 企业股权重重组与纳纳税筹划划1、 股权转让；对转让让所得，征征收所得得税。在在股权转转让中，单单位、个个人承受受企业股股权，企企业的土土地、房房屋权属属不发生生转移，不不征契税税。2、 增资扩股。企企业以盈
42、盈余公积积金转增增股本时时，个人人部分应应代扣代代交个人人所得税税，法人人部分分分两种情情况：一一是投资资者采用用成本法法核算时时，暂不不确认收收益；二二是投资资者采用用权益法法核算时时，应当当确认为为投资收收益，按按规定补补交企业业所得税税。在增增资扩股股中，对对以土地地、房屋屋权属作作价入股股或作为为出资投投入企业业的，征征收契税税。第九讲 企业筹筹资、投投资与纳纳税筹划划一 不同筹资方方式的选选择； 股股权筹资资，还是是债权筹筹资？债债权筹资资利息，可可税前列列支；股股权筹资资，分配配股利应应在税后后进行。二 租赁与纳税税筹划；融资租赁，还还是经营营租赁？三 固定资产投投资与纳纳税筹划划
43、； 固固定资产产投资可可以计提提折旧，而而现金投投资则不不允许计计提利息息，借款款投资也也不得税税前列支支借款利利息。四 资本结构与与纳税筹筹划； 五 对外投资资资产评估估与纳税税筹划；第十讲 房房地产开开发企业业的纳税税筹划一、房地产产企业的的主要税税收优惠惠政策； （一）营营业税1 企业以不动动产投资资入股，参参与接受受投资方方利润分分配、共共同承担担投资风风险的行行为，不不征营业业税；2 将土地使用用权转让让给农业业生产者者用于农农业生产产者，免免征营业业税；3 房地产企业业自建自自用建筑筑物，免免征营业业税。（二） 房产税 参看房房产税条条例的免免税规定定（三） 土地增值税税1 建造普
44、通住住宅，增增值率未未超过220%的的，免征征土地增增值税；2 因国家建设设需要依依法征用用、收回回的房地地产免征征土地增增值税；3 以房地产进进行投资资、联营营，联营营一方以以房地产产作价入入股或者者作为联联营条件件，将房房地产转转到所投投资、联联营的企企业中的的；4 一方出土地地，一方方出资金金，合作作建房，建建成后按按照比例例分房自自用的；5 房地产开发发公司代代客户进进行房地地产的开开发、开开完成后后向客户户收取代代建收入入的行为为；6在兼并并企业中中，对被被兼并企企业将房房地产转转让到兼兼并企业业中的。 二、 房地产企业业主要经经营活动动的纳税税筹划；（一）、转转让整体体在建项项目与
45、转转让公司司股权的的选择； 例例：某房房地产企企业甲欲欲转让该该公司在在建的写写字楼项项目，已已累计发发生在建建工程成成本为335000万元。经经与另一一房地产产公司乙乙协商同同意以660000万元转转让该项项目，问问甲企业业如何进进行纳税税筹划？ 筹划方方案一：直接转转让该项项目。 纳税情情况：营营业税及及附加=600005.55%=3330万万； 土地地增值税税=（660000-35500-3500020%-3330）30%=4441万元元； 企业业所得税税=(660000-35500-3300-4441) 33%=5770.557万元元; 合计应应纳各项项税金113411.577万元。 筹划方方案二：转让该该公司的的全部股股权，使使股权差差价与项项目差价价相等。 纳税情情况：企企业所得得税=（660000-35500）33%=825万元。 可见，方方案二对对甲企业业有利。接上例，如如该写字字楼项目目最终建建成后可可实现全全部销售售90000万元元，为完完成工程程,又发发生了成成本10000万万元,问问乙公司司应如何何筹划呢呢？ 筹划方方案一：直接收收购该项项目。 纳税情情况：营营业税及及附加=900005.55%=4495万万元; 土地地增值税税=(990000-70000-7000020%-4995)