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1、 中卫国脉通信信股份有限公公司章程(2006年年4月20日日公司董事会会五届七次会议通过并并提请公司股股东大会20006年第一一次(暨20005年年会会)会议审议议)第一章 总则则 第一条条 为维护公公司、股东和和债权人的合合法权益，规规范公司的组组织和行为，根根据中华人人民共和国公公司法（以以下简称公公司法）、中中华人民共和和国证券法（以以下简称证证券法）和和其它有关规规定，制定本本章程。第二条 公司司系依照股股份有限公司司规范意见和和其它有关规规定成立的股股份有限公司司（以下简称称“公司”）。 公司经上海海市人民政府府交通办公室室沪府交企(92)第1113 号关关于同意上海海通信开发总总公
2、司改组为为上海国脉实实业股份有限限公司并向社社会公开发行行股票的批复复的批准，以以募集方式设设立；在上海海市工商行政政管理局注册册登记，取得得营业执照。营营业执照号：310000010000683。 第三条条 公司于一一九九二年十十月二十六日日经中国人民民银行上海市市分行(922)沪人金股股字第53号号文批准，首首次向社会公公众发行人民民币普通股770,0000,000股股，全部为向向境内投资人人发行的以人人民币认购的的内资股。于一九九三三年四月七日日在上海证券券交易所上市市。 第四条条 公司注册册名称：中卫卫国脉通信股股份有限公司司 公公司英文名称称：Chinna Sattcom GGuom
3、aii Commmunicaationss Co.,Ltd 第五条条 公司住所所地址：中国国上海市浦东东新区张江高高科技园区郭郭守敬路4998号10号号楼 邮政编码:22012033 第六条条 公司注册册资本为人民民币401,371,1188元。 第七条条 公司为为永久存续的的股份有限公公司。 第八条条 董事长长为公司的法法定代表人。 第九条条 公司全部部资产分为等等额股份，股股东以其所持持股份为限对对公司承担责责任，公司以以其全部资产产对公司的债债务承担责任任。 第十条条 本公司章章程自生效之之日起，即成成为规范公司司的组织与行行为、公司与与股东、股东东与股东之间间权利义务关关系的具有法法律
4、约束力的的文件，对公公司、股东、董董事、监事、高高级管理人员员具有法律约约束力的文件件。依据本章程，股股东可以起诉诉股东，股东东可以起诉公公司董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员，股股东可以起诉诉公司，公司司可以起诉股股东、董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员。 第十一一条 本章程所所称其他高级级管理人员是是指公司的副副总经理、财财务负责人和和董事会秘书书。第二章 经营营宗旨和范围围 第十二二条 公司的经经营宗旨：向向社会提供一一流的通信服服务，为股东东创造一流的的经济效益，将将公司建成一一流的现代企企业。 第十三三条 经公司登登记机关核准准，公司的经经营范围是：无线通信、图图像、数据
5、及及各类通信产产品，通信系系统的设计、开开发、开通，技技术咨询、服服务，通信设设备配套，通通信工程业务务，仪器仪表表代办及维修修保养，通信信工程。第三章 股份份第一节 股份份发行 第十四四条 公司的股股份采取股票票的形式。 第十五五条 公司发行行的所有股份份均为普通股股。 第十六六条 公司司股份的发行行，实行公开开、公平、公公正的原则，同同种类的每一一股份应当具具有同等权利利。 同次发发行的同种类类股票，每股股的发行条件件和价格应当当相同；任何何单位或者个个人所认购的的股份，每股股应当支付相相同价额。 第十七七条 公司发行行的股票，以以人民币标明明面值，每股股一元。 第十八八条 公司发行行的股
6、票在中中国证券登记记结算有限责责任公司上海海分公司集中中存管。 第十九九条 发起人为为上海市邮电电管理局，在在首次发行的的70,0000,0000股股份中，向上海市邮电管理局发行41,214,500股，占公司可发行普通股总数的58.88%。 第二十十条 公司现股股份总数为4401,3771,1888股。控股股股东中国卫星星通信集团公公司持有2115,0333,493股股，占公司股份总数的553.57%。 第二十十一条 公司或公公司的子公司司（包括公司司的附属企业业）不以赠与与、垫资、担担保、补偿或或贷款等形式式，对购买或或者拟购买公公司股份的人人提供任何资资助。第二节 股股份增减和回回购 第二
7、十十二条 公司根据据经营和发展展的需要，依依照法律、法法规的规定，经经股东大会分分别作出决议议，可以采用用下列方式增增加资本： （一一）公开发行行股份； （二）非非公开发行股股份； （三）向向现有股东派派送红股； （四四）以公积金金转增股本； （五五）法律、法法规规定以及及国务院证券券主管部门批批准的其它方方式。 第二十十三条 公司可以以减少注册资资本。公司减减少注册资本本，按照公公司法以及及其它有关规规定和本章程程规定的程序序办理。 第二十十四条 公司在下下列情况下，可可以依照法律律、行政法规规、部门规章章和本章程的的规定，收购购本公司的股股份： （一）为为减少公司注注册资本； （二二）与持
8、有本本公司股票的的其它公司合合并； （三）将将股份奖励给给本公司职工工； （四）股东东因对股东大大会作出的公公司合并、分分立决议持异异议，要求公公司收购其股股份的。 除上述述情形外，公公司不进行买买卖本公司股股票的活动。 第二十十五条 公司购回回本公司股份份，可以选择择下列方式之之一进行： （一一）证券交易易所集中竞价价交易方式； （二二）要约方式式； （三）中国国证监会认可可的其他方式式。 第二十十六条 公司因本本章程第二十十四条第（一一）项至第（三三）项的原因因收购本公司司股份的，应应当经股东大大会决议。公公司依照第二二十四条规定定收购本公司司股份后，属属于第（一）项项情形的，应应当自收购
9、之之日起10日日内注销；属属于第（二）项项、第（四）项项情形的，应应当在6个月月内转让或者者注销。公司司依照第二十十四条第（三三）项规定收收购的本公司司股份，将不不超过本公司司已发行股份份总额的5%；用于收购购的资金应当当从公司的税税后利润中支支出；所收购购的股份应当当1年内转让让给职工。第三节 股份份转让 第二十十七条 公司的股股份可以依法法转让。 第二十十八条 公司不接接受本公司的的股票作为质质押权的标的的。 第二十十九条 发起人持持有的本公司司股份，自公公司成立之日日起1年内不得转转让。公司公公开发行股份份前已发行的的股份，自公公司股票在证证券交易所上上市交易之日日起1年内不不得转让。
10、公司司董事、监事事、其他高级级管理人员应应当向公司申申报所持有的的本公司的股股份及其变动动情况，在任任职期间每年年转让的股份份不得超过其其所持有本公公司股份总数数的25%；所持本公司司股份自公司司股票上市交交易之日起11年内不得转转让。上述人人员离职后半半年内，不得得转让其所持持有的本公司司股份。 第三十十条 公司董事事、监事、高高级管理人员员、持有本公公司股份5%以上的股东东，将其持有有的本公司股股票在买入后后6个月内卖卖出，或者在在卖出后6个个月内又买入入，由此所得得收益归本公公司所有，本本公司董事会会将收回其所所得收益。但但是,证券公公司因包销购购入售后剩余余股票而持有有5%以上股股份的
11、,卖出出该股票不受受6个月时间间限制。 公司董董事会不按照照前款规定执执行的，股东东有权要求董董事会在300日内执行。公公司董事会未未在上述期限限内执行的，股股东有权为了了公司的利益益以自己的名名义直接向人人民法院提起起诉讼。 公司董董事会不按照照第一款的规规定执行的，负负有责任的董董事依法承担担连带责任。第四章 股股东和股东大大会第一节 股东 第三十十一条 公司股东东为依法持有有公司股份的的人。股东按其所持有有股份的种类类享有权利，承承担义务；持持有同一种类类股份的股东东，享有同等等权利，承担担同种义务。 第三十十二条 股东名册册是证明股东东持有公司股股份的充分证证据。 第三十十三条 公司依
12、据据证券登记机机构提供的凭凭证建立股东东名册。 第三十十四条 公司召开开股东大会、分分配股利、清清算及从事其其他需要确认认股东身份的的行为时，由由董事会或股股东大会召集集人确定股权权登记日，股股权登记日收收市后登记在在册的股东为为享有相关权权益的股东。 第三十十五条 公司股东东享有以下权权利： （一）依依照其所持有有的股份份额额获得股利和和其他形式的的利益分配； （二）依依法请求、召召集、主持、参参加或者委派派股东代理人人参加股东大大会,并行使使相应的表决决权； （三）对对公司的经营营行为进行监监督，提出建建议或者质询询； （四）依依照法律、行行政法规及公公司章程的规规定转让、赠赠与或质押其其
13、所持有的股股份； （五）查查阅本章程、股股东名册、公公司债券存根根、股东大会会会议记录、董董事会会议决决议、监事会会会议决议、财财务会计报告告； （六）公公司终止或者者清算时，按按其所持有的的股份份额参参加公司剩余余财产的分配配； （七）对对股东大会作作出的公司合合并、分立决决议持异议的的股东,要求求公司收购其其股份； （八）法法律、行政法法规、部门规规章及公司章章程所赋予的的其他权利。 第三十十六条 股东提出出查阅前条所所述有关信息息或者索取资资料的，应当当向公司提供供证明其持有有公司股份的的种类以及持持股数量的书书面文件，公公司经核实股股东身份后按按照股东的要要求予以提供供。 第三十十七条
14、 公司股东东大会、董事事会决议内容容违反法律、行行政法规的,股东有权请请求人民法院院认定无效。 股东大大会、董事会会的会议召集集程序、表决决方式违反法法律、行政法法规或者本章章程,或者决决议内容违反反本章程的,股东有权自自决议作出之之日起60日日内,请求人人民法院撤销销。 第三十十八条 董事、高高级管理人员员执行公司职职务时违反法法律、行政法法规或者本章章程的规定,给公司造成成损失的,连连续180日日以上单独或或合并持有公公司1%以上上股份的股东东有权书面请请求监事会向向人民法院提提起诉讼；监监事会执行公公司职务时违违反法律、行行政法规或者者本章程的规规定，给公司司造成损失的的,股东可以以书面
15、请求董董事会向人民民法院提起诉诉讼。 监事会会、董事会收收到前款规定定的股东书面面请求后拒绝绝提起诉讼,或者自收到到请求之日起起30日内未未提起诉讼,或者情况紧紧急、不立即即提起诉讼将将会使公司利利益受到难以以弥补的损害害的,前款规规定的股东有有权为了公司司的利益以自自己的名义直直接向人民法法院提起诉讼讼。 他人侵侵犯公司合法法权益,给公公司造成损失失的,本条第第一款规定的的股东可以依依照前两款的的规定向人民民法院提起诉诉讼。 第三十十九条 董事、高高级管理人员员违反法律、行行政法规或者者本章程的规规定,损害股股东利益的,股东可以向向人民法院提提起诉讼。 第四十十条 公司股东东承担下列义义务：
16、 （一）遵遵守法律、行行政法规或公公司章程； （二）依依其所认购的的股份和入股股方式缴纳股股金； （三）除除法律、法规规规定的情形形外，不得退退股； (四四)不得滥用用股东权利损损害公司或者者其他股东的的利益；不得得滥用公司法法人独立地位位和股东有限限责任损害公公司债权人的的利益； 公司股股东滥用股东东权利给公司司或者其他股股东造成损失失的,应当依依法承担赔偿偿责任。 公司股股东滥用公司司法人独立地地位和股东有有限责任,逃逃避债务,严严重损害公司司债权人利益益的,应当对对公司债务承承担连带责任任。 （五）法法律、行政法法规及公司章章程规定应当当承担的其他他义务。 第四十十一条 持有公司司百分之
17、五以以上有表决权权股份的股东东，将其持有有的股份进行行质押的，应应当自该事实实发生当日，向向公司作出书书面报告。 第四十十二条 公司的控控股股东、实实际控制人员员不得利用其其关联关系损损害公司利益益。违反规定定的,给公司司造成损失的的,应当承担担赔偿责任。 公司控控股股东及实实际控制人对对公司和公司司社会公众股股股东负有诚诚信义务。控控股股东应严严格依法行使使出资人的权权利，控股股股东不得利用用利润分配、资资产重组、对对外投资、资资金占用、借借款担保等方方式损害公司司和社会公众众股股东的合合法权益，不不得利用其控控制地位损害害公司和社会会公众股股东东的利益。 第二节 股东东大会的一般般规定 第
18、四十十三条 股股东大会是公公司的权力机机构，依法行行使下列职权权： （一）决决定公司经营营方针和投资资计划； （二）选选举和更换非非由职工代表表担任的董事事，决定有关关董事的报酬酬事项； （三）选选举和更换非非由职工代表表担任的监事事，决定有关关监事的报酬酬事项； （四）审审议批准董事事会的报告； （五）审审议批准监事事会的报告； （六）审审议批准公司司的年度财务务预算方案、决决算方案； （七）审审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案； （八）审审议独立董事事年度报告； （九）对对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议； （十）对对发行公司债债券作出决议议； （十一一）审议批准准变更募
19、集资资金用途事项项； （十二二）对公司合合并、分立、解解散、清算和和变更公司形形式等事项作作出决议； （十三三）修改本章章程； （十四四）对公司聘聘用、解聘会会计师事务所所作出决议； （十五五）对公司董董事会设立战战略、审计、提提名、薪酬与与考核等专门门委员会作出出决议； （十六六）审议代表表公司发行在在外有表决权权股份总数的的百分之五以以上的股东的的提案； （十七七）审议公司司在一年内购购买、出售重重大资产超过过公司最近一一期经审计总总资产30%的事项； （十八八）审议股权权激励计划； （十九九）审议法律律、行政法规规、部门规章章和公司章程程规定应当由由股东大会决决定的其他事事项。 第四四十
20、四条 公公司下列对外外担保行为,须经股东大大会审议通过过。 （一）本本公司及本公公司控股子公公司的对外担担保总额,达达到或超过最最近一期经审审计净资产的的50%以后后提供的任何何担保； （二）公公司的对外担担保总额,达达到或超过最最近一期经审审计总资产的的30%以后后提供的任何何担保； （三）为为资产负债率率超过70%的担保对象象提供的担保保； （四）单单笔担保额超超过最近一期期经审计净资资产10%的的担保； （五）对对股东、实际际控制人及其其关联方提供供的担保。 第四十十五条 股股东大会分为为年度股东大大会和临时股股东大会。年年度股东大会会每年召开一一次，并应于于上一个会计计年度完结之之后的
21、六个月月之内举行。 第四十十六条 有有下列情形之之一的，公司司在事实发生生之日起两个个月以内召开开临时股东大大会： （一） 董事人数不不足公司法法规定的人人数，或者少少于章程所定定人数的三分分之二时； （二）公公司未弥补的的亏损达实收收股本总额的的三分之一时时； （三）单单独或者合并并持有公司有有百分之十以以上股份的股股东书面请求求时； （四）董董事会认为必必要时； （五）监监事会提议召召开时； （六）法法律、行政法法规、部门规规章或公司章章程规定的其其他情形。 前述第第（三）项持持股股数按股股东提出书面面要求日计算算。 第四十十七条 本本公司召开股股东大会的地地点为:上海海市。 股东大大会将
22、设置会会场,以现场场会议形式召召开。公司还还将提供网络络方式为股东东参加股东大大会提供便利利。股东通过过上述方式参参加股东大会会的,视为出出席。 第四十十八条本公司司召开股东大大会时将聘请请律师对以下下问题出具法法律意见并公公告: (一)会议的召集集、召开程序序是否符合法法律、行政法法规、本章程程； (二)出席会议人人员的资格、召召集人资格是是否合法有效效； (三)会议的表决决程序、表决决结果是否合合法有效； (四)应本公司要要求对其他有有关问题出具具的法律意见见。第三节 股东东大会的召集集 第四十十九条 独立董事事有权向董事事会提议召开开临时股东大大会。对独立立董事要求召召开临时股东东大会的
23、提议议，董事会应应当根据法律律、行政法规规和本章程的的规定，在收收到提议后110日内提出出同意或不同同意召开临时时股东大会的的书面反馈意意见。 董事会同同意召开临时时股东大会的的，将在作出出董事会决议议后的5日内内发出召开股股东大会的通通知；董事会会不同意召开开临时股东大大会的，将说说明理由并公公告。 第五十十条 监事会有有权向董事会会提议召开临临时股东大会会，并应当以以书面形式向向董事会提出出。董事会应应当根据法律律、行政法规规和本章程的的规定，在收收到提案后110日内提出出同意或不同同意召开临时时股东大会的的书面反馈意意见。 董事会同同意召开临时时股东大会的的，将在作出出董事会决议议后的5
24、日内内发出召开股股东大会的通通知，通知中中对原提议的的变更，应征征得监事会的的同意。 董事会会不同意召开开临时股东大大会，或者在在收到提案后后10日内未未作出反馈的的，视为董事事会不能履行行或者不履行行召集股东大大会会议职责责，监事会可可以自行召集集和主持。 第五十十一条 单独或者者合计持有公公司10%以以上股份的股股东有权向董董事会请求召召开临时股东东大会，并应应当以书面形形式向董事会会提出。董事事会应当根据据法律、行政政法规和本章章程的规定，在在收到请求后后10日内提提出同意或不不同意召开临临时股东大会会的书面反馈馈意见。 董事会会同意召开临临时股东大会会的，应当在在作出董事会会决议后的5
25、5日内发出召召开股东大会会的通知，通通知中对原请请求的变更，应应当征得相关关股东的同意意。 董事会不同同意召开临时时股东大会，或或者在收到请请求后10日日内未作出反反馈的，单独独或者合计持持有公司100%以上股份份的股东有权权向监事会提提议召开临时时股东大会，并并应当以书面面形式向监事事会提出请求求。 监事会同意意召开临时股股东大会的，应应在收到请求求5日内发出出召开股东大大会的通知，通通知中对原提提案的变更，应应当征得相关关股东的同意意。 监事会未在在规定期限内内发出股东大大会通知的，视视为监事会不不召集和主持持股东大会，连连续90日以以上单独或者者合计持有公公司10%以以上股份的股股东可以
26、自行行召集和主持持。 第五十十二条 监事会或或股东决定自自行召集股东东大会的，须须书面通知董董事会，同时时向公司所在在地中国证监监会派出机构构和证券交易易所备案。 在股股东大会决议议公告前，召召集股东持股股比例不得低低于10%。 召集股股东应在发出出股东大会通通知及股东大大会决议公告告时，向公司司所在地中国国证监会派出出机构(上海海证监局)和和上海证券交交易所提交有有关证明材料料。 第五十十三条 对于监事事会或股东自自行召集的股股东大会，董董事会和董事事会秘书将予予配合。董事事会应当提供供股权登记日日的股东名册册。 第五十十四条 监事会或或股东自行召召集的股东大大会，会议所所必需的费用用由本公
27、司承承担。第四节 股东大大会的提案与与通知 第五十十五条 提案的内内容应当属于于股东大会职职权范围，有有明确议题和和具体决议事事项，并且符符合法律、行行政法规和本本章程的有关关规定。 第五十十六条 公司召开开股东大会，董董事会、监事事会以及单独独或者合并持持有公司3%以上股份的的股东，有权权向公司提出出提案。 单独或或者合计持有有公司3%以以上股份的股股东，可以在在股东大会召召开10日前前提出临时提提案并书面提提交召集人。召召集人应当在在收到提案后后2日内发出出股东大会补补充通知，公公告临时提案案的内容。 除前前款规定的情情形外，召集集人在发出股股东大会通知知公告后，不不得修改股东东大会通知中
28、中已列明的提提案或增加新新的提案。 股东东大会通知中中未列明或不不符合本章程程第五十五条条规定的提案案，股东大会会不得进行表表决并作出决决议。 第五十十七条 召集人将将在年度股东东大会召开220日前以公公告方式通知知各股东，临临时股东大会会将于会议召召开15日前前以公告方式式通知各股东东。(不包括括会议召开当当日)。 第五十十八条 股东大会会的通知包括括以下内容： （一一）会议的时时间、地点和和会议期限； （二二）提交会议议审议的事项项和提案； （三三）以明显的的文字说明：全体股东均均有权出席股股东大会，并并可以书面委委托代理人出出席会议和参参加表决，该该股东代理人人不必是公司司的股东； （四
29、四）有权出席席股东大会股股东的股权登登记日； （五）会会务常设联系系人姓名，电电话号码。 第五十十九条 股东大会会拟讨论董事事、监事选举举事项的，股股东大会通知知中将充分披披露董事、监监事候选人的的详细资料，至至少包括以下下内容： （一）教教育背景、工工作经历、兼兼职等个人情情况； （二）与与本公司或本本公司的控股股股东及实际际控制人是否否存在关联关关系； （三）披披露持有本公公司股份数量量； （四）是否否受过中国证证监会及其他他有关部门的的处罚和证券券交易所惩戒戒。 除采取累积积投票制选举举董事、监事事外，每位董董事、监事候候选人应当以以单项提案提提出。 第六十十条 发出股东东大会通知后后，
30、无正当理理由，股东大大会不应延期期或取消，股股东大会通知知中列明的提提案不应取消消。一旦出现现延期或取消消的情形，召召集人应当在在原定召开日日前至少2个个工作日公告告并说明原因因。第五节 股东大大会的召开 第六十十一条 本公司董董事会和其他他召集人将采采取必要措施施，保证股东东大会的正常常秩序。对于于干扰股东大大会、寻衅滋滋事和侵犯股股东合法权益益的行为，将将采取措施加加以制止并及及时报告有关关部门查处。 第六十十二条股权权登记日登记记在册的所有有股东或其代代理人，均有有权出席股东东大会。并依依照有关法律律、法规及本本章程行使表表决权。 股东可可以亲自出席席股东大会，也也可以委托代代理人代为出
31、出席和表决。 第六十十三条 个人股东东亲自出席会会议的，应出出示本人身份份证或其他能能够表明其身身份的有效证证件或证明、股股票账户卡；委托代理他他人出席会议议的，应出示示本人有效身身份证件、股股东授权委托托书。 法人股东东应由法定代代表人或者法法定代表人委委托的代理人人出席会议。法法定代表人出出席会议的，应应出示本人身身份证、能证证明其具有法法定代表人资资格的有效证证明；委托代代理人出席会会议的，代理理人应出示本本人身份证、法法人股东单位位的法定代表表人依法出具具的书面授权权委托书。 第六十十四条 股东出具具的委托他人人出席股东大大会的授权委委托书应当载载明下列内容容： （一）代理理人姓名；
32、（二二）是否具有有表决权； （三三）分别对列列入股东大会会议程的每一一审议事项投投赞成、反对对或弃权票的的指示； （四）委委托书签发日日期和有效期期限； （五）委委托人签名（或或盖章）。委委托人为法人人股东的，应应加盖法人单单位印章。 第六十十五条 委托书应应当注明如果果股东不作具具体指示，股股东代理人是是否可以按自自己的意思表表决。 第六十十六条 代理投票票授权委托书书由委托人授授权他人签署署的，授权签签署的授权书书或者其它授授权文件应当当经过公证。经经公证的授权权书或者其它它授权文件，和和投票代理委委托书均需备备置于公司住住所或者召集集会议的通知知中指定的其其它地方。 委托托人为法人的的，
33、由其法定定代表人或者者董事会、其其它决策机构构决议授权的的人作为代表表出席公司的的股东会议。 第六十十七条 出席会议议人员的会议议登记册由公公司负责制作作。会议登记记册载明参加加会议人员姓姓名（或单位位名称）、身身份证号码、住住所地址、持持有或者代表表有表决权的的股份数额、被被代理人姓名名（或单位名名称）等事项项。 第六十十八条 召集人和和公司聘请的的律师将依据据证券登记结结算机构提供供的股东名册册共同对股东东资格的合法法性进行验证证，并登记股股东姓名（或或名称）及其其所持有表决决权的股份数数。在会议主主持人宣布现现场出席会议议的股东和代代理人人数及及所持有表决决权的股份总总数之前，会会议登记
34、应当当终止。 第六十十九条 股东大会会召开时，本本公司全体董董事、监事和和董事会秘书书应当出席会会议，总经理理和其他高级级管理人员应应当列席会议议。 第七十十条 股东大会会由董事长主主持。董事长长不能履行职职务或不履行行职务时，由由副董事长主主持，副董事事长不能履行行职务或者不不履行职务时时，由半数以以上董事共同同推举的一名名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
35、股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十十一条 公司制定定股东大会议议事规则，详详细规定股东东大会的召开开和表决程序序，包括通知知、登记、提提案的审议、投投票、计票、表表决结果的宣宣布、会议决决议的形成、会会议记录及其其签署、公告告等内容，以以及股东大会会对董事会的的授权原则，授授权内容应明明确具体。股股东大会议事事规则应作为为章程的附件件，由董事会会拟定，股东东大会批准。 第七十十二条 在年度股股东大会上，董董事会、监事事会应当就其其过去一年的的工作向股东东大会作出报报告。每名独独立董事也应应作出述职报报告。 第七十十三条董事事、监事、高高级管理人员员在股东大会会上就股
36、东的的质询和建议议作出解释和和说明。 第七十十四条 会议主持持人应当在表表决前宣布现现场出席会议议的股东和代代理人人数及及所持有表决决权的股份总总数，现场出出席会议的股股东和代理人人人数及所持持有表决权的的股份总数以以会议登记为为准。 第七十十五条 股东大会会应有会议记记录，由董事事会秘书负责责。会议记录录记载以下内内容： （一）会会议时间、地地点、议程和和召集人姓名名或名称； （二二）会议主持持人以及出席席或列席会议议的董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员姓名名； （三三）出席会议议的股东和代代理人人数、所所持有表决权权的股份总数数及占公司股股份总数的比比例； （四）对对每一提案的的审议
37、经过、发发言要点和表表决结果； （五五）股东的质质询意见或建建议以及相应应的答复或说说明； （六）律律师及计票人人、监票人姓姓名； （七）本本章程规定应应当载入会议议记录的其他他内容。 第七十十六条 召集人应应当保证会议议记录内容真真实、准确和和完整。出席席会议的董事事、监事、董董事会秘书、召召集人或其代代表、会议主主持人应当在在会议记录上上签名。会议议记录应当与与现场出席股股东的签名册册及代理出席席的委托书、网网络及其他方方式表决情况况的有效资料料一并保存，保保存期限为110年。 第七十十七条 召集人应应当保证股东东大会连续举举行，直至形形成最终决议议。因不可抗抗力等特殊原原因导致股东东大会
38、中止或或不能作出决决议的，应采采取必要措施施尽快恢复召召开股东大会会或直接终止止本次股东大大会，并及时时公告。同时时，召集人应应向公司所在在地中国证监监会派出机构构(上海证监监局)及上海海证券交易所所报告。第六节 股东东大会的表决决和决议 第七十十八条 股股东大会决议议分为普通决决议和特别决决议。 股东大会会作出普通决决议，应当由由出席股东大大会的股东（包包括股东代理理人）所持表表决权的1/2以上通过过。 股东大会作作出特别决议议，应当由出出席股东大会会的股东（包包括股东代理理人）所持表表决权的2/3以上通过过。 第七十十九条 下列事项项由股东大会会以普通决议议通过： （一）董董事会和监事事会
39、的工作报报告； （二）董董事会拟定的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案； （三三）董事会和和监事会成员员的任免及其其报酬和支付付方法； （四）公公司年度预算算方案、决算算方案； （五）公公司年度报告告； （六）除法法律、行政法法规规定或者者本章程规定定应当以特别别决议通过以以外的其他事事项。 第八十十条 下列事项项由股东大会会以特别决议议通过： （一）公公司增加或者者减少注册资资本； （二）发发行公司债券券； （三）公公司的分立、合合并、解散和和清算； （四）公公司章程的修修改； （五）收收购本公司股股票； （六）公公司在一年内内购买、出售售重大资产或或者担保金额额超过公司最最近一期经审审计总资
40、产330%的； （七）股股权激励计划划； （八）法法律、行政法法规或公司章章程规定和股股东大会以普普通决议认定定会对公司产产生重大影响响的、需要以以特别决议通通过的其他事事项。 第八十十一条 股东（包包括股东代理理人）以其所所代表的有表表决权的股份份数额行使表表决权，每一一股份享有一一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十十二条 股东大会会审议有关关关联交易事项项时，关联股股东不应当参参与投票表决决，其所代表表的有表决权权的股份数不不计入有效表表决总数；股股东大会决议议
41、的公告应当当充分披露非非关联股东的的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东和关联交易的范畴，按国家有关规定和上海证券交易所的上市规则确定。 第八十十三条 公司应在在保证股东大大会合法、有有效的前提下下，通过各种种方式和途径径，包括提供供网络形式的的投票平台等等现代信息技技术手段，为为股东参加股股东大会提供供便利。 第八十十四条除公公司处于危机机等特殊情况况外，非经股股东大会以特特别决议批准准，公司将不不与董事、经经理和其它高高级管理人员员以外的人订订立将公司全全部或者重要要业务的管理理交予
42、该人负负责的合同。 第八十十五条 董事候选人人由上届董事事会或占公司司普通股总股股份10%以以上的股东单单独或联合提提出；公司董董事会、监事事会、单独或或合并持有公公司已发行股股份1%以上上的股东可以以提出独立董董事候选人，并并经股东大会会选举决定。董董事会候选人人、监事候选选人名单以提提案的方式提提请股东大会会表决。董事事会应当向股股东提供董事事候选人、监监事候选人的的简历和基本本情况。 董事候候选人应在股股东大会召开开之前作出书书面承诺，同同意接受提名名，承诺公开开披露的董事事候选人的资资料真实、完完整并保证当当选后切实履履行董事职责责。 股东大会就就选举董事、监监事进行表决决时，根据本本
43、章程的规定定或者股东大大会的决议，可可以实行累积积投票制。 前款款所称累积投投票制是指股股东大会选举举董事或者监监事时，每一一股份拥有与与应选董事或或者监事人数数相同的表决决权，股东拥拥有的表决权权可以集中使使用。 第八十十六条 除累积投投票制外，股股东大会将对对所有提案进进行逐项表决决，对同一事事项有不同提提案的，将按按提案提出的的时间顺序进进行表决。除除因不可抗力力等特殊原因因导致股东大大会中止或不不能作出决议议外，股东大大会将不得以以任何理由对对提案进行搁搁置或不予表表决。 第八十十七条 股东大会会审议提案时时，不会对提提案进行修改改，否则，有有关变更应当当被视为一个个新的提案，不不能在
44、本次股股东大会上进进行表决。 第八十十八条 同一表决决权只能选择择现场、网络络或其他表决决方式中的一一种。同一表表决权出现重重复表决的以以第一次投票票结果为准。 第八十十九条 股东大会会采取记名方方式投票表决决。 第九十十条 股东大会会对提案进行行表决前，应应当推举两名名股东代表参参加计票和监监票。审议事事项与股东有有利害关系的的，相关股东东及代理人不不得参加计票票、监票。 股东东大会对提案案进行表决时时，应当由律律师、股东代代表与监事代代表共同负责责计票、监票票，并当场公公布表决结果果，决议的表表决结果载入入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
45、验自己的投票结果。 第九十十一条 股东大会会现场结束时时间不得早于于网络或其他他方式，会议议主持人应当当宣布每一提提案的表决情情况和结果，并并根据表决结结果宣布提案案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十十二条 出席股东东大会的股东东，应当对提提交表决的提提案发表以下下意见之一：同意、反对对或弃权。 未填填、错填、字字迹无法辨认认的表决票、未未投的表决票票均视为投票票人放弃表决决权利，其所所持股份数的的表决结果应应计为“弃权”。 第九十十三条会议议主持人根据据表决结果，决决定股东大会