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1、新三板股权激励励研究方案(案例最全版版)新三板股权激励励基本介绍股权激励是为充充分发挥人才才潜力、实现现企业绩效最最大化而对员员工进行长期期激励的一种种手段，即通通过各种方式式使员工直接接或间接持有有企业股权，从从而实现员工工与企业结成成利益共同体体。股权激励励的本质便在在于通过对人人力资本价值值及人力资本本剩余价值索索取权的承认认，正确处理理货币资本与与人力资本的的矛盾，形成成利益共生共共享的机制与与制度安排。股股权激励与其其他一般激励励的显著区别别便在于它的的长期性、约约束性。新三板挂牌企业业大多为处于于成长期的中中小企业，人人力资源的挖挖掘当然显得得更为重要，故故新三板挂牌牌企业的股权权
2、激励计划目目前正开展得得如火如荼。新三板法律法规规关于股权激激励的规定针对新三板挂牌牌企业的股权权激励并没有有详细的法律律规定，只见见于新三板法法律法规中对对股权激励计计划的披露作作出了相应的的安排，故目目前新三板股股权激励计划划的实施条件件大多比照上上市公司要求求（上市公公司股权激励励管理办法（试试行）。新新三板法律法法规中直接涉涉及股权激励励的全部规定定如下：1、中华人民民共和国公司司法第一百百四十二条：公司不得收收购本公司股股份。但是，有有下列情形之之一的除外：（一）减少少公司注册资资本；（二）与与持有本公司司股份的其他他公司合并；（三）将股股份奖励给本本公司职工；（四）股东东因对股东大
3、大会作出的公公司合并、分分立决议持异异议，要求公公司收购其股股份的。公司司依照第（三三）项规定收收购的本公司司股份，不得得超过本公司司已发行股份份总额的百分分之五；用于于收购的资金金应当从公司司的税后利润润中支出；所所收购的股份份应当在一年年内转让给职职工。2、全国中小小企业股份转转让系统业务务规则（试行行）第2.6条：申请请挂牌公司在在其股票挂牌牌前实施限制制性股权或股股票期权等股股权激励计划划且尚未行权权完毕的，应应当在公开转转让说明书中中披露股权激激励计划等情情况。4.11.6条：挂挂牌公司可以以实施股权激激励，具体办办法另行规定定。3、全国中小小企业股份转转让系统挂牌牌公司信息披披露细
4、则（试试行）第四四十一条：实实行股权激励励计划的挂牌牌公司，应当当严格遵守全全国股份转让让系统公司的的相关规定，并并履行披露义义务。第四十十六条：挂牌牌公司出现以以下情形之一一的，应当自自事实发生之之日起两个转转让日内披露露（七）董董事会就并购购重组、股利利分派、回购购股份、定向向发行股票或或者其他证券券融资方案、股股权激励方案案形成决议。4、全国中小小企业股份转转让系统公开开转让说明书书内容与格式式指引（试行行）第三十十条第六项：披露报告期期内各期末股股东权益情况况，主要包括括股本、资本本公积、盈余余公积、未分分配利润及少少数股东权益益的情况。如如果在挂牌前前实施限制性性股权或股票票期权等股
5、权权激励计划且且尚未行权完完毕的，应披披露股权激励励计划内容及及实施情况、对对资本公积和和各期利润的的影响。5、非上市公公众公司信息息披露内容与与格式准则第第1号公开转让让说明书第第二十五条：申请人应披披露公司董事事、监事及高高级管理人员员的薪酬和激激励政策，包包括但不限于于基本年薪、绩绩效奖金、福福利待遇、长长期激励（包包括股权激励励）、是否从从申请人关联联企业领取报报酬及其他情情况。6、全国中小小企业股份转转让系统主办办券商尽职调调查工作指引引（试行）第第十条：通过过实地考察、与与管理层交谈谈、查阅公司司主要知识产产权文件等方方法，结合公公司行业特点点，调查公司司业务所依赖赖的关键资源源，
6、包括但不不限于（八）调调查公司管理理层及核心技技术（业务）人人员的薪酬，持持股情况和激激励政策（包包括股权激励励）。最近两两年上述人员员的主要变动动情况、原因因和对公司经经营的影响，了了解公司为稳稳定上述人员员已采取或拟拟采取的措施施，并评价管管理层及核心心技术（业务务）人员的稳稳定性。新三板股权激励励案例整理以下案例的整理理，为在全国国中小企业股股份转让系统统（以下简称称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词词“股权激励”进行搜索获获取，通过逐逐个分析得出出以下案例归归纳表格，因因部分公司股股权激励计划划名称的特殊殊性未能检索索到，故以下下表格并未能能容纳新三板板挂牌企业所所有实施股权权
7、激励的案例例：如无特别备注，上上述股权激励励的股票来源源均为公司向向激励对象或或持股平台定定向发行股份份，募集资金金用途均为补补充公司流动动资金。经统统计，上述激激励模式为限限制性股权的的挂牌企业共共36个，约占占47%，为挂挂牌企业中实实施股权激励励最主要的模模式；激励模模式为股票期期权的挂牌企企业21个，约占占27%；其中中明确同时使使用股票期权权与限制性股股权两种激励励模式进行激激励的企业有有两家，为夏夏阳检测、百百华悦邦；虚虚拟股权目前前仍只有精冶冶源一家企业业，股票增值值权的激励模模式在新三板板挂牌企业中中还未得到运运用；其中一一部分激励计计划其实质为为一次无任何何限制条件、无无任何
8、等待期期的股权转让让或定向发行行股份，不具具有股权激励励的约束性质质。新三板股权激励励模式之比较较在整理并分析股股转系统披露露的所有新三三板股权激励励方案过程中中，可发现新新三板挂牌企企业的股权激激励方案相比比较上市企业业而言，无论论从实施条件件、激励模式式还是股票的的来源等，其其形式都更为为灵活且丰富富。其中主流流的激励模式式主要为股票票期权、限制制性股权、股股票增值权、虚虚拟股权等，这这些模式或被被单一使用，或或被混合使用用。对于员工工持股计划、激激励基金等其其他激励模式式，或被主流流激励模式所所包含、或不不具有股权激激励的性质，本本文便不再铺铺开赘述。1、股票期权股票期权指股份份公司赋予
9、激激励对象购买买本公司股票票的选择权，具具有这种选择择权的人，可可以在规定的的时期内以事事先确定的价价格（行权价价）和条件购购买公司一定定数量的股票票，也可以放放弃购买股票票的权利，但但股票期权本本身不可转让让、抵押、质质押、担保和和偿还债务。案例分析：截至目前，上海海仁会生物制制药股份有限限公司（以下下简称为“仁会生物”，代码：8330931）仍仍是唯一一家家挂牌前开始始实施股权激激励计划而后后成功挂牌的的新三板企业业。20144年2月仁会生物物通过了股权权激励方案，激激励计划的有有效期为自股股票期权首次次授予日起十十年，公司分分四次授予股股票期权，股股票期权总数数为317万股，占占当时股本
10、总总额3.522%，股票来来源为公司向向激励对象定定向发行普通通股股票。（1）首次授予予股票期权情情况：首次授予日为22014 年年2月24日，授予予股票期权776万份，行行权价格为11元/股；此次行行权条件为公公司在20115年12月31日前获得得“谊生泰注射射液”新药证书、“谊生泰注射射液”生产批件、“谊生泰注射射液”通过GMP认证并并获得相关证证书。如在22015年12月31日前未达达到上述“三证齐全”的目标，则则首次期权激激励对象所获获得的期权数数量按一定比比例进行折扣扣后分期行权权；此次激励励对象为7人，均系在在公司工作满满 6年且为公公司主要产品品“谊生泰”研究和开发发工作作出重重
11、大贡献的高高级管理人员员、中级管理理人员及核心心研发技术人人员；此次激激励计划的可可行权日为首首次授予日起起满24个月后。2014年111月20日，首次次授予的期权权已在中国证证券登记结算算有限责任公公司完成登记记。截至目前前，首次授予予股票期权约约定的行权条条件中的期限限未到。20015年5月公司通过过了该次股票票期权激励计计划二次授予予方案，确定定了第二次股股票期权授予予的行权条件件。（2）该激励模模式之于公司司与员工的利利弊（包括股股权激励的共共性与该激励励模式的个性性） 于公司而言言效率调动员工工的积极性，规规范公司的治治理机制，提提高公司的整整体效率。该该次股权激励励的对象均为为公司
12、的经理理、主管等，为为公司的中高高级管理员工工，而这些“中坚力量”正代表公司司的管理效率率，股票期权权的授予带来来的财富以及及“主人翁”心理必定提提高他们的积积极性，使激激励对象在心心理上从“员工”变成“老板”，进而提高高公司的凝聚聚力与效率。这这一效率直接接体现在加快快了公司实现现短期目标的的进程。首次次股票期权授授予的行权条条件为公司在在2015年12月31日前实现现“三证齐全”，虽然截至至目前仍无法法确定该目标标是否能够实实现，但是至至少该股权激激励方案潜在在的巨大利差差对该目标的的实现起到了了加速的作用用；人才固定并约束束现有人才，吸吸收并引进外外来人才。该该次股权激励励将一批管理理者
13、变成了股股东，使他们们在享有公司司剩余价值分分配权的同时时也承担公司司的经营风险险，对于激励励对象既是诱诱惑（股价上上涨），也是是约束（股价价下跌）。同同时公司巨大大的股权激励励力度势必会会吸引更多的的人才前来，从从而不断优化化公司的人力力资源，成为为公司加速发发展的不竭动动力。资金获得一一批投资款，客客观上增加了了公司的注册册资本。相比比其他激励模模式，股票期期权成本较低低。仁会生物物首次股票期期权授予的股股票来源于公公司向激励对对象以1元/股的价格定定向发行普通通股股票，员员工购买该股股票的款项来来源于自有资资金，公司不不提供任何资资金保障或担担保服务。虽虽然公司的初初衷不在于这这些少量资
14、金金，但是毋庸庸置疑的是，这这批新增股东东将是公司遭遭遇危机时资资金的保障，这这批人的“股东和员工工”双重身份正正是他们选择择与公司共存存亡的关键引引导因素。弊端股权激激励最大的弊弊端便是股权权的分散，公公司决策效率率降低，可能能导致企业价价值的减损。决决策效率的降降低是因股权权的分散，企企业价值的减减损是因管理理者持股比例例的增加，即即所谓的“管理防御假假说”。截至目前前仁会生物公公司股东已超超过150 个，显然，每每次股东大会会的召开以及及对重要事项项的审议都较较难形成集中中的意见，这这一大弊端是是该次股权激激励的股票来来源方式（定定向发行）造造成的后果。故故现在大多挂挂牌企业选择择成立有
15、限公公司或者合伙伙企业（须符符合股转系统统关于合格投投资者的规定定，注册资本本须500万以上上）作为股权权激励的员工工持股平台（例例如三星股份份、同兴股份份等），这样样可有效地避避免该弊端。且且股权激励的的效果可能保保持较为短暂暂，一旦员工工行权后成为为股东，则无无从限制，其其势必可能依依仗股东身份份，谋取个人人私利，背弃弃公司价值目目标。 于员工而言言财富直接获获得财富。首首次股票期权权授予确定的的行权价格为为1元/股，其他三三次的预留股股票期权的行行权价格为55元/股，而根据据公司目前最最近的一次股股票发行价格格（20155年6月，公司定定向发行4000万股，发发行价格为225元/股，且股
16、票票价格一直处处于稳步上升升阶段），员员工可以直接接获得股票价价格之间巨大大的利差，如如果股票发行行价格跌破行行权价格，员员工可以自主主放弃行权。价值管理地地位更加牢固固，可一定程程度上通过自自己的想法实实现价值。股股东的身份可可以提出自己己的想法，员员工的身份可可以执行自己己的想法，如如执行不力，股股东的身份还还可以保障自自己的地位与与报酬。股权权激励具有一一般奖励无法法比拟的优势势，其不只是是激励员工“尽本分”，更是鼓励励他们敢于“不安分”去实现自己己的价值。弊端股权激激励固然是公公司给予员工工的福利，但但是该种福利利的特殊性便便在于其具有有风险，可能能最终“不得其利，反反受其害”。股票期
17、权权授予一般设设置行权条件件，例如仁会会生物的“三证齐全”目标，如未未能按时实现现条件可能获获得的股权比比例将大打折折扣；如可行行权日开始时时股价跌破行行权价格，员员工可能放弃弃行权，到头头来也只是空空欢喜一场；如员工按原原计划行权，用用自有资金购购买股权后股股价跌破行权权价格，对于于员工来说却却是“卖力又折本本”的生意。2、限制性股权权限制性股权是指指挂牌公司以以低于二级市市场上的价格格授予激励对对象一定数量量的本公司股股票，激励对对象以自筹资资金购买公司司股票。限制制性股权一般般会设定股票票锁定期（即即持有股票但但不能出售），在在公司业绩达达到预先设定定的考核指标标后，方可按按照约定的期期
18、限和比例将将股票进行解解锁。案例分析北京百华悦邦科科技股份有限限公司（以下下简称为“百华悦邦”，代码：8331008）于于2014年10月9日披露了股股票期权与限限制性股权激激励计划，是是股权激励模模式混合使用用的代表性案案例。对于股股票期权部分分此处不再赘赘述，集中针针对其中限制制性股权部分分进行详细分分析。该计划划授予限制性性股权1000万股，占当当时公司股本本总额2.55%。（1）限制性股股权授予情况况：首次授予日为本本计划经公司司股东大会审审议通过之日日，首次授予予73.855万股，预留留26.155万股，授予予价格为7.5元/股；授予条条件为公司及及激励对象符符合上市公公司股权激励励
19、管理办法规规定的要求即即可；解锁条条件为除符合合上述授予条条件外还应达达到每段解锁锁期相应年度度绩效考核目目标，否则由由公司回购限限制性股权并并注销；首次次授予的激励励对象为1112人，均系系公司公司中中层以上管理理人员、主要要业务（技术术）人员等；此次激励计计划的解锁期期分为三期，第第一期为自首首次授予日起起18个月后的的首个交易日日起至首次授授予日起 330 个月内内的最后一个个交易日当日日止。2014年100月15日百华悦悦邦举行第三三次临时股东东大会决议，审审议通过了上上述股权激励励方案，并且且同意增加773.85万万注册资本，由由首次授予限限制性股权的的激励对象认认购。（2）该激励模
20、模式之于公司司与员工的利利弊除具有股权激励励的共性利弊弊外，限制性性股权具有如如下独特利弊弊： 于公司而言言见效快限制制性股权的特特殊性便在于于方案一经通通过，员工在在数月之内一一般就能成为为公司股东，只只不过他们的的股份存在漫漫长的锁定期期。这对于员员工的心理压压迫非常强烈烈，员工要变变成股东须投投入自有资金金，且这些行行为不可逆转转（股票期权权可放弃），员员工只能竭尽尽全力去实现现解锁条件。（这这就是所谓的的“限制性股权权具有一定的的惩罚性”，如股价下下跌，一损俱俱损）百华悦悦邦10月9日开始实施施股权激励计计划，15日即开始始增加注册资资本，激励对对象在一个月月内便快速获获得股份。风险小
21、如股股权激励主要要为了固定并并约束现有人人才，那限制制性股权激励励模式是最好好的选择，因因为限制性股股权极大降低低了股权激励励行权获益的的风险。百华华悦邦在开展展股权激励计计划一个月内内，便“绑定”了所有激励励对象，且无无论以后公司司业绩是否好好坏，股价上上涨或下跌，这这些激励对象象都无法自主主放弃，而且且还必须努力力实现解锁条条件。弊端相比较较其他股权激激励模式，限限制性股权的的弊端便在于于实现战略目目标的成本和和手段不经济济性导致偏离离激励初衷，因因限制期限较较短，员工获获得股份后容容易背弃公司司利益最大化化目标。 于员工而言言相比较其他激励励模式，限制制性股权对于于员工而言风风险较大，能
22、能够快速获得得股份的代价价便是快速被被“绑定”，如购买股股份后遭遇股股价跌破购买买价，因缺乏乏退出机制，势势必损失惨重重，除非刻意意不实现解锁锁条件，由公公司回购股份份。3、虚拟股权虚拟股权指公司司授予被激励励对象一定数数额的虚拟股股份，被激励励对象不需出出资而可以享享受公司价值值的增长，利利益的获得需需要公司支付付。被激励者者没有虚拟股股票的表决权权、转让权和和继承权，只只有分红权。虚虚拟股权享有有的收益来源源于股东对相相应股权收益益的让渡。在在虚拟股票持持有人实现既既定目标条件件下，公司支支付给持有人人收益时，既既可以支付现现金、等值的的股票，也可可以支付等值值的股票和现现金相结合。虚虚拟
23、股票是通通过其持有者者分享企业剩剩余索取权，将将他们的长期期收益与企业业效益挂钩。案例分析北京精冶源新材材料股份有限限公司（以下下简称为“精冶源”，代码：8331091）于于2015年5月披露虚虚拟股权激励励方案，开开创了新三板板挂牌企业股股权激励模式式的先河，目目前也仍是唯唯一一家实施施虚拟股权实实施激励的挂挂牌企业。（1）虚拟股权权激励具体方方案如下：本激励计划的有有效期限为三三年，即20015年-20177年，激励对对象无偿享有有公司给予一一定比例的分分红权，计划划有效期满后后，公司可根根据实际情况况决定是否继继续授予激励励对象该等比比例的分红权权。该激励方案还明明确激励对象象的确定标准
24、准、授予数量量、业绩考核核等。在实现现公司业绩目目标的情况下下，按照公司司该年度净利利润和虚拟股股权占比核算算和提取股权权激励基金。即即：当年激励励基金总额=考核年度净净利润加权虚拟股股权总数/加权实际总总股本。虚拟股权的每股股现金价值：每股现金价价值当年激激励基金总额额实际参与分分红的虚拟股股权总数。公司处于收购、兼兼并或转板上上市阶段的，虚虚拟股权可以以通过一定的的对价方案转转化为股票或或者现金补偿偿，具体转换换方案另行制制定。从激励方案来看看，我们能够够很清晰地得得知虚拟股权权的实质，其其本质在于以以虚拟股权形形式取代传统统的“绩效等级”给予员工分分红权。只是是该种虚拟股股权在特定条条件
25、下有转为为股票的可能能，且分红额额度与企业效效益息息相关关。截至目前前，精冶源针针对该激励计计划未作进一一步披露，预预估须20116年5月进行第一一次年度分红红。（2）该激励模模式之于公司司与员工的利利弊虚拟股权相对于于其他股权激激励模式是最最为特殊的一一种，因为其其实质为一种种年度分红凭凭证，缺乏股股权变动的实实质性内容。 于公司而言言操作简便虚虚拟股权方案案的制定、操操作均只需公公司内部通过过即可，且未未有相关法律律法规限制，其其实质为公司司绩效考核制制度，属于公公司内部管理理问题。影响久远相相对于其他激激励模式，虚虚拟股权的影影响可以一直直延伸下去，并并不因为股票票价格、行权权、解锁等事
26、事项而受到影影响，其最大大的制度价值值在于利用虚虚拟股权给予予的分红权调调动企业员工工为公司长远远发展而共同同努力的积极极性。弊端虚拟股股权并不是股股权，所以激激励力度相对对较小，无法法实现固定人人才的作用，激激励对象也可可能过分关注注企业短期效效益获得分红红，不支持企企业资本公积积金的积累。因因虚拟股权激激励模式主要要以分红为激激励手段，所所以对于公司司的现金支付付压力较大。 于员工而言言该种激励模式实实质只是一种种分红政策，对对于员工而言言是纯奖励的的措施，没有有任何风险。员员工较容易理理解，无须自自主支付资金金，较易接受受。但相对于于其他激励模模式而言，诱诱惑力较小，员员工的积极性性不会
27、太高。4、股票增值权权股票增值权指公公司授予经营营者一种权利利，与虚拟股股权具有一定定的相似性，如如果经营者努努力经营企业业，在规定的的期限内，公公司股票价格格上升或公司司业绩上升，经经营者就可以以按一定比例例获得这种由由股价上扬或或业绩提升所所带来的收益益。收益为行行权价与行权权日二级市场场股价之间的的差价或净资资产的增值，激激励对象不用用为行权支付付现金，行权权后由公司支支付现金、股股票或股票和和现金的组合合。案例分析从整理股转系统统披露的所有有股权激励方方案来看，截截至目前，新新三板挂牌企企业中尚未出出现采取股票票增值权激励励模式的案例例。但是主板板上存在部分分案例，例如如运达科技（30
28、0440）、正泰电器（601877）、华菱管线（000932）等。该激励模式之于于公司与员工工的利弊 于公司而言言股票增值权激励励模式与虚拟拟股权存在一一定的相似性性，均是公司司给予激励对对象一种权利利，激励对象象实现了相应应条件后可依依据该种权利利获得分红。对对于公司来说说，操作非常常便利，只需需公司内核审审批，无须解解决股票来源源问题，亦不不存在资本操操作的一系列列难题。弊端端：激励对象象不能获得真真正意义上的的股票，激励励的效果较差差；激励力度度与股票价格格直接相关，可可能与公司业业绩存在偏差差，无法做到到“奖励公正”；无法固定定现有人才，且且公司支付资资金压力较大大。 于员工而言言除存
29、在上述虚拟拟股权激励模模式的利弊外外，股票增值值权激励模式式直接以股票票价格的升降降作为支付激激励对象的分分红标准，可可能导致激励励对象过分关关注股票价格格的升降。且且由于我国资资本市场的弱弱式有效性，股股价与公司业业绩存在较大大偏差，这一一客观原因会会让员工忽视视对于业绩的的追求，从而而背离激励初初衷。5、小结因为欠缺相应法法律法规具体体细化，股权权激励模式结结构也不清晰晰，激励效果果未有保障，故故新三板挂牌牌企业对于新新的业务规则则充满期待，对对于未来的发发展持乐观态态度。从监管部门的角角度讲，优化化企业治理结结构、活跃新新三板市场是是设计股权激激励的出发点点。而企业挂挂牌进入新三三板的目
30、的是是不同的，部部分企业希望望通过把新三三板作为跳板板进入主板市市场，而另一一些企业仅希希望通过新三三板能够更好好地进行股权权融资。因此此区分对待才才是制定股权权激励规则的的重要原则，对对于股权激励励规则更多的的采取原则性性规定，通过过信息披露的的方式进行监监管。不同的的企业也将采采取更为适合合自身未来发发展方向的股股权激励模式式，这对于非非上市公众公公司的长期发发展是非常有有利的。因非上市公共公公司并不能够够像上市公司司那样股票可可以频繁交易易，故行权时时股票价格的的问题就使得得一些员工更更愿意通过现现实的现金奖奖励而非空洞洞的股票。这这种对于未来来的不确定性性其实也一定定程度的阻碍碍了公司
31、进行行股权激励的的动力，虽然然股权激励提提供了一个诱诱人的前景，但但是公司新三三板市场股权权的流动性同同样值得思考考。新三板股权激励励操作要点目前新三板市场场正在快速发发展，即使目目前暂时短期期流动性不足足，但很明显显新三板股票票市场的流动动性正在逐渐渐增强，因股股权激励一般般需要2年至5年不等的限限制期限，因因解除限制的的时候也应是是新三板市场场活跃的时候候，故目前正正是新三板企企业推出中长长期激励计划划的最佳时期期。新三板市市场的各项制制度正在逐步步完善，最终终也将建设成成为一个真正正市场化运作作的交易市场场。金无足赤赤，股权激励励是把双刃剑剑，运用得好好可“刃迎缕解”，运用得不不好即是“
32、刃树剑山”。因股转公司暂未未出台关于股股权激励的相相关具体规定定，故新三板板挂牌企业均均参照上市公公司的标准予予以执行，以以确保股权结结构清晰和治治理结构完善善，以下操作作要点仅供参参考：（一）股权的来来源1、定向发行从整理股转系统统目前披露的的所有股权激激励计划来看看，新三板挂挂牌企业股权权激励的股权权来源85%以上都是通通过定向发行行股票。如企企业选择定向向发行股票，则则须注意几个个要点：定向发行后股东东累计不超过过200人的，证证监会豁免核核准；超过2200人的须须申请核准；（非上市市公众公司监监督管理办法法第45条）经证证监会核准后后，公司须在在3个月内首期期发行且不少少于总发行额额5
33、0%，剩余余部分12个月内发发行完毕；（非非上市公众公公司监督管理理办法第444条，无须须证监会核准准的可不遵守守此条）除董董事、监事、高高级管理人员员外，其他定定向增发的股股票并无限售售要求；每次次定向发行除除公司股东之之外的其他合合格投资者合合计不得超过过35人。（非非上市公众公公司监督管理理办法第339条）2、股权转让让根据股权权激励有关事事项备忘录22号规定，股股东不得直接接向激励对象象赠予（或转转让）股份。股股东拟提供股股份的，应当当先将股份赠赠予（或转让让）上市公司司，并视为上上市公司以零零价格（或特特定价格）向向这部分股东东定向回购股股份。所以新新三板挂牌企企业为了规范范治理，大
34、多多未采取该种种方式获得激激励的股份，但但是仍存在少少数案例，例例如大美游轮轮（8314408）、财财安金融（44306566）、新宁股股份（8311220），这这三个案例都都是通过间接接转让的方式式巧妙避开备备忘录的规定定。案例分析重庆大美长江三三峡游轮股份份有限公司（即即“大美游轮”） 20155年6月1日通过股股权激励计划划方案，其其激励股权的的来源及操作作如下：激励励对象共同成成立忠县联营营企业管理中中心（有限合合伙）（以下下简称“忠县联营”），然后忠忠县联营以11.02元/股的价格受受让海新运业业（大美游轮轮的控股股东东）持有大美美游轮的4885万股，激激励对象可通通过作为忠县县联营
35、的合伙伙人间接持有有公司的股票票。由控股股东或实实际控制人直直接向激励对对象转让股权权，虽操作上上较为便捷，但但其劣势也很很明显，股票票依赖于控股股股东的独立立性（如若发发生破产等不不利因素，股股票的来源风风险较大），且且在后续上无无保障。控股股股东或实际际控制人的股股票转让须遵遵守“两年三批次次”规定。3、公司回购从已整理的案例例来看，未发发现新三板挂挂牌企业中存存在采用回购购方式获得股股票作为股权权激励使用的的案例，这也也客观说明回回购股份的程程序复杂、限限制过多。如如企业选择回回购股票进行行股权激励，则则须注意几个个要点：回购公司股份一一次不得超过过本公司已发发行股份总额额的5%；（公公
36、司法第1143条）用用于回购的资资金应当从公公司的税后利利润中支出，如如无利润不可可回购；（公公司法第1143条）所所回购股份应应当在1年内转让给给职工。（公公司法第1143条）（二二）激励对象象资格1、股权激励励计划的激励励对象可以包包括上市公司司的董事、监监事、高级管管理人员、核核心技术（业业务）人员，以以及公司认为为应当激励的的其他员工，但但不应当包括括独立董事。下列人员不得成成为激励对象象：（1）最近三年年内被证券交交易所公开谴谴责或宣布为为不适当人选选的；（2）最近三年年因重大违法法违规行为被被中国证监会会予以行政处处罚的；（33）具有公公司法规定定的不得担任任公司董事、监监事、高级
37、管管理人员情形形的。（上上市公司股权权激励管理办办法（试行）第第8条）2、持股5%以上的主主要股东或实实际控制人原原则上不得成成为激励对象象。除非经股股东大会表决决通过，且股股东大会对该该事项进行投投票表决时，关关联股东须回回避表决。持股5%以上的的主要股东或或实际控制人人的配偶及直直系近亲属若若符合成为激激励对象的条条件，可以成成为激励对象象，但其所获获授权益应关关注是否与其其所任职务相相匹配。同时时股东大会对对该事项进行行投票表决时时，关联股东东须回避表决决。（股权激激励有关事项项备忘录1号）3、激励对象象不能同时参参加两个或以以上上市公司司的股权激励励计划。（股股权激励有关关事项备忘录录
38、1号）4、董事、高高级管理人员员、核心技术术（业务）人人员以外人员员成为激励对对象的，上市市公司应在股股权激励计划划备案材料中中逐一分析其其与上市公司司业务或业绩绩的关联程度度，说明其作作为激励对象象的合理性。（股股权激励有关关事项备忘录录3号）（三）激激励对象的资资金来源上市市公司不得为为激励对象依依股权激励计计划获取有关关权益提供贷贷款以及其他他任何形式的的财务资助，包包括为其贷款款提供担保。（上上市公司股权权激励管理办办法（试行）第第10条）根据据股权系统案案例统计，所所有企业实施施股权激励的的资金均来自自激励对象个个人。（四）股权激励励标的股份数数量上市公司全部有有效的股权激激励计划所
39、涉涉及的标的股股票总数累计计不得超过公公司股本总额额的10%。根据据股权系统案案例统计，该该项比例限制制已被部分企企业突破，例例如华尔美特特，其激励计计划的股票期期权总数为11000 万万股，涉及标标的股票数量量占期权计划划签署时股本本总额 44468.71133 万股股的 22.38%。非经股东大会特特别决议批准准，任何一名名激励对象通通过全部有效效的股权激励励计划获授的的本公司股票票累计不得超超过公司股本本总额的1%。（上市市公司股权激激励管理办法法（试行）第第12条）根据据股权系统案案例统计，该该项比例限制制也已被部分分企业突破，例例如风帆科技技，激励对象象王XX两期股票票期权80万股，占占据公司股本本总额18550万股的4.332%。（五）新三板股股权激励方案案实施须履行行程序相比较上市企业业，新三板挂挂牌企业的股股权激励方案案须履行的程程序较为简单单，尚欠缺化化。以下为仁仁会生物挂牌牌时披露的已已履行的程序序：持股比例例过高会让管管理者地位更更加牢固，即即可以满足他他们的非公司司价值最大化化目标，使得得公司无法通通过购并等方方式进行资源源的有效分配配，导致公司司价值的减损损，且该种不不利决策不会会危及他们的的职位与报酬酬。