新天认股权设计10934.docx

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1、新天国际葡萄酒酒业有限公司司认股权方案设计计新华信企业管理理咨询公司2001年7月月18日1认股权行权权备用股份总总额与股份来来源本方案设计的股股份来源为新新天葡萄酒业业有限公司22001-22003年年年底税后利润润分配中留出出一部分（共共计人民币4400万）增增加注册资本本，该增加部部分即作为本本次认股权的的行权备用股股份。2认股权的授授予对象和持持股比例授予对象本方案设计的认认股权授予对对象为公司高高级人员，目目前有公司董董事长、酒业业公司总经理理、销售公司司总经理、基基地公司总经经理和技术质质量总监，共共5人，以及以以后公司董事事会认为应该该享受该待遇遇的其他人员员。持股比例在全部认股

2、权价价值总额中（4400万元），各各岗位所获认认股权的比例例如下： 董事长1人,持持有全部认股股权价值总额额的30%，约计计120万元 销售公司、酿酒酒公司和基地地公司总经理理3人，每人持持有全部认股股权价值总额额的15%，约计计60万元；共计45% ，即1880万元 技术质量总监11人，持有全全部认股权总总额的10%,约计400万元 董事会认为应该该享受的或未未来可能加入入的其他人员员持有15%,约计60万元3认股权的授授予期对于目前已在职职的授予对象象，其所在岗岗位所对应的的认股权的授予予期为3年，其中22002年1月份授予30%。到22003年1月份，如果认认股权持有人人继续在岗，并并达

3、到绩效要要求，则再授授予30%。到22004年1月份按同样的的条件，再授授予余下的440%。对于目前尚未确确定或上岗的预留股享受人员，其授予期也根据目前享受的人员同样的的3年授予期，可在年初或年底授予,3次授予比例分别为30%、30%和40%。如授予期内认股股权持有人升升职，则自升升职之日起，其其尚未授予部部分认股权数数量按照新的的职位认股权权设置标准自自动调高，但之前所获认股股权数量不再再调整。在授予期内，如如果认股权持持有人发生降降职的情况，则则自降职之日日起，其尚未未授予部分认认股权数量按按照新的职位位认股权标准准自动调低，而而降职以前所所获认股权准准予行权的数数量也按新职职位标准调低低

4、。对于降职职后新职位未未设认股权的的，降职以前前所获认股权权准予行权原原数量的500%。4认股权的行行权价格本次认股权设计计的行权价格为象征性价格，建议设为每股0.1元，具体可由董事会决定。5认股权的行行权与行权期期本方案行权期界界定为3年，即即在20044年认股权全部授授予后2004年底底开始,行权必须分分3次进行，时间为每年年底12月份,2004年行权30%，2005年行权30%，2006年行权40%。在行权期内，如如认股权持有有人发生升职职的情况，则则作为奖励，其其未到期部分分认股权可以以顺次提前66个月行权。在授予期和行权权期内，新天天葡萄酒业有有限公司应聘聘请专业资产产评估机构或或会

5、计师事务务所对公司每每一会计年度度末的净资产产进行评估，并并由公司认股股权管理机构构对帐面值、评评估值、授予予日和行权日日逐笔记帐。6认股权的权权利认股权持有人享享有按照预先先约定的行权权价格认购公公司股份的权权利。认股权行权之前前不得转让、出出售、交换、记记账、抵押、偿偿还债务。认认股权行权后后，认股权持持有人所购买买的股份享有有与新天葡萄酒业业有限公司原股股东所持股份份同等的权利利，包括分红红权、投票权权、送配权等等等。7. 认股权的的行权约束在行权期内，如如果公司某个个岗位的员工工未能达到其其岗位绩效要要求或被降职职，其未行权权部分认股权权数量需要作作出一定的扣扣减，扣减幅幅度由公司认认

6、股权管理机机构根据年度度业绩考评决决定。认股权授予和行行权主要考核核指标为净资产回报报率、总资产产回报率、净净资产增长率率，具体根据据每年董事会会决定的公司司战略确定。 指标 权重净资产回报率(R1)每年年增长10% 20%总资产回报率(R2)每年年增长10% 60%净资产增长率(GE)每年年达到10% 20%上述三个平均增增长率(X)达到10%X = R1*20% + R2*660% + GE*200%公司薪酬委员会会将根据岗位职责的履行和和上述主要指标标的考核结果决决定认股权授予和和行权的数量。8. 行权后的的股份变现实行认股权计划划必须考虑认认股权持有人人行权后所购购股份的变现现问题，这

7、样样才能使认股股权真正起到到激励作用。由于新天葡萄酒酒业有限公司司尚未上市，认股股权持有人所所购股份为非非流通股，因因此，其变现现途径有二：A. 由新天葡萄酒业业有限公司原股股东回购，回回购价格以回回购时扣除合合理估计的坏坏帐准备（如如应收帐款余余额的5%）的的每股净资产产为依据来确确定；B. 由认股权持有人人向其他认股股权持有人或或公司以外的的第三方协议议转让，转让让价格协商确确定.本方案中，认股股权持有人在在行权截止日日后有权按照照自己的意愿愿选择其所持持股份的变现现方式。但在在此之前必须须按诚实信用用原则向新天天葡萄酒业有有限公司通报报，而且对认认股权持有人人所转让的股股份，在同等等情况

8、下，新新天葡萄酒业业有限公司原股股东有优先购购买权。此外外，当遇到有有敌意收购发发生时，公司司原股东有权权阻止该等转转让。当认股权持有人人对其所持股股份无法找到到外部变现途途径时，在行行权后的3年年内，认股权权持有人都有有权要求公司司原股东按要要求回购时扣扣除合理估计计的坏帐准备备（如应收帐帐款余额的55%）后的每每股净资产值值回购其所持持股份，但回回购产生的差差价支付进度度要根据该等等员工任期内内公司新增应应收帐款的回回收进度来确确定。具体执执行方法如下下：（1） 回购时要求回购购的认股权持持有人（X）所所获得的差价价收益（Y）=（要求回购购时扣除合理理估计的坏帐帐准备后的每每股净资产值值

9、行权价格格）* 转让让的股份总数数；（2） X任期内公司应应收帐款净额额的增长度（UU）= （XX行权时公司司帐面应收帐帐款净额 X上任时时公司帐面应应收帐款净额额）/X上任任时公司帐面面应收帐款净净额；（3） X任期内公司总总资产的增长长幅度（V）=（X行权时时公司帐面资资产总额X上任时公公司帐面总额额）/X上任任时公司帐面面资产总额；（4） X任期内应收帐帐款相对于资资产规模扩大大增长的幅度度（W）=UU/V；（5） X所在岗位对应应收帐款的敏敏感性系数（QQ）根据持股股比例和公司司经验数据来来确定，在本本方案中，我我们建议将董董事长的敏感感性系数设为为1，以此为为参照，各总经理的敏敏感系

10、数可设设为0.8，技术质量总监监设为0.6。则，（6） 回购后新天葡萄萄酒业有限公司原股股东应向X递递延支付的差差价收益（ZZ）=W*QQ*Y；（7） 回购时新天葡萄萄酒业有限公司原股东应应向X即时支支付现金额=Y- Z9认股权持有有人的服务协协定公司员工在获得得认股权时必必须和公司签签署服务协定定，对服务年年限、岗位职职责和岗位绩绩效要求等有有关条款作出出明确约定。服务协定还应对对认股权持有有人自动离职职、退休、解解雇、丧失行行为能力或死死亡以及公司司发生并购、清清盘等情况带带来的行权问问题作出明确确的约定：A. 自动离职：已到到行权期的部部分准予行权权50%，并并且必须在33个月内完成成，

11、否则视为为自动放弃，而而未到期部分分，则不能行行权。B. 退休：尚未行权权的全部认股股权可在半年年之内全部行行权。C. 解雇：因一般原原因解雇，当当自动离职处处理；因严重重失职或刑事事责任解雇，未未行权部分认认股权全部失失效。D. 丧失行为能力或或死亡：对可可行权部分认认股权由认股股权持有人或或其法定受益益人在行权期期内自由选择择行权时间，未未到期部分不不得行权；但但对于因公致致残或者死亡亡，其全部认认股权都可由由法定受益人人继承并到期期行权。E. 并购：由公司认认股权管理机机构根据具体体情况决定是是否加速行权权。F. 清盘：行权所购购股份享有与与普通股同等等的权利，而而未行权部分分自动作废。

12、服务协定的的具体内容见见附件二。10认股权管管理机构公司在董事会或或执行董事会会下设立薪酬酬委员会，专专门负责对认认股权进行管管理；薪酬委委员会由3-5人组成，其其成员由公司司股东会选派派独立的外部部专家和公司司内部薪酬专专员组成。薪酬委员会主任任由新天国际股份有限公司司董事长担任任，股份公司办公室为其日日常办事机构构。薪酬委员员会的主要职职责是：A 负责股票认股权权的管理（包包括发放认股股权证、登记记名册、净资资产记帐、行行权登记、红红利分配等）；B 向董事会或执行行董事报告股股票认股权的的执行情况；C 在董事会或执行行董事授权下下根据认股权权管理规则有有权变更股票票认股权计划划，甚至中止止

13、该计划。11方案的实实施程序本方案的实施程程序分为以下下几步：第一步：成立新新天葡萄酒业业有限公司薪酬酬委员会；第二步：由薪酬酬委员会公布布新天葡萄酒业业有限公司认股权激励方方案，并进行行说明、讲解解和动员；第三步：完善公公司有关管理理规章、岗位位职责及考核核标准、考核核程序；第四步：实施方方案，分期授授予认股权，登登记造册并签签署认股权权协议和服服务协定；第五步：管理认认股权附件1新天葡萄酒业有有限公司认股股权协议甲方：新天集团（发起起人）新天国际股份有有限公司（发发起人）新天葡萄酒业有有限公司乙方：身份证号码：为激励新天葡萄萄酒业有限公公司高级管理人员努力工作作，并把公司司的长远利益益与员

14、工的长长远利益结合合起来，共同同发展，双方方就如下新天天葡萄酒业有有限公司认股股权协议达成成一致意见：1、 授予期与授予条条件乙方所在岗位所所对应的认股股权的授予期期为3年，其中22002年1月份授予30%。到22003年1月份，如果认认股权持有人人继续在岗，并并达到绩效要要求，则再授授予30%。到22004年1月份按同样的的条件，再授授予余下的440%。如认股权授予后第二年年或第三年业业绩不达标，则则分两种情况况处理：（1） 如不在原岗位任任职，则未授授予部分认股股权不再授予予，该岗位对对应的认股权权自动转入预预留，同时已已授予部分未未到期认股权权也不得行权权；（2） 如果继续在原岗岗位任职

15、，则则未授予部分分认股权依次次顺延授予，已已授予部分未未到期认股权权准予行权550%。在授予期内，如如果乙方发生生升职的情况况，则自升职职之日起，尚尚未授予部分分认股权数量量按照新的职职位认股权设设置标准自动动调高，但升升职以前所获获认股权数量量不再调整。在授予期内，如如果乙方发生生降职的情况况，则自降职职之日起，其其尚未授予部部分认股权数数量按照新的的职位认股权权标准自动调调低，而降职职以前所获认认股权准予行行权的数量也也按新职位标标准调低。对对于降职后新新职位未设认认股权的，降降职以前所获获认股权准予予行权原数量量的50%。2、 股份来源与授予予数量若乙方行权，则则股份来源于于甲方发起人人

16、税后利润转增的注册资金增加加所带来的股份份增加部分。认认股权授予但但未行权前，该该等股份继续续由原股东持持有，留待以以后供乙方行行权。对应于于甲方的岗位位，认股权授予数数量共 股，合计金额为 万元。3、 行权价格与资产产评估行权价格确定为为0.1元/股。4、 行权期、行权约约束、行权方方式行权期界定为33年，即在22004年认股权全部授授予后2004年底底开始,行权必须分分3次进行，时间为每年年底12月份,2004年行权30%，2005年行权30%，2006年行权40%。行权期内，认股股权持有人发发生自动离职职、退休、解解雇、丧失行行为能力、死死亡或新天葡葡萄酒业有限限公司出现并并购、清盘等等

17、情况时，认认股权持有人人的行权处理理详见“服务协定”部分有关说说明。根据本本方案，认股股权持有人也也可提前行权权，但除特殊殊情况（如离离职、死亡等等）外，提前前行权需按照照下列条件执执行：（1） 须向公司认股权权管理机构提提出书面申请请，经认股权权管理机构批批准后方可执执行（2） 提前行权时，认认股权持有人人所持有的提提前行权部分分认股权数量量需作相应的的扣减，即提提前1年行权权扣减25%，提前2年年行权扣减440%，提前前3年行权扣扣减60%；（3） 提前行权后，认认股权持有人人如果自动离离职，其持有有的包括已提提前行权的部部分认股权的的行权问题比比照“自动离职”（详见“服务协定”部分）的情

18、情况进行处理理。在行权期内，如如认股权持有有人发生升职职的情况，则则作为奖励，其其未到期部分分认股权可以以顺次提前66个月行权。在授予期和行权权期内，新天天葡萄酒业有有限公司应聘聘请专业资产产评估机构或或会计师事务务所对公司每每一会计年度度末的净资产产进行评估，并并由公司认股股权管理机构构对帐面值、评评估值、授予予日和行权日日逐笔记帐。在行权期内，如如果公司某个个岗位的高级级管理人员未未能达到其岗岗位绩效要求求或被降职，其其未行权部分分认股权数量量需要作出一一定的扣减，扣扣减幅度由公公司认股权管管理机构根据据年度业绩考考评决定。5、 股份转让与变现现股份转让可以采采取以下两种种方式：C. 由新

19、天葡萄酒业业有限公司原股股东回购，回回购价格以回回购时扣除合合理估计的坏坏帐准备（如如应收帐款余余额的5%）的的每股净资产产为依据来确确定；D. 由认股权持有人人向其他认股股权持有人或或公司以外的的第三方协议议转让，转让让价格协商确确定.本方案中，认股股权持有人在在行权截止日日后有权按照照自己的意愿愿选择其所持持股份的变现现方式。但在在此之前必须须按诚实信用用原则向新天天葡萄酒业有有限公司通报报，而且对认认股权持有人人所转让的股股份，在同等等情况下，新新天葡萄酒业业有限公司原股股东有优先购购买权。此外外，当遇到有有敌意收购发发生时，公司司原股东有权权阻止该等转转让。当认股权持有人人对其所持股股

20、份无法找到到外部变现途途径时，在行行权后的3年年内，认股权权持有人都有有权要求公司司原股东按要要求回购时扣扣除合理估计计的坏帐准备备（如应收帐帐款余额的55%）后的每每股净资产值值回购其所持持股份，但回回购产生的差差价支付进度度要根据该等等员工任期内内公司新增应应收帐款的回回收进度来确确定。具体执执行方法如下下：（1） 回购时要求回购购的认股权持持有人（X）所所获得的差价价收益（Y）=（要求回购购时扣除合理理估计的坏帐帐准备后的每每股净资产值值 行权价格格）* 转让让的股份总数数；1. X任期内公司应应收帐款净额额的增长度（UU）= （XX行权时公司司帐面应收帐帐款净额 X上任时时公司帐面应应

21、收帐款净额额）/X上任任时公司帐面面应收帐款净净额；2. X任期内公司总总资产的增长长幅度（V）=（X行权时时公司帐面资资产总额X上任时公公司帐面总额额）/X上任任时公司帐面面资产总额；3. X任期内应收帐帐款相对于资资产规模扩大大增长的幅度度（W）=UU/V；4. X所在岗位对应应收帐款的敏敏感性系数（QQ）根据持股股比例和公司司经验数据来来确定，在本本方案中，我我们建议将董董事长的敏感感性系数设为为1，以此为为参照，各总经理的敏敏感系数可设设为0.8，技术质量总监监设为0.6。则，5. 回购后新天葡萄萄酒业有限公司原股股东应向X递递延支付的差差价收益（ZZ）=W*QQ*Y；回购时新天葡萄萄

22、酒业有限公司原股东应应向X即时支支付现金额=Y- Z6、 认股权管理机构构公司在董事会或或执行董事会会下设立薪酬酬委员会，专专门负责对认认股权进行管管理；薪酬委委员会由3-5人组成，其其成员由公司司股东会选派派独立的外部部专家和公司司内部薪酬专专员组成。薪酬委员会主任任由新天国际股份份有限公司董董事长担任，公公司办公室为其日日常办事机构构。薪酬委员员会的主要职职责是：（1） 负责股票认股权权的管理（包包括发放认股股权证、登记记名册、净资资产记帐、行行权登记、红红利分配等）；（2） 向董事会或执行行董事报告股股票认股权的的执行情况；（3） 在董事会或执行行董事授权下下根据认股权权管理规则有有权变

23、更股票票认股权计划划，甚至中止止该计划。7、 协议变更、解除除、终止与争争议的解决（1） 本协议变更需经经双方书面同同意。（2） 在乙方离职后，甲甲方有权利解解除本协议。但但已经执行的的条款，继续续执行。（3） 股份期权授予完完毕并全部行行权完毕后，本本协议终止。（4） 其他未尽事宜，双双方协商解决决。协商不成成，提交乌鲁鲁木齐市经济济仲裁委员会会裁决。（5） 如果受到不可控控因素的影响响，发起人股股东不能转让让股份给要行行权的高级管管理人员，发发起人股东应应按照每股的的净资产的1150%以现现金形式补偿偿。（6） 如果公司被兼并并、收购或为为了引入其他他投资者等为为了长远发展展采取的行动动导

24、致本协议议不能执行或或公司原有高高级管理人员员被迫离职，发发起人股东有有责任按照每每股的净资产产的150%以现金形式式补偿。甲方：新天集团法人代表（授权权代表）：新天国际股份有有限公司法人代表（授权权代表）：新天葡萄酒业有有限公司法人代表：乙方：身份证号码：附件2新天葡萄酒业有有限公司服务务协定1、 服务年限及离职职处理G. 自动离职：已到到行权期的部部分准予行权权50%，并并且必须在33个月内完成成，否则视为为自动放弃，而而未到期部分分，则不能行行权。H. 退休：尚未行权权的全部认股股权可在半年年之内全部行行权。I. 解雇：因一般原原因解雇，当当自动离职处处理；因严重重失职或刑事事责任解雇，

25、未未行权部分认认股权全部失失效。J. 丧失行为能力或或死亡：对可可行权部分认认股权由认股股权持有人或或其法定受益益人在行权期期内自由选择择行权时间，未未到期部分不不得行权；但但对于因公致致残或者死亡亡，其全部认认股权都可由由法定受益人人继承并到期期行权。K. 并购：由公司认认股权管理机机构根据具体体情况决定是是否加速行权权。L. 清盘：行权所购购股份享有与与普通股同等等的权利，而而未行权部分分自动作废。2、 岗位职责由公司确定，并并经董事会批准。3、 绩效评价标准由公司制定，并并经董事会批批准。4、 协定的变更、终终止、续定（1） 本协议变更需经经双方书面同同意。（2） 在乙方离职后，本本协议

26、终止。但但已经执行的的条款，继续续执行。（3） 续定需双方重新新协商一致确确定。（4） 其他未尽事宜，双双方协商解决决。协商不成成，提交乌鲁鲁木齐市经济济仲裁委员会会裁决。5、 奖惩与争议的解解决等奖惩以认股权权协议和绩绩效评价标准准为准。甲方：新天集团法人代表（授权权代表）：新天国际股份有有限公司法人代表（授权权代表）：新天葡萄酒业有有限公司法人代表：乙方：身份证号码：新天国际葡萄酒酒业有限公司司薪酬委员会章程程释义：下列释义义适用于本章章程的全部条条款委员会：新天国国际葡萄酒业业有限公司薪薪酬委员会认股权：指公司司授予特定人人员在未来一一定期限内以以事先确定的的价格和条件件认购公司股股票的

27、一种权权利。第一条：依照国国家有关法律律、法规的规规定，完善对对认股权计划划的管理，特特制定本章程程。本章程为委员会会最高行为准准则。第二条：委员会会为公司认股股权管理的常常设机构，向向股东大会负负责。第三条：委员会会由3人组成，由新天国际股股份公司董事事长担任主任任。其他委员员由公司董事事会和监事会会共同提名。第四条：委员会会委员任期与与认股权有效效期相同，在在任期内经董董事会决议可以罢罢免；若任期期内离职，经经董事会决议可可以补选。第五条：委员会会设主任委员员一名，由新新天国际股份份有限公司董董事长担任，董事会会决定其选举举和罢免。第六条：委员会会行使下列职职权：1.、根据公司司绩效考核体

28、体系和员工绩绩效考核体系系，制定认股股权计划，报报请股东大会会批准。2、向董事会推推荐认股权授授予高级人员员。3、 组织实施施认股权计划划。4、其他应由委委员会决定的的事项。第七条：委员会会会议至少有有2/3以上上委员出席方方为有效。委委员因故不能能出席会议时时，可书面委委托他人出席席会议并表决决。第八条：委员会会实行一人一一票表决制和和少数服从多多数的组织原原则。决议以以出席委员过过半数通过为为有效。第九条：主任委委员因故不能能履行其职权权时，可指定定其他委员代代行职权。第十条：委员对对公司负有诚诚信和勤勉的的义务，不得得从事损害本本公司利益的的活动。第十一条：本章章程根据需要要可进行修改改，由委员会会提出修改的的建议，报请请董事会批准。公公司董事会通过的的有关章程的的补充和修订订之决议以及及委员会根据据本章程制定定的实施细则则和有关规定定制度，视为为本章程的组组成部分。第十二条：本章章程条款如有有与法律和现现行国家政策策不符之处，以以法律和有关关政策为准，并并应按法律和和政策之规定定及时修改。第十三条：本章章程经董事会会批准后生效效；本章程有有效期与认股股权计划期限限相同。第十四条：本章章程的解释权权属于委员会会。新天国际葡萄酒酒业有限公司司认股权设计计2121