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1、呼伦贝尔市北辰辰投资有限公公司组建方案本方案所涉及的的关键概念1、 改制2、 身份置换3、 信托持股4、 母公司本方案的主要内内容一、 投资公司组建的的总体规划1、组建投资公公司的目的2、投资公司的的投资来源及及其股权结构构设想3、关于员工身身份置换的基基本方案4、投资公司组组建的基本流流程5、投资公司的的主要业务使使命5、投资公司组组织机构的设设置二、 投资公司组建的的关键文件1、 企业编制员工身身份置换协议议（草案）2、 事业编制员工身身份置换期权权协议（草案案）3、 信托持股协议（草草案）4、 投资公司出资协协议（草案）5、 房产办系统内员员工身份置换换、投资与信信托持股规则则6、 投资
2、公司章程（草草案）一、投资公司组组建方案1、 创办北辰投资有有限公司的目目的创办北辰投资有有限公司的目目的在于构筑筑改制平台，并并将其打造成成未来北辰集集团的母公司司，同时逐步步形成集团的的管理中心。2、 投资公司的投资资来源及其股股权结构设想想投资公司的投资资来源主要有有四项：一是是来自房产办办的投资；二二是来自房产产办所属企业业全民或集体体编制员工的的投资；三是是来自房产办办事业编制员员工的投资；四是来自其其他来源的投投资。之所以以要有房产办办的投资，是是基于三个原原因，一是有有利于方案被被政府通过；二是有利于于下一步事业业单位改制；三是能充分分有效地利用用房产办的资资金。员工的的投资主要
3、来来源于其身份份置换资金；投资公司拟注册册资本10000万元，其其股权结构的的初步设置如如下：发起人持股比例经营者信托代持持比例法人代持比例房产办6%房产办企业编制制员工32%主要经营者代持持32%房产办事业编制制员工（期权权）48%房产办法人代持持48%其他投资人持114%14%主要经营者代持持14%总计100%3、 关于员工身份置置换的基本方方案第一批置换：1） 范围：房产办所所属企业编制制人员2） 人数：55人3） 基本政策：A) 身份置换依据保保障原则并考考虑岗位重要要性与贡献来来确定基数和和幅度，并在在不同基数间间适当拉开差差距。B) 置换后职工取得得投资公司股股东身份，同同时与所在
4、企企业重新签订订劳动合同。4） 置换程序：须同同时签订身身份置换协议议出资协协议信托托持股协议。第二批置换： 1）范围：房产产办所属事业业编制人员2）人数：477人3）基本政策：A) 用期权方式进行行置换身份。期权的期限为三年，在三年的期限内，事业编制人员可通过放弃全民身份而将期权转变为实权；在三年内不转变的，期权丧失，丧失的期权转变为房产办拥有的实权股权。B) 置换后员工取得得投资公司股股东身份，同同时与新的工工作单位签订订劳动合同。C) 转变前的期权由由房产办代持持4） 置换程序：须签签订身份置置换期权协议议。 员工身份置置换的具体操操作参见房房产办系统内内员工身份置置换、投资与与信托持股
5、规规则4、 投资公司组建的的基本流程办理组织机构代码证书办理机关：市质监局办理统计登记办理机关：市 区统计局办理税务登记办理机关：国税局 地税局办理劳动合同手续 办理机关： 劳动局6-拟定公司章程7-设立登记文-7公司章程文-8验资报告文-9登记申请书文-10法定代表人任职文件和身份证明文-11公司章程文-12名称预先核准通知书文-13公司住所证明等材料顾问: 起草公司章程会计事务所：进行验资工商局：设立登记3-签订出资人协议文-3出资人协议出资人：签订出资人协议1-拟定组建总体方案2-签订身份置换协议文-1 组建方案（置换政策）文-2身份置换协议顾问：起草组建方案员工：签订身份置换协议主 流
6、 程流 程 文 件流 程 活 动4-签订信托持有协议员工：签订信托持有协议文-4信托持有协议5-预先核准公司名称股东：申请公司名称预先核准工商：发放名称核准通知书文-5名称预先核准申请书文-6名称核准通知书 5、投资资公司的主要要业务使命投资公司组建后后，将通过资资本纽带，对对原房产办所所属的北辰房房地产开发公公司、北辰物物业管理公司司、胜利市场场等企业进行行重组，投资资并控股这些些企业。6、投资公司组组织机构设想想：二、组建投资公公司所涉及的的关键性文件件1、身份置换协协议（草案）2、出资人协议议（草案）3、信托持股协协议（草案）4、身份置换期期权协议（草草案）（说明：上述四四个重要协议议均
7、委托北京京炜衡律师事事务所朱金虎虎律师起草，朱朱律师联系方方式：手机：1391115125667 电电话：0100-684999315 传真真：684999346）5、房产办系统统内员工身份份置换、投资资与信托持股股规则6、公司章程（草草案）身份置换协议甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 丙方： 法定代表人： 住 所 地： 为了适应社会主主义市场经济济形势，切实实现政政企分开，推推动建立现代代企业制度，促进企业的长远发发展和经济效效益的提高，保障障职工的劳动动权益， 企业已经经有关国家机机关的同意，进进行规范化改改革。按照改革方
8、案， 企业业将重塑企业业与职工的劳劳动关系，即即通过给职工工适当的经济济补偿（置换换资金），将将职工对企业业的全民或集集体的身份关关系转变为职职工对企业（单单位）的契约约关系。同时，为优优化企业的产产权结构，促促进企业的长长远发展，置置换资金将不不兑现给个人人，而是作为为生产性资本本进入新组建建的北辰投资资有限公司，形形成该投资公公司的股本。相相应地，进行行了身份置换换的职工按照照自己的置换换资金占投资资公司股本的的比例享有股股份，成为股股东。为保证改革企业业的平稳运行行，此次身份份置换将继续续维护企业与与职工劳动关关系的稳定，即即职工在成为为投资公司股股东的同时，可可以在与企业业签订新的劳劳
9、动合同的基基础上，成为为契约关系下下的企业的职职工。基于上述，甲、乙乙、丙三方经经平等协商并并报有关国家家机关批准，同意如下条条款：a、甲方同意：1、 接受按照置换换、投资和信信托持股规则则计算的身身份置换资金金共计 元，同同时放弃自己己的全民（集集体）身份；2、 将置换资金全部部投入北辰投投资有限公司司，获得该公公司 的股份；3、 股东权利的行使使，依照信信托合同的的规定。b、乙方同意：1、保证按照置置换、投资和和信托持股规规则计算的的金额，将甲甲方身份置换换资金投入北北辰投资有限限公司；2、保证在甲方方身份置换的的同时，应甲甲方要求，录录用甲方为 企企业的职工，并并保证其经济济待遇水平不不
10、低于合同签签定时甲方已已享有的经济济待遇水平；c、丙方认可甲甲、乙双方上上述协议安排排。d、本协议一式式 份，自签签字之日起生生效，甲、乙乙、丙各持一一份，每份具具有同等的法法律效力。d、有关本协议议的争议，可可以通过协商商、政府协调调、和其他法法律途径予以以解决甲方（签字或盖盖章）： 乙方（签签字或盖章）： 丙方（签字或盖章）：代表人（签字或或盖章）： 代表人（签签字或盖章）： 代代表人（签字字或盖章）： 年 月 日信 托 持 股股 协 议 书（个人）甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 原工作单位： 乙方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 工作单位： 鉴于甲方已依
11、据据身份置换换协议获得得北辰投资有有限公司 的股股份，为使股股权集中行使使以便于公司司管理，甲、乙乙双方特协议议如下：第一条 甲方方将自己拥有有的北辰投资资有限公司的的 %的的股权委托给给乙方持有，由由乙方代为行行使参与公司司管理的权利利；第二条 甲方方仍享有除参参与公司管理理的权利之外外的包括处分分权、获利权权和剩余财产产分配权等其其他股东权利利。第三条 甲方方转让自有股股权对于本协协议项下的信信托持股安排排不发生影响响，即甲方转转让股权的行行为不影响其其委托乙方代代为行使参与与公司管理的的权利。并且且，甲方在转转让股权时，负负有告知受让让方其股权已已有信托持股股安排的义务务。第四条 甲方方
12、应及时提供供乙方履行信信托职责所需需的手续。第五条 乙方方应在持有上上述股权期间间和本协议委委托范围内，履履行对甲方的的忠实义务，尽尽职地行使股股东权力、维维护甲方的利利益。第六条 甲方方应向乙方支支付委托持股股的费用，双双方同意甲方方支付的费用用不低于 元人民民币。第七条 任任何一方违反反本协议，给给对方造成损损失的，应予予赔偿（包括括但不限于直直接损失、间间接损失及有有关索赔的费费用及支出等等）。第八条 任任何一方因战战争、自然灾灾害或其他不不可抗力不能能履行本协议议的，均不承承担因此给对对方造成的损损失。第九条 如如果由于国家家法律、法规规或地方政策策的规定或其其他非双方的的原因，引起起
13、本协议的变变化，双方将将平等协商，对对本协议进行行相应修改。第十条 当当不可抗力事事件导致本协协议履行成为为不可能时，本本协议可以终终止。第十条 如如果对本协议议的解释、履履行有任何分分歧与不一致致，双方愿意意通过友好协协商的方式予予以解决。如如果协商未能能取得一致，则则任何一方可可向法院提起起诉讼。第十一条 本协协议经双方或或其代表签字字盖章之日起起生效。第十二条 本协协议有效期间间为 年， 自 年年 月 日起至 年 月 日止。第十三条 本协协议一式 份，双方方各执 份，每份都都具有同等效效力。甲 方： 乙乙 方：代表人： 代表表人： 年 月 日日 年 月月 日北辰投资有限公公司出资合同同一
14、、订立合同各各方当事人出资方：地 址： 出资方：地 址： 二、公司名称、性性质及注册地地址1、名称：呼伦伦贝尔市北辰辰投资有限公公司2、企业性质：是股权多元元化的有限责责任公司，是是自主经营、独独立核算、自自负盈亏、具具有独立法人人地位的经济济实体。3、公司注册资资金： 1000 万元。4、公司地址：公司将视业务发发展需要逐步步在国内其他他城市和在国国外有关国家家、地区设立立办事处和分分支机构。三、公司的经营营任务、经营营范围及方式式1、公司为进行行投资的经营营性公司，主主要包括：2、公司经营范范围与经营方方式：主营：兼营：经营方式：四、出资方式及及期限1、公司注册资资金为人民币币1000 万
15、元。其中中各方出资数数额为： 出资 万元； 出资 万元。2、各出资方须须在公司经上上级主管部门门批准之日起起一个月内将将资金或 过户至筹筹备组（ 、指定的银银行）。五、出资人的权权利和义务出资人享有下列列权利：1、参加或推选选代表参加董董事会并根据据其实际出资资份额享有表表决权；2、了解公司经经营状况和财财务状况；3、依照法律、法法规及公司章章程的规定获获取红利、转转让出资；4、购买其他出出资人转让的的出资；5、先认购公司司新增的注册册资本；6、公司终止后后，依法分得得公司的剩余余财产；7、公司章程规规定的其他权权利。出资人负有下列列义务：1、按期缴纳所所认购的出资资；2、依其所认购购的出资额
16、为为限承担公司司债务；3、不得抽回出出资，但允许许转让出资；4、公司章程规规定的其他义义务。六、转让出资和和变更注册资资本1、出资人已缴缴纳的出资不不得抽回，但但可以转让。出出资人转让出出资需经股东东会同意；股股东会同意转转让的，其他他出资人在同同等条件下对对转让出资有有优先购买权权。2、公司增加注注册资本需经经股东会作出出决议，出资资人对新增注注册资本额有有优先认购权权。公司因特殊情况况必须减少注注册资本时，需需向社会各界界通知和公告告，九十日以以后没有债权权人提出异议议的，方可允允许减资。公公司减资需经经股东会作出出决议，并经经政府授权部部门批准。公公司减资后的的注册资本不不得低于法定定注
17、册资本最最低限额。3、出资人转让让出资、公司司增加或减少少注册资本均均须修订合同同章程，向原原登记机关办办理变更登记记并予公告。七、组织管理体体制1、公司设立执执行董事，执执行董事是公公司的法定代代表人。2、执行董事行行使下列职权权：（1）审定公司司的发展规划划、年度生产产、投资计划划；（2）公司的经经营方针和管管理机构的设设置；（3）批准公司司的规章制度度；（4）听取并审审议公司总经经理的年度工工作报告；（5）审定公司司年度财务预预、决算方案案和利润分配配方案；（6）对公司增增加和减少注注册资本、分分立、合并、终终止、清算和和出资人转让让出资等重大大事项作出决决议。（7）聘任和解解聘公司总经
18、经理、副总经经理；（8）决定对公公司总经理、副副总经理的奖奖惩；（9）修改公司司章程；（10）公司章章程规定的其其他职权。执行董事行使职职权不得违反反国家有关法法律、法规和和公司章程的的规定。3、公司设总经经理一人，副副总经理一人人，任期三年年，可连聘连连任。总经理理由执行董事事聘免，总经经理负责公司司全面经营管管理工作，对对执行董事负负责。公司副副总经理经总总经理提名由由执行董事聘聘免，协助总总经理工作，对对总经理负责责。总经理负责公司司日常经营管管理工作，行行使下列职权权：（一）组织实施施执行董事的的各项决定；（二）提出公司司经营方针、发发展规划、年年度生产、经经营、投资计计划的方案，报报
19、执行董事批批准后实施；（三）提出公司司规章制度的的方案，报执执行董事批准准后贯彻实施施；（四）提出公司司年度财务预预、决算方案案和利润分配配方案，报执执行董事审查查、批准后实实施；（五）决定副总总经理以下（不不含副总经理理）员工的聘聘免；（六）决定公司司管理、经营营机构的设置置；（七）决定公司司员工（不含含总经理、副副总经理）的的奖励和处分分；（八）经执行董董事授权，可可临时行使属属执行董事的的某些职权；（九）按规定向向执行董事提提出年度工作作报告，接受受执行董事监监督、审议；（十）公司章程程规定的其他他职权。八、公司的财务务管理1、公司财务会会计制度按照照国家及 有关规定定办理，并接接受上级
20、财务务主管机关的的监督。2、公司会计年年度采用公历历制，自1月月1日起至112月31日日止为一个会会计年度。3、公司的财务务报表按财务务会计制度的的要求填报，公公司年度财务务决算报表于于每年度后五五十天内按期期报送上级主主管机关处理理和各位股东东。4、公司按照国国家有关法律律、法规在呼呼伦贝尔市税税务局办理税税务登记，缴缴纳税款和其其他费用。九、利润分配及及亏损分担1、公司营业利利润，按下列列顺序分配：（1）弥补亏损损；（2）提取法定定公积金，提提取比例由执执行董事确定定，但不得低低于盈利的百百分之十（含含百分之十）；（3）提取法定定公益金，提提取比例由执执行董事确定定，但不得低低于盈利的百百
21、分之五（含含百分之五）；（4）经执行董董事批准后，公公司可提取任任意公职金；（5）公司可供供分配的利润润按照出资人人实际出资比比例分配红利利。2、公司在弥补补亏损和提取取法定公积金金、法定公益益金前，不得得分配利润。3、公司如发生生亏损，由公公司向执行董董事提出报告告，按照国家家规定的程序序报批准后，从从以后年度实实现利润中予予以抵补。十、组织机构1、公司按照精精简、高效的的原则，设 部 室：总总经理办公室室、 部、 部、 部，其其具体职责范范围由公司制制定。公司可根据业务务发展的需要要，设置、撤撤销或变更内内部经营管理理部室。2、公司可根据据业务发展的的需要，在边边境口岸城市市和国内其它它城
22、市设立各各种形式的分分支机构，以以及在境外设设立分支机构构。十一、期限、终终止和清算1、公司营业期期限为 年。公司司营业期限需需要延长时，由由股东会在营营业期限届满满前六个月作作出决议，报报原审批机关关批准，向原原登记机关申申请变更登记记，办理注册册手续。2、公司有下列列情形之一的的，应予终止止；（1）公司章程程规定的经营营期限届满（股股东会同意延延长的除外）；（2）股东会决决定终止；（3）违反国家家法律、法规规，危害社会会公共利益被被依法撤销；（4）破产。3、公司终止时时按国家有关关规定成立清清算组，进行行清算。4、清算组在清清算期间行使使下列职权：（1）清理公司司财产，编制制资产负债表表和
23、财产清单单；（2）对总经理理履行职务情情况进行审查查；（3）处理公司司未了业务；（4）要求公司司的债务人履履行义务；（5）向出资人人收取认缴而而未缴纳的出出资；（6）结清纳税税事宜；（7）支付所欠欠员工工资；（8）偿还公司司债务；（9）按出资比比例分配剩余余财产；（10）发现公公司不能清偿偿债务时，向向法院宣告破破产；（11）代表公公司进行诉讼讼活动；（12）负责安安排和遣散公公司员工等善善后事宜。5、公司决定清清算后，不得得从事与清算算无关的经营营活动。任何何人未经清算算组同意，不不得处分公司司财产。6、清算结束后后，清算组提提出清算报告告并造具清算算期内收支报报表和各种财财务帐册，经经注册
24、会计师师或执业审计计师验证，报报原审批部门门批准。经批批准后向原工工商登记机关关申请注销登登记，经原工工商登记机关关核准后，公公告公司终止止。十二、违约责任任1、各出资人如如不按期投入入认购的出资资，即不得享享受相应的权权利，同时，每每逾期一日，按按未缴出资额额的万分之三三向公司交纳纳违约金。2、出资人一方方须承担因违违反本合同而而造成的一切切经济损失。3、出资人任何何一方过失造造成本合同不不能履行或不不能完全履行行时，由过失失方承担违约约责任。十三、不可抗力力出资人任何一方方因不可抗力力的缘故，造造成本合同不不能履行或不不能完全履行行时，应将情情况通知其他他出资人各方方，并在300日内提供不
25、不可抗力事故故的详情和有有效证明文件件，由各出资资人根据事故故对履行合同同的影响程序序，决定是否否解除合同以以及如何免除除或部分免除除责任。十四、争议的解解决凡因执行本合同同所发生的或或与本合同有有关的争议，各各方应友好协协商解决；如如不能协商解解决的，任何何一方可向北北京市仲裁委委员会申请仲仲裁。十五、其它1、根据本合同同制定的公司司章程，作为为本合同的附附件，具有同同等的法律效效力。2、本合同未尽尽事宜，经各各方一致同意意增定的补充充协议或细则则，具有同等等的法律效力力。3、本合同和补补充协议如与与国家政策、法法令有抵触时时，应以国家家政策、法令令为准。4、本合同由各各出资人签字字后生效。
26、各当事人签章及及日期身份置换期权协协议甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 为推动房产办系系统内事业单单位和企业单单位的政企分分开，在企业业中建立现代代企业制度，在在事业单位中中促进市场化化改革，使事事业单位改革革与企业单位位的改革相配配套，现经有有关部门批准准，在事业单单位中也进行行身份置换。事业单位全民编编制人员的身身份置换采取取身份置换期期权的办法，即即在根据房房产办系统内内员工身份置置换、投资与与信托持股规规则形成身身份置换方案案之后，给予予事业单位全全民编制人员员在一定期限限内的选择权权。在此期限限内，有关人人员可以选择
27、择进行身份置置换而放弃其其全民身份并并享有置换带带来的各项权权益，也可以以不选择身份份置换而继续续保留全民身身份从而使自自身状况不发发生变化。基于此，为明确确身份置换期期权各方的权权利义务，经经甲、乙双方方方协商一致致并报有关国国家机关批准准，同意如下下条款：1、用于甲方身身份置换的资资金为 元，由乙乙方负责足额额及时地投入入北辰投资有有限公司。所所形成的股权权在身份置换换前由乙方代代持；2、甲方享有决决定进行身份份置换的选择择权，此项选选择权的期限限为三年，自自本协议签订订之日起开始始计算；3、在此三年的的期限内，甲甲方可在任意意时间向乙方方提出进行身身份置换的申申请。该项申申请的提出等等同
28、于甲方行行使了身份置置换的选择权权；4、乙方不得拒拒绝甲方的申申请，并应在在收到甲方申申请之日起一一周内办理将将其代持的股股权过户给甲甲方的手续；5、甲方未在三三年的期限内内行使选择权权的，其选择择权丧失，全全民身份继续续保留。但用用于置换其全全民身份的资资金所形成的的股权由乙方方代持转化为为乙方拥有；6、身份置换后后甲方股东权权利的行使，依依照信托合合同的规定定；7、由于国家政政策原因致使使本协议不能能履行的，本本协议失效；8、有关本协议议的争议，可可以通过协商商、调解、仲仲裁及诉讼的的方式解决；9、本协议一式式 份 方各各持一份；10、本协议自自各方签字或或盖章时生效效。甲方（签字或盖盖章
29、） 乙方方（签字或盖盖章）年 月 日 年年 月月 日日 呼伦贝尔市北辰辰投资有限公公司章 程二零零三年股东东大会 月 日日通过目 录第一章 总 则则2第二章 经营宗宗旨和经营范范围3第三章 注册资资本4第一节 出 资资4第二节 出资转转让5第四章 股东和和股东会6第一节 股 东东6第二节 股东会会7第三节 股东会会提案10第四节 股东会会决议11第五章 董事会会13第一节 董 事事13第二节 独立董董事15第三节 董事会会16第四节 董事会会秘书20第六章 经营管管理机构22第七章 监事会会24第八章 财务会会计、利润分分配和审计26第九章 劳动人人事27第十章 合并、分分立、终止和和清算28
30、第一节 合并或或分立28第二节 终止和和清算29第十一章 章程程修改32第十二章 附 则32第一章 总 则则第一条 为维护护呼伦贝尔市市北辰投资有有限公司（以以下简称公司司）、股东和和债权人合法法权益，规范范公司的组织织和行为，建建立权责分明明、管理科学学、激励和约约束机制相结结合的内部管管理体制，根根据中华人人民共和国公公司法（以以下简称公公司法），制制定本章程。第二条 呼伦贝贝尔市北辰投投资有限公司司是依照公公司法和其其他有关规定定成立的有限限责任公司。第三条 公司注注册名称 中文名称：呼伦贝尔市市北辰投资有有限公司（暂暂定名称）。英文名称：Huulunbeeier PPolariis (
31、Noorth SStar oor Beiichen) Invesstmentt Co.,Ltd.第四条 公司住住所： 第五条 公司注注册资本为人人民币10000 万元。第六条 董事长长为公司的法法定代表人。第七条 公司为为永久存续的的有限责任公公司。第八条 公司以以其全部资产产对公司的债债务承担责任任，股东以其其出资额为限限对公司承担担责任。第九条 公司为为独立的企业业法人，实行行自主经营、独独立核算、自自负盈亏。第十条 本章程程是规范公司司的组织和行行为、公司与与股东、股东东与股东之间间权利义务关关系的具有法法律约束力的的文件。股东可以依据章章程起诉公司司、董事、监监事、总经理理、副总经理理
32、和其他高级级管理人员；公司可依据据章程起诉股股东、董事、监监事、总经理理、副总经理理和其他高级级管理人员。第十一条 本章章程所称其他他高级管理人人员是指公司司董事会秘书书。第二章 经营宗宗旨和经营范范围第十二条 公司司的经营宗旨旨是： 第十三条 经公公司登记机关关核准，公司司经营下列业业务：（一）（二）（三）（四）（五）第十四条 公司司依法享有自自主经营的权权利，其合法法经营不受非非法干预。第三章 注册资资本第一节 出 资资第十五条 公司司注册资本为为人民币 万万元。注册资资本为公司在在公司登记机机关登记的全全体股东实缴缴的出资额。出出资方式可以以是现金或经经认可的股权权及实物资产产。第十六条
33、 公司司股东的名称称、出资方式式、出资额和和出资比例如如下：类型 序号号 股东名称称 出资方式式 出资额(万元) 出出资比例社会法人股： 123自然人股： 45信托股： 6信托股是经过了了信托安排的的股份。信托托安排的具体体内容由信信托协议规定定。第十七条 公司司成立后向股股东签发出资资证明书，出出资证明书由由董事长签署署并由公司盖盖章。第十八条 公司司签发的出资资证明书采取取一户一证制制，即每位股股东只持有一一张公司签发发的出资证明明书。出资证明书应当当载明以下事事项：（一） 公司名称；（二） 公司登记日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者者名称、缴纳纳的出资额和和出资日期；（五
34、） 出资证明书的编编号和核发日日期。第十九条 经股股东会特别决决议通过，公公司可以增加加或减少注册册资本。第二节 出资转转让第二十条 公司司股东互相转转让出资或向向股东以外的的人转让其出出资时，必须须经全体股东东过半数同意意。不同意转转让的股东应应当购买该转转让的出资，如如果不购买该该转让的出资资，视为同意意转让。经股东同意对外外转让的出资资，在同等条条件下，其他他股东对该出出资有优先购购买权。第二十一条 股股东依法转让让其出资后，由由公司将受让让人的姓名或或者名称、住住所以及受让让的出资额记记载于股东名名册。第四章 股东和和股东会第一节 股 东东第二十二条 公公司股东为依依法向公司缴缴纳出资
35、的人人。第二十三条 公公司成立后，应应当置备股东东名册，记载载下列事项：（一） 股东的姓名或者者名称及住所所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号号。第二十四条 公公司出资证明明书和股东名名册是证明股股东持有公司司股权的充分分证据。第二十五条 公公司股东享有有下列权利：（一） 参加或委托代理理人参加股东东会；（二） 按其所占出资比比例行使表决决权；（三） 依照法律、法规规及公司章程程的规定，转转让、赠与或或质押其对公公司的出资；（四） 获得、查阅、复复印公司章程程、股东会会会议记录、公公司财务会计计报告、公司司董事和监事事以及其他高高级管理人员员的个人简历历、以及公司司依规定应予予披露
36、的其他他信息资料；（五） 优先认购公司新新增资本及其其他股东转让让的出资；（六） 按照出资比例分分取红利和其其他形式的利利益分配；（七） 公司终止和清算算时，按照所所占出资比例例参加公司剩剩余财产的分分配；（八） 法律、法规和章章程赋予的其其他权利。第二十六条 公公司股东承担担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购的出出资额和出资资方式缴纳出出资；（三） 在公司办理登记记手续后，不不得抽回出资资；（四） 服从和执行股东东会和董事会会做出的有效效决议；（五） 维护公司利益，反反对和抵制任任何有损公司司利益的行为为，保守公司司秘密；（六）以其出资资额为限，对对公司债务承承担责任。第二节
37、 股东会会第二十七条 股股东会是公司司的权力机构构，由全体股股东组成。 第二十八条 公司股东会会行使下列职职权：（一） 决定公司的经营营方针和发展展计划；（二） 选举和更换董事事，决定有关关董事的报酬酬事项；（三） 选举和更换由股股东代表出任任的监事，决决定有关监事事的报酬事项项；（四） 审议批准董事会会的报告；（五） 审议批准监事会会或者监事的的报告；（六） 审议批准公司的的年度财务预预算方案、决决算方案；（七） 审议批准公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案；（八） 对公司增加或者者减少注册资资本做出决议议；（九） 对发行公司债券券做出决议；（十） 对股东转让出资资做出决议；（十一）对公司
38、司合并、分立立、变更公司司形式、解散散和清算等事事项做出决议议；（十二）修改公公司章程；（十三）对聘任任和解聘会计计师事务所做做出决议。第二十九条 股股东会会议分分为定期会议议和临时会议议。定期会议议每年召开一一次，于上一一会计年度终终了后的三个个月内举行。第三十条 代表表四分之一以以上表决权的的股东、三分分之一以上董董事，或者监监事可以提议议召开股东会会临时会议；股东会临时时会议只能对对会议通知所所列议题进行行审议。第三十一条 股股东会会议由由董事会召集集，董事长主主持。董事长长因特殊原因因不能履行职职务时，由董董事长指定副副董事长或其其他董事主持持。第三十二条 公公司召开股东东会会议，董董
39、事会应当将将会议审议的的事项于会议议召开十五日日以前通知各各股东。 第三十三条 股股东会会议的的通知应当包包括以下内容容：（一） 会议的日期、地地点和会议期期限；（二） 提交会议审议的的事项；（三） 以明显的文字说说明：全体股股东均有权出出席股东会，并并可以委托代代理人出席会会议和参加表表决；（四） 会议常设联系人人姓名、联系系方式。第三十四条 股股东按其出资资比例享有表表决权。第三十五条 股股东出席股东东会会议应当当由法定代表表人或者法定定代表人委托托的代理人出出席会议。法法定代表人出出席会议的，应应出示能证明明其具有法定定代表人资格格的有效证明明和持股凭证证；委托代理理人出席会议议的，代理
40、人人应出示本人人身份证、法法人股东单位位的法定代表表人依法出具具的书面委托托书和持股凭凭证。第三十六条 股股东出具的委委托他人出席席股东会的授授权委托书应应当载明下列列事项：（一） 代理人的姓名；（二） 授权范围；（三） 授权委托书签发发日期和有效效期限；（四） 授权委托书，由由法定代表人人签名或盖章章，并应加盖盖法人单位印印章。授权委托书应当当注明如果股股东不作具体体指示，代理理人是否可以以按自己的意意思表决。委委托人没有注注明的，视为为代理人可以以按自己的意意思表决。 第三十七条 出出席股东会会会议人员的签签名册由公司司负责制作。名名册载明参加加会议人员的的姓名及单位位名称、身份份证号码、
41、住住所地址、持持有或者代表表有表决权的的股份数额、被被代理人姓名名及单位名称称等事项。第三十八条 监监事或者股东东要求召集股股东会临时会会议的，应当当签署一份或或者数份同样样格式内容的的书面要求，提提请董事会召召集。第三节 股东会会提案第三十九条 公公司召开股东东会，股东均均有权向公司司提出提案。第四十条 股东东会提案应当当符合下列条条件： （一） 内容与法律、法法规和公司章章程的规定不不相抵触；（二） 有明确议题和具具体决议事项项；（三） 以书面形式提交交或者送达董董事会。第四十一条 公公司董事会应应当以公司和和股东的最大大利益为行为为准则按照本本节第三十九九条、四十条条的规定对股股东会提案
42、进进行审查。第四十二条 董董事会决定不不将股东提案案列入会议议议程的，应当当在股东会上上进行解释和和说明。第四十三条 提提出提案的股股东对董事会会不将其提案案列入股东会会会议议程的的决定有异议议的，可以按按照本章第三三十一条的程程序要求召集集临时股东会会。第四节 股东会会决议第四十四条 股股东会会议决决议分为普通通决议和特别别决议。普通决议应由代代表公司过半半数表决权的的股东（包括括代理人）同同意通过。特特别决议应由由代表公司三三分之二以上上表决权的股股东（包括代代理人）同意意通过。第四十五条 除除本章程有特特别规定外，下下列事项由股股东会会议特特别决议通过过，其他事项项均由股东会会会议普通决决议通过。（一） 公司的合并、分分立、解散；（二） 修改公司章程；（三） 公司增加或者减