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1、银华基金管理有有限公司内部部控制纲要第一章 总则则1第二章 内部部风险控制目目标和原则1第三章 风险险来源与分类类2第四章内部风风险控制体系系4第一节公司治治理结构4第二节内部控控制架构5第三节 内部部控制规则7第五章 内部部风险控制措措施8第一节 管理理风险控制8第二节 基金金投资风险控控制8第三节 流动动性风险控制制10第四节 合规规性风险控制制10第五节 操作作风险控制10第六节 人员员流失风险控控制14第七节 职业业道德风险控控制14第八节 其他他风险控制14第六章 内部部风险控制的的保障15第七章 附则则16第一章 总则则第一条 为保保证银华基金金管理有限公公司规范、稳稳健的运作，尽
2、尽可能防止和和减少风险的的发生，充分分保护基金投投资者的合法法利益，依据据中华人民共共和国证券法法、证券券投资基金管管理暂行办法法等法律法法规以及银银华基金管理理有限公司章章程，结合合本公司实际际情况特制定定本纲要。第二条 风险险控制与业务务发展具有同同等重要的地地位，健全的的风险控制机机制和完善的的风险控制制制度是规范公公司行为、有有效防范风险险的主要措施施，也是衡量量公司经营管管理水平的重重要标志。公公司应建立高高效运行、控控制严密的风风险控制机制制，制定科学学合理、切实实有效的风险险控制制度。第二章 内部部风险控制目目标和原则 第三条 公司司内部风险控控制的目标1. 保证公司司的经营运作
3、作符合国家有有关法律法规规及公司各项项规章制度，形形成守法经营营、规范运作作的经营思想想和经营风格格。2. 保证基金金投资人的合合法权益不受受侵犯。3. 完善公司司治理结构，形形成科学合理理的决策机制制、执行机制制和监督机制制，保证公司司的经营目标标和经营战略略得以实现。4. 建立行之之有效的风险险控制系统，将将各种风险严严格控制在规规定的范围内内，保证业务务稳健进行。5. 维护公司司的信誉，保保持公司的良良好形象。第四条 内部部风险控制工工作的原则：1. 全面性原原则：内部风风险控制必须须覆盖公司的的所有部门和和岗位，渗透透到各项业务务过程和业务务环节。2. 独立性原原则：公司设设立独立的监
4、监察稽核部，监监察稽核部保保持高度的独独立，负责对对公司各部门门内部风险控控制工作进行行稽核和检查查。3. 相互制约约原则：公司司及各部门在在内部组织结结构的设计上上要形成一种种相互制约的的机制，建立立不同岗位之之间的制衡体体系，并通过过切实可行的的相互制衡措措施来消除内内部控制中的的盲点。4. 有效性原原则：公司的的内部风险控控制工作必须须从实际出发发，主要通过过对工作流程程的控制，进进而达到对各各种经营风险险的控制。5. 防火墙原原则：公司基基金交易、基基金会计、电电脑信息、研研究策划等相相关部门，在在物理和制度度上进行隔离离，对因业务务需要知悉内内幕信息的人人员，制定严严格的批准程程序和
5、监督处处罚措施。6. 适时性原原则：公司内内部风险控制制制度的制定定应具有前瞻瞻性，并且必必须随着公司司经营战略、经经营方针、经经营理念等内内部环境的变变化和国家法法律、法规、政政策制度等外外部环境的改改变及时进行行相应的修改改和完善。第三章 风险险来源与分类类第五条 风险险来源于公司司管理及各部部门业务流程程的每一个环环节，相应地地，风险控制制应涉及到公公司管理及每每一个部门的的各个业务岗岗位。每个员员工在公司的的风险控制体体系中都要发发挥重要的作作用。第六条 公司司经营中的风风险，总体而而言可以分为为以下几种风风险：管理风风险、投资风风险、流动性性风险、合规规性风险、操操作风险、职职业道德
6、风险险和人员流失失风险等。1管理风险是是公司的治理理结构不规范范、不科学，缺缺乏民主透明明的决策程序序和管理议事事规则、健全全的适合公司司发展需要的的组织结构和和运行机制以以及有效的内内部监督和反反馈系统等因因素造成的风风险。2投资风险是是指基金所投投资的证券价价格大幅度波波动导致基金金资产可能遭遭受的损失。可可进一步分为为投资研究风风险、投资决决策风险、投投资交易风险险和交易指令令风险等。3流动性风险险是基金资产产不能迅速转转变成现金以以应付投资者者支付要求的的风险，是发发展开放式基基金需要特别别加以管理的的风险。4合规性风险险是指公司运运作违反国家家法律、法规规的规定，或或者基金投资资违反
7、法规及及基金契约有有关规定的风风险，出现此此类风险，有有可能导致证证券监管部门门的处罚，关关系到公司的的特许经营资资格与公司声声誉，是基金金管理公司必必须加以严格格控制的风险险。5操作风险是是公司各部门门或者业务各各个环节在操操作中，因人人为因素或管管理系统设置置不当、违反反操作流程等等造成操作失失误而引致的的风险，例如如，越权违规规交易、会计计部门欺诈、电电脑系统故障障等。6职业道德风风险是指员工工行为违背国国家有关法律律、法规和公公司员工行行为准则中中的有关规定定，对公司产产生不良影响响的风险。7人员流失风风险是指对公公司业务运作作发挥重要作作用的人员离离开公司，从从而给公司业业务发展带来
8、来影响的风险险。8其他外部风风险，例如，金金融市场危机机、政府政策策、行业竞争争、灾害、代代理商违约、托托管行违约等等。这些外部部风险一般来来说对整个行行业都产生影影响，防患这这些外部风险险的主要手段段，依然需要要加强内部管管理来解决。第四章 内部风险控制制体系第七条 内部部风险控制体体系包含与风风险控制相关关的各种因素素，主要提供供风险控制的的架构和规则则。良好的风风险控制体系系可有效加强强对各项业务务风险的牵制制力，提高公公司管理层、员员工对风险控控制的重视程程度。第一节 公司治理结构构第八条 公司致致力于治理结结构建设，完完善组织框架架，建立民主主、透明的决决策系统，高高效、严谨的的业务
9、执行系系统，健全、独独立的监督系系统和反馈系系统。第九条 股东会会是公司的权权力机构，依依照法律和公公司章程行使使职权。第十条 股东会会选举董事组组成董事会。董董事会中必须须包括三分之之一以上的独独立董事，董董事会依照法法律和公司章章程行使职权权。第十一条 董事事会聘任公司司总经理负责责公司的日常常经营管理。聘聘任督察员全全权负责基金金和公司的监监察稽核工作作。第十二条 监事事会依照公司司法和公司章章程对公司财财务状况、董董事和公司管管理层的行为为行使监督权权。第十三条 公司司在董事会和和监事会下设设风险控制委委员会，由公公司董事长任任委员会主席席，针对公司司在经营管理理和基金运作作中的风险进
10、进行研究并制制定相应的控控制制度，协协助公司董、监监事会切实加加强对公司的的监督。第十四条 公司司根据独立性性与相互制约约、相互衔接接原则，在精精简的基础上上设立满足公公司经营运作作需要的机构构、部门和岗岗位。公司设设综合管理部部、基金经理理部、研究策策划部、运作作保障部、市市场开发部、监监察稽核部和和北京办事处处。公司同时时设公司总经经理领导下的的投资决策委委员会。第十五条 各机机构、各部门门必须在分工工合作的基础础上，明确各各岗位相应的的责任和职权权，建立相互互配合、相互互制约、相互互促进的工作作关系。通过过制定规范的的岗位责任制制、严格的操操作程序和合合理的工作标标准，使各项项工作规范化
11、化、程序化，有有效地防范和和应对可能存存在的风险。第二道监控第二节 内部控制架构构督察员监察稽核部风险控制委员会经营管理层投资决策委员会监督反馈基金 部研究 部运作保障市场 部综合 部外派机构 交 易基金经理研究策划 电 脑基金会计注册登记产品开发市场推广客户服务人力资源公司财务行政管理北 办董事会总经理部门经 理第一道监控第三道监控第十六条 内内部风险控制制架构是公司司为实现风险险控制的目标标，建立的涵涵盖公司经营营管理各个环环节，顺序递递进、权责明明确、严密有有效的三道监监控防线。第十七条 第第一道监控防防线：由各部部门经理负责责，部门全员员参与，根据据公司经营计计划、业务规规则及自身具具
12、体情况制定定本部门的作作业流程及风风险控制措施施，同时分别别在自己的授授权范围内对对关联部门及及岗位进行监监督并承担相相应职责。各各部门要指定定专人作为本本部门的兼职职风险控制管管理员，配合合部门经理和和公司监察稽稽核部开展本本部门的内控控和监察工作作。直接参与与交易、资金金、电脑系统统、财务会计计等业务的重重要岗位，要要尽可能设置置双岗，属于于单人单岗处处理的业务，要要强化后续的的监督机制。在在关键部门和和重要业务之之间要有书面面凭据的传递递制度，相关关人员要在书书面凭据上签签字。实行双双人负责的制制度，出现问问题，部门经经理和具体经经办人均要承承担责任。第十八条 第第二道监控防防线：公司总
13、总经理负责，由由公司投资决决策委员会和和公司总经理理及副总经理理、投资总监监组成的经营营管理层，对对公司各部门门、各项业务务的风险状况况进行全面监监督并及时制制定相应对策策和实施控制制措施。在这两道监控防防线中，公司司督察员和监监察稽核部应应对各岗位、各各部门、各项项业务的风险险控制措施和和公司的合规规风险状况进进行全面检查查、监督，并并根据发现问问题的程度，及及时反馈给各各部门经理、公公司总经理、风风险控制委员员会、董事会会和中国证监监会。督察员员和监察稽核核部独立于其其他业务部门门和公司管理理层，对内部部控制制度的的执行情况实实行严格检查查和及时反馈馈，并独立报报告。第十九条 第第三道监控
14、防防线：在董事事会领导下，公公司风险控制制委员会通过过督察员和监监察稽核部的的检查工作，掌掌握公司的整整体风险状况况。风险控制制委员会定期期审阅公司内内部风险控制制制度及相关关文件并根据据需要随时修修改、完善，确确保风险控制制与业务发展展同步进行，必必要时还可聘聘请国内外中中介机构和专专家给予评估估、咨询；在在特殊情况下下，在上报董董事会的同时时，依据风险险控制委员会会的职权，可可以对公司业业务进行一定定的干预。第三节 内部部控制规则第二十条 内内部风险控制制规则是公司司为实现风险险控制的目标标，建立的一一整套完善的的制度体系，主主要由三部分分组成，分别别是管理制度度、内控制度度和监察稽核核制
15、度。这三三部分制度是是相互对应、相相互钩稽、相相互制约，各各自负责的关关系。内控制制度是汇集各各项管理制度度中的风险控控制措施，并并对管理制度度的制定提出出风险控制方方面的要求，管管理制度要符符合内控制度度的要求，而而监察稽核制制度又是与内内控制度相对对应，检查内内控制度的执执行情况的。他他们各自由公公司不同的管管理阶层和部部门负责，避避免了内部人人控制和流于于形式。第二十一条 管理制度由由公司综合管管理制度和各各部门业务规规章制度组成成，是各部门门在具体业务务工作中所要要遵循的业务务流程和规则则。它由各职职能部门制定定，公司总经经理审阅和批批准修改。第二十二条 内部控制制制度是各部门门所要满
16、足的的各项业务风风险控制要求求及其具体解解决措施的汇汇集。它主要要包括风险控控制制度、岗岗位分离制度度、空间分离离制度、作业业流程制度、集集中交易制度度、信息披露露制度、资料料保全制度、内内部会计控制制制度、保密密制度、授权权制度等一系系列具体制度度，由公司风风险控制委员员会负责审阅阅和批准修改改。第二十三条 监察稽核制制度是检查公公司各项内控控制度的执行行情况并提出出改进要求，它它由监察稽核核部负责制定定和实施，督督察员负责审审阅和批准修修改，并向公公司董事会及及中国证监会会报告。 第二十十四条 以上所所有制度根据据公司章程规规定需公司董董事会批准的的，需上报董董事会。第五章 内部部风险控制
17、措措施第一节 管理理风险控制第二十五条 公司领导必必须牢固树立立内控优先思思想，自觉形形成风险管理理观念，忠于于职守，勤勉勉尽责，严格格遵守国家法法律法规和公公司各项规章章制度。建立立合法有效的的决策程序，公公司的投资决决策委员会负负责基金投资资的决策，避避免决策的随随意性，同时时充分发挥风风险控制委员员会和公司督督察员在公司司内部风险管管理中的作用用。第二节 基金金投资风险控控制第二十六条 投资研究风风险的控制措措施吸引高素质投资资研究人才，定定期进行培训训，要求投资资研究报告依依据详实资料料，并尽量进进行实地研究究等。通过签签定租用基基金交易席位位协议，获获得知名券商商研究机构的的支持和协
18、助助。第二十七条 投资决策风风险的控制措措施（1）设立投资资决策委员会会，定期召开开会议，研究究宏观经济形形势及市场状状况，审核基基金投资组合合方案，决定定投资原则，控控制基金投资资风险；（2）由投资决决策委员会确确定基金经理理的投资权限限，即基金经经理对单一证证券的投资规规模超过一定定金额时，需需经过投资决决策委员会批批准后方可实实施；（3）基金经理理对有价证券券的投资，要要在遵照投资资决策委员会会决定的投资资原则和授权权权限下，依依据投资研究究报告进行，并并对投资个股股进行跟踪、研研究。第二十八条 投资交易风风险的控制措措施（1）事前控制制：投资决策策委员会确定定基金经理的的投资权限，并并
19、通知集中交交易室；（2）事中控制制：集中交易易室实施实时时监控，当基基金经理的交交易指令明显显违反相关法法规法令及公公司的相关制制度和授权范范围时，将拒拒绝执行指令令并作出记录录，同时将情情况汇报公司司主管投资的的副总经理，并并通知基金经经理和监察稽稽核部；（3）事后控制制：基金会计计室实施事后后监控，如在在每日会计处处理过程中发发现有违规或或异常交易现现象，应制作作警示报告告，报告主主管投资的副副总经理，并并通知基金经经理、监察稽稽核部，确保保各种投资比比例限制符合合法规及基金金契约。第二十九条 交易指令风风险的控制措措施（1）规定只有有基金经理（或或其书面授权权的助理）才才有权通过集集中交
20、易室下下达所管理基基金的交易指指令；（2）交易指令令规范化，即即基金经理（或或其书面授权权的助理）必必须通过电脑脑下达交易指指令及其修改改指令，并要要有时间记录录，防止交易易员越权操作作风险；（3）明确基金金经理必须对对其管理的基基金运作中涉涉及的交易行行为负责，并并需要对偶然然发生的异常常交易行为做做出合理的解解释。第三节 流动动性风险控制制第三十条 流流动性风险的的控制措施（1）根据基金金契约关于资资产流动性控控制的限制，保保持现金比例例不低于基金金资产一定比比例；（2）定期由投投资决策委员员会对基金资资产流动性进进行评估，监监控基金资产产流动性变动动情况。第四节 合规规性风险控制制第三十
21、一条 公司设立独独立的监察稽稽核部，对公公司管理和基基金管理过程程中的遵规守守法情况以及及公司内部控控制制度的实实施和落实情情况进行监督督、评价，及及时、准确地地发现问题并并提出警示，最最大限度降低低公司和基金金的违规风险险。第五节 操作作风险控制第三十二条 越权违规风风险控制各部门应根据公公司经营计划划、业务规则则及自身具体体情况制定本本部门的作业业流程、岗位位职责和权限限，同时分别别在自己的授授权范围内对对关联部门及及岗位进行监监督并承担相相应职责。第三十三条 市场推广及及基金销售业业务风险控制制（1）市场推广广主要包括广告及及推广手法违违反有关法规规；成本控制制不力等。控制措施有：所所有
22、广告内容容及推广手法法经过部门审审核、总经理理签字；所有有公司网站登登载内容经部部门主管签字字与网管部门门审核；与媒媒体交往对各各业务类型设设定不同的发发言人及权限限；市场推广广费用支出实实行预算控制制并由高层管管理人员批准准等。（2）销售行为为不规范销售人员行为不不规范，影响响公司利益及及公司形象和和声誉。控制措施主要有有：所有潜在业务机机会汇报业务务主管；向客客户准备演示示材料经过部部门主管批准准；与客户商商谈的会议须须至少有一名名业务主管及及一名熟练业业务人员参加加；会见客户户保持完整记记录；确保每每一名潜在客客户得到后续续服务等；（3）客户开户户开户资料有假，开开户数据发生生错误等。采
23、取的措施有：严格进行人人员培训；加加盖时间戳记记；强化对客客户提供的资资料真实性核核查；设置开开户资料复核核岗位；高级级业务主管审审核签字；妥妥善保管客户户开户资料等等。（4）基金申购购风险主要有：客客户开户资金金的银行票据据虚假；客户户资金票据入入帐错误；销销售机构或工工作人员将客客户资金私自自转入它处；申购申请书书项目不齐备备；申购基金金价款、手续续费、单位净净值及受益单单位数核算错错误；申购人人申购价款超超过申购人帐帐户可用资金金余额；送登登记过户部门门的基金份额额数量与客户户申购书中明明细不一致；基金申购总总数与托管银银行或基金会会计部门不一一致；基金申申购作业受理理完毕以后，没没有及
24、时向基基金申购人传传送基金受益益凭证等。采取的风险防患患措施主要有有：严格进行人员培培训；重要工工作岗位（资资金票据）隔隔离；加盖时时间戳记；设设立工作权限限限制；在易易产生风险的的岗位设置复复核人员；高高级业务主管管审核签字、逐逐日与银行、基基金会计部门门及基金登记记部门对帐；妥善保管客客户申购申请请资料等。（5）基金赎回回基金赎回过程主主要风险有：基金赎回申申请资料不齐齐备；赎回价价款、手续费费错误；客户户提取资金没没有按规定程程序办理；送送基金登记部部门的申请赎赎回基金份数数与客户赎回回申请书中明明细不一致等等。 相应的风险防防患措施主要要有：严格进行人员培培训；加盖时时间戳记；在在易产
25、生风险险的岗位设置置复核人员；高级业务主主管审核签字字；工作岗位位隔离；工作作权限限制；妥善保管客客户赎回申请请资料；实行行逐日与托管管银行、基金金登记部门及及基金会计部部门对帐制等等。（6）巨额赎回回因市场大幅波动动或对公司的的不良传闻引引起基金巨额额赎回的风险险。采取的措施主要要有：加强与与投资者交流流；进行持续续性投资者培培训与教育活活动；及时解解释、澄清各各种传闻；（7）代理商数数据传输错误误或故障信息多道加密；电话核实；设置备用线线路；传真替替代；人工应应急传送等。 第三十四条 基金登记记过户业务风风险控制 基金登登记过户业务务中存在的风风险主要有以以下方面：(1)基金申购购及赎回通
26、知知单据等丢失失；(2)人因操作作失误；(3)计算机系系统安全性；采取的风险防患患措施：(1)安全保管管申购赎回通通知原始单据据；(2)严格人员员培训；(3)规范作业业，设置复核核岗位，高级级业务主管审审核并签字，实实行与销售部部门及托管银银行逐日对帐帐制度；(4)加强计算算机系统安全全管理，逐日日备份，书面面记录备份及及异地备份等等。第三十五条 基金会计业业务风险的控控制措施（1）遵循公认认会计准则；（2）实行会计计复核与业务务复核制；（3）实行凭证证管理制度，包包括会计凭证证登录、传递递、归档等一一系列管理制制度；（4）建立完善善的基金数据据录入、价格格核对、价格格确定及净值值发送的估值值
27、程序；（5）实行与托托管银行逐日日对帐制度。第三十六条 电脑系统风风险的控制措措施（1）公司所有有电脑设置密密码及相应的的权限；（2）电脑系统统机房空间隔隔离并设置门门禁制度；（3）建立操作作安全管理制制度；（4）建立计算算机病毒防患患制度；（5）建立数据据备份制度；（6）制定灾难难恢复计划。第六节 人员员流失风险控控制第三十七条 人员流失风风险的控制措措施（1）建立良好好的企业文化化和员工培训训、成长以及及激励机制，为为优秀人才提提供良好的成成长环境；（2）建立人才才梯级队伍及及人才储备机机制，以保证证重要岗位人人员因各种原原因离开公司司时，后续人人员能迅速补补上。第七节 职业业道德风险控控
28、制第三十八条 职业道德风风险的控制措措施（1）加强对员员工的守法意意识、职业道道德的教育，员员工必须根据据自身的工作作岗位，提交交自律承诺书书，保证严格格执行国家有有关法律、法法规和公司员员工行为准则则中的有关关规定。员工工的守法情况况和职业道德德将作为录用用和提升的重重要标准。（2）根据不同同的岗位和职职责，制定相相应的业务规规则，明确各各个岗位对保保证公司规范范运作的责任任，规范各自自的行为。第八节 其他他风险控制第三十九条 金融市场危危机等风险的的控制措施。公司管理层加强强调查研究，制制定科学、合合理的公司发发展战略等。第四十条 第第三方违约风风险的控制措措施公司通过谨慎选选择第三方、实
29、实行资信调查查、完善代理理合同、明确确双方业务数数据交换及资资金划转规则则及违约责任任，要求第三三方定期实行行独立审计等等。当第三方方违反约定或或其行为已经经损害了基金金持有人利益益时，公司将将根据有关法法规的规定，组组织更换第三三方的工作。当当第三方出现现破产、清算算时，公司将将根据有关法法规的规定，组组织更换第三三方的工作。当当第三方出现现破产、清算算时，公司将将根据有关法法规采取措施施将投资者损损失减少到最最小。第六章 内部部风险控制的的保障第四十一条 为保障内部部风险控制制制度的持续性性和有效性，公公司必须提供供有效的保障障措施，建立立员工自律承承诺制度、持持续检验制度度、违规报告告程
30、序和纪律律处分制度，并并不断完善配配套的电脑监监控系统和信信息系统。第四十二条 每个员工都都必须根据自自身业务范围围签署行为规规范自律承诺诺书，保证执执行国家的有有关法律法规规和公司的有有关规章制度度，规范自身身的行为并承承担相应的责责任和义务，竭竭诚为基金投投资者服务。第四十三条 持续检验制制度是公司对对员工行为规规范和业务风风险的监督检检查需随时且且持续续进行行，并根据市市场环境、金金融工具、技技术应用、法法律法规的变变化和发展情情况，不断测测试和修改风风险控制制度度，以确保风风险控制制度度持续运作并并充分有效。第四十四条 任任何员工发现现已经发生的的违规事件，或或者预见到将将要发生的违违
31、规事件，应应及时报告给给自己的上级级主管或直接接报告监察稽稽核部。如涉涉及上级主管管违规的，可可报告更高一一级主管或直直接报告督察察员。上级主管应在接接到举报后当当日，通知监监察稽核部开开展调查，并并由监察稽核核部确定是否否属于严重违违规事件。严严重的违规事事件定性后要要在两小时内内迅速上报公公司督察员及及公司总经理理，并组成相相应调查小组组。所有违规规事件均需报报风险控制委委员会，严重重违规事件的的情况及处理理结果需由督督察员上报董董事会和中国国证监会。第四十五条 公司的纪律律处分分为经经济处罚和行行政处分两类类，可共同执执行也可单独独执行。经济济处罚有扣发发工资、奖金金和赔偿损失失，行政处
32、分分分为四级：警告、降级级、辞退和开开除，如情节节特别严重、触触犯法律还可可以提起诉讼讼、追究法律律责任。部门经理、监察察稽核部和风风险控制委员员会拥有处分分建议权，公公司的董事会会、总经理办办公会有处分分的决定权。第四十六条 公司将逐步步在高管人员员、督察员、部部门经理和基基金经理等岗岗位全面推行行引咎辞职制制度。即上述述人员只要确确实违背自身身签署的行为为规范自律承承诺，不论是是否受到其他他处分，均须须首先引咎辞职。第四十七条 公司应不断断完善配套的的电脑监控系系统和信息系系统，设置交交易预警、限限制程序，从从硬件上控制制各种投资风风险和违规操操作行为，保保证及时可靠靠地取得准确确详细的信息息，确保内控控程序和报告告程序的有效效、真实。第七章 附则则 第三十八条 本制度具体体的岗位职责责设置和业务务流程参照银银华基金管理理公司内部控控制制度细则则执行。第三十九条 本制度由风风险控制委员员会负责解释释和修订，经经董事会批准准后生效。