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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-dateppp项目公司章程新泰市生活垃圾焚烧发电 PPP项目项目公司章程签约方：目 录1.定义和释义12.项目公司股东33.公司名称和注册地址44.经营范围和经营期限45.总资产、出资方式及期限46.股东的权利和义务67.股权转让78.股东会89.董事会910.监事会1311.管理机构1412.党团组织和工会组织1513.劳动管理1514.会计与审计制度1715.利润分配、亏
2、损及债务承担1716.项目公司终止1817.项目公司终止和清算时的资产处理2018.保险2119.保密2120.争议解决2221.适用法律2222.通知2223.生效2324.附则23本章程由下列双方于 年_月_日在XXX市签署：甲方：乙方：鉴于： xxxx市人民政府（下称“市政府”）授权xxx市城乡管理委员会（下称“市城乡管委”）以PPP方式实施xxx项目（下称“本项目”），通过公开招标方式选择项目投资人，由中标投资人与XXX共同成立项目公司；市政府授权市城乡管委与项目公司签署特许经营协议，授予项目公司特许经营权，项目公司在特许经营期内负责项目运营、维护、管理以及设备改造更新投资，并收取污水
3、处理服务费，在特许经营期结束后将污水处理设施和土地使用权无偿移交给市城乡管委或其指定机构。 项目公司的组织形式为根据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司。 为了规范项目公司的组织和行为，保障项目公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”），经双方股东协商同意，共同制定本章程。-1. 定义和释义1.1. 定义在本章程中，下述术语具有下列含义：“出资比例”就本章程任何一方而言，指该方的出资额在项目公司总资产中所占的比例。“工商登记机关”指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。“董事会”指项目公司董事会。“高级管理人员”指第11.1条款所指的高级管
4、理人员。“工作日”指中国法定节假日和双休日以外的公历日。“股东会”指项目公司的股东会。“股权”指本章程一方或双方在项目公司总资产中的出资及与之相关的所有权利与利益。“关联关系”就本章程任何一方而言，指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。“经营期限”指第4.2条款所约定的项目公司的经营期限。“不可抗力事件”具有特许经营协议所约定的含义。“清算委员会”具有第0条所规定的含义。“市城乡管委”指xxx市城乡管理委员会。“适用法律”指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。“特许
5、经营协议”指xxx市城乡管理委员会与项目公司签署的xxx项目特许经营协议。“营业执照”指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。“员工”指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。“批准”指根据法律规定和本章程的约定为项目公司或为项目进行融资、运营、维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。“职工”指项目公司除高级管理人员以外的所有其它员工。“注册资本”指项目公司的资本金，该资本金以项目公司章程规定并经法定验资机构验证的金额为准。1.2. 释义1.2.1. 在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；b
6、) “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人；c) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；d) “包括”指包括但不限于；e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；f) 任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附件。 1.2.2. 标题仅为方便之用，不影响解释。2. 项目公司股东项目公司的股东为：甲方：法定地址：法定代表人： 职务：电话： 传真：乙方：法定地址：法定代表人： 职务：电话：传真：3. 公司名称和注册地址3.1. 公司名称中文：3.2
7、. 注册地址项目公司的注册地址为：4. 经营范围和经营期限4.1. 经营范围4.2. 经营期限除非出现项目公司股东协议中约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至特许经营协议项下特许经营期期满后一（1）年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。5. 总资产、出资方式及期限5.1. 总资产和注册资本项目公司成立时总资产为人民币 （￥ ），其中注册资本为人民币 （￥）。项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。双方根据在项目公司的股权比例分享项目公司利润、分担项目公司的风险及亏损。经营期限内，项目公司不得减
8、少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准并履行相关法定程序。因公司发展所需资金，项目公司可通过增加注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市政府书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。5.2. 出资比例及方式甲方出资人民币 ，占项目公司总资产的百分之 ； 乙方出资人民币 ，占项目公司总资产的百分之 ，以现金方式缴纳。甲方认缴的注册资本占项目公司注册资本的 %，乙方认缴的注册资本占项目公司注册
9、资本的 %。5.3. 出资期限双方应在项目公司注册日后五（5）日内，根据各自的出资比例全部出资到位。如果任何一方无正当理由未能按本章程的规定缴付出资，即视同该方违约。违约方应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。5.4. 出资证明书及股东名册项目公司经工商登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册。6. 股东的权利和义务6.1. 股东的权利6.1.1. 股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据
10、项目公司的利润分配方案按股权比例分享项目公司利润；6.1.2. 股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策；6.1.3. 股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权；6.1.4. 股东享有委派项目公司的董事、监事的权利；6.1.5. 股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和项目公司财务会计报告；6.1.6. 股东有权了解项目公司经营状况和财务状况；6.1.7. 股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；6.1.8. 股东有权根据项目公司章程规定的条件和程序转让其全部或部分股权；6.1.9. 股东享有其在项目公司其他股东转让出资时的优先受让权；6.1.10. 股东在项目公
11、司新增注册资本时享有优先认缴出资的权利；6.1.11. 股东享有共同制定或修改项目公司章程的权利；6.1.12. 股东在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害其利益的情况下，可以向人民法院提起诉讼。6.2. 股东的义务6.2.1. 股东有遵守项目公司章程的义务；6.2.2. 股东有参加股东会议并执行股东会议决议的义务；6.2.3. 股东应当根据项目公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；6.2.4. 在项目公司办理工商登记注册手续后，股东不得抽逃出资；6.2.5. 股东应当以其认缴出资额为限
12、对项目公司承担责任；6.2.6. 股东有保守项目公司的商业秘密和其他秘密、维护项目公司利益的义务；6.2.7. 股东有遵守国家法律、行政法规和公司章程的义务。7. 股权转让7.1. 股权的转让7.1.1. 未取得项目公司股东会的批准以及审批机关的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。7.1.2. 除第7.3条规定的情形外，a) 一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权； b) 一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后三十（30）日内不行使其
13、优先购买权，则视为其已同意该等转让。7.1.3. 一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项目公司将受让人的名称或者姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并应发给受让方新的出资证明书。7.1.4. 项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。7.1.5. 无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本章程所规定的所有义务和权利并成为本章程的一方。7.2. 乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合特许经营协议中有关项目公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、
14、受让方应具备的条件、提前取得市政府同意等）。7.3. 甲方有权依有关国有资产管理规定或市政府要求将其持有的项目公司股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。8. 股东会8.1. 股东会由项目公司全体股东组成，股东按出资比例享有表决权。项目公司获发企业法人营业执照之日，为项目公司股东会成立之日。股东会应在成立后的二十（20）个工作日内于项目公司的所在地召开首次会议。首次股东会议由乙方召集并主持。在首次会议上，股东会应当确定项目公司董事人选、监事人选及其报酬事项。8.2. 股东会行使下列职权：8.2.1. 决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；8.2.2. 选举和更换非由职工代表担任
15、的董事、监事，决定有关监事、监事的报酬事项；8.2.3. 审议批准董事会的报告；8.2.4. 审议批准监事会或监事的报告；8.2.5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8.2.6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.2.7. 对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让作出决议；8.2.8. 对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8.2.9. 修改项目公司章程；8.2.10. 项目公司外部审计师的聘用、更换；8.2.11. 股东会认为应由其决定的其他事项。8.3. 上述股东会职权中，第8.2.1、8.2.7、8.2.8、8.2.9条款下事项应由全
16、体股东表决通过。其他事宜，应由代表二分之一（1/2）以上表决权的股东表决通过。8.4. 股东会会议每年至少召开一（1）次，除首次股东会会议外，股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前十五（15）日以书面形式发给全体股东。8.5. 有下列情形之一，董事会应立即书面通知所有股东，并在十五（15）日内召开股东会临时会议：8.5.1. 代表四分之一（1/4）以上表决权的股东提议时；8.5.2. 三分之一（1/3）以上董事提议时；8.5.3. 监事会提议时；8.5
17、.4. 董事长认为有必要时；8.6. 双方均有义务委派代表出席股东会会议。8.7. 如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，双方的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如双方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在双方代表磋商结束后七（7）日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第20条的规定。8.8. 项目公司不应因股东出席任何股东会会议而向其支付任何报酬。但是，股东为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用（如合理范围内的差旅费和住宿费）应由项目公司予以承担。9. 董事会9.1. 项目公司首次股东会确定公司董事
18、会成立相关事宜。9.2. 董事会由五（5）名董事组成。其中：甲方委派二（2）人，乙方委派三（3）人。9.3. 董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任，并经甲方书面同意。副董事长由甲方委派并经乙方同意。如果董事长不能履行职责，董事长在其离职期间应授权副董事长或在副董事长不能履行职责时授权另一位董事代表其行使职责。若董事长不能履行其职责又未有作出有效授权时，其职责由副董事长代为履行。9.4. 董事的任期三（3）年，经委派方继续委派，可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职等原因或因原委派方撤销该名董事的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继任董事。9.5. 董事
19、会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权：9.5.1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；9.5.2. 执行股东会的决议；9.5.3. 决定公司的经营计划和投资方案；9.5.4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；9.5.5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9.5.6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；9.5.7. 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；9.5.8. 决定公司内部管理机构的设置；9.5.9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；9.5.10. 制定公司的基本管理制度；9
20、.5.11. 公司章程规定的其他职权。9.6. 受限于本章程第9.16条款的规定，第9.5.6、9.5.7条款下事项只有经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事表决通过，方可做出董事会决议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的二分之一（1/2）以上董事表决通过，方可作出决议。9.7. 董事会会议每季度至少召开一（1）次会议，在项目公司住所或董事会指定的其他地点举行。经三（3）名（含本数）以上的董事或监事会提议，或董事长认为有必要时，董事长应召开董事会临时会议。董事长负责召集并主持董事会会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十五（15）日以前书面通知全
21、体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会议召开前十（10）日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题，由董事长决定是否采纳。董事长应在不迟于董事会会议召开前五(5)日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事。9.8. 董事会会议需由董事会全体董事或其授权代表出席方可召开，每名董事享有一票表决权。9.9. 双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。9.10. 如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表其出席会议，致使董事会五（5）日内不能作出有效决议，则另一方（通知人）可以向不出席董事会会
22、议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）两次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。该敦促通知应至少在确定召开会议日期的十五（15）日前，以带回执的挂号函形式发出，并应当注明在本通知发出的至少十（10）日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定的期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事的一致通过，仍可作出有效决议。9.11. 董事会会议可以书面通讯方式召开。所有董事可以书
23、面签署由董事长发出的董事会决议的方式进行表决。这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等效力。9.12. 董事履行其董事职责时发生的差旅费由项目公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由项目公司承担。9.13. 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会秘书发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会秘书应在会议结束后三（3）日内将会议记录定稿（一式三份）发至全体董事，董事应在收到后二（2）
24、日内签署并寄回项目公司。甲、乙双方和项目公司各保存会议记录一份。9.14. 为保证项目公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。9.15. 项目公司不应因董事会成员出席任何董事会会议而向其支付任何报酬。但是，董事为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用（如合理范围内的差旅费和住宿费）应由项目公司予以承担。9.16. 对于下述重大事项的决议，需经项目公司全体董事一致同意：9.16.1. 项目公司对外投资、对外融资或进行金额等于或超过公司净资产10%的资产处置（包括与关联方之间的投资、融资）；9.16.2. 项目公司任何形式的借款、对外提供贷款或担保
25、（包括但不限于向关联方提供保证、抵押、质押等）；9.16.3. 项目公司与股东的关联交易；9.16.4. 项目预算的制定及重大调整；9.16.5. 审核项目年度运营计划的制定与修改；9.16.6. 项目公司提起、参与、撤回任何诉讼或仲裁，或就任何诉讼或仲裁与相关方达成和解；9.16.7. 针对政府相关部门所质询问题的解决方案；9.16.8. 项目公司与相关政府部门对特许经营协议及其附属文件作出任何补充、变更；9.16.9. 可能对项目公司、经营管理机制、运营、偿债能力、环境污染或公共安全产生重大不利影响的事项。10. 监事会10.1. 项目公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，其中甲方委派
26、一（1）名，乙方委派一（1）名，职工代表一（1）名。监事会中的职工代表由项目公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。10.2. 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，可以连选连任。10.3. 监事行使下列职权：10.3.1. 自行或委托有资质的中介机构检查项目公司财务；10.3.2. 对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督； 10.3.3. 当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
27、；10.3.4. 提议召开临时股东会会议；10.3.5. 向股东会会议提出提案；10.3.6. 公司章程规定的其他职权。10.4. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。10.5. 监事行使职权所必需的费用，由项目公司承担。11. 管理机构11.1. 项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一（1）人、副总经理若干人、财务总监、技术总监、财务主管和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中财务总监由乙方提名、董事会聘任，任期三（3）年；总经理、财务主管由甲方提名；副总经理双方均可提名 ；其他高级管理人员由总经理或
28、董事长提名，董事会聘任。11.2. 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导项目公司的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，对总经理负责。11.3. 总经理应履行下列职责：11.3.1. 主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；11.3.2. 组织实施项目公司的年度经营计划、投资方案；11.3.3. 拟订项目公司的内部机构设置方案；11.3.4. 拟订项目公司的基本管理制度；11.3.5. 制定项目公司的具体规章；11.3.6. 提请董事会聘任或解聘项目公司除财务总监以外的高级管理人员；11.3.7. 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理
29、人员；11.3.8. 董事会授予的其他职权。11.4. 公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。总经理列席董事会会议。11.5. 总经理有权在董事会会议召开十（10）日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。11.6. 项目公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长代表项目公司签订。11.7. 总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不得参与其他公司对项目公司的商业竞争。对高级管理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员有
30、营私舞弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理。12. 党团组织和工会组织12.1. 在项目公司中，根据中国共产党章程及有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织关系隶属于市排水处。根据中国共产主义青年团及有关规定设立团的组织，开展团的活动。项目公司应当为党团组织的活动提供必要条件。12.2. 项目公司按照中华人民共和国工会法和适用法律的规定建立基层工会组织，开展工会活动。项目公司建立工会后，公司按有关法律法规的规定拨发工会组织经费。13. 劳动管理13.1. 除适用法律另有规定外，项目公司对高级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。项目公
31、司员工劳动合同的订立和解除、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、带薪休假等事宜，应符合适用法律、地方政府的有关规定和董事会制定的有关政策。劳动合同订立后，应报当地劳动管理部门备案。项目公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、财务主管的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。其它人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由总经理决定。13.2. 项目公司所有员工，依照国家政策、法律、法规和xxx市人民政府的相关规定，享有包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等法定权利和劳动合同约定的权利，并承担相应的义务。13.3.
32、工会组织13.3.1. 项目公司的职工有权按照中华人民共和国工会法及其他中国法律法规的规定，建立工会组织，开展工会活动。13.3.2. 项目公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助项目公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成项目公司的各项经济任务。13.3.3. 项目公司工会有权代表职工和项目公司签订集体劳动合同，并监督该合同的执行。13.3.4. 项目公司工会负责人可以列席有关讨论项目公司的发展规划、生产经营活动等重大问题的管理层会议，并反映职工的意见和要求。13.3.5.
33、 项目公司工会参加调解职工和项目公司之间发生的争议。13.3.6. 项目公司应按照有关中国法律的规定拨交工会经费。项目公司工会按照中华全国总工会制定的基层工会经费使用管理办法及公司财务管理规定使用工会经费。14. 会计与审计制度14.1. 项目公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立并执行本公司的财务、会计制度。14.2. 项目公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十一日止。14.3. 项目公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。14.4. 项目公司的记账本位币为人民币。14.5. 在每一会计年度结束后六十（60）日内，总经理应组织完成编制该会计年度的财务报告。14
34、.6. 在每一会计年度结束后八十（80）日内，项目公司应聘请中国的注册会计师完成年度财务报告的审计，并由会计师向董事会和总经理报告审计结果。14.7. 项目公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。15. 利润分配、亏损及债务承担项目公司分配当年税后利润，应当提取利润的百分之 列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之 以上时，可不再提取。项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金，并满足特许经营协议关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，除非股东会另有决议，双方
35、可以根据各自的实缴出资比例分配税后利润。项目公司的年度利润分配方案，由财务总监协助总经理编制并经董事会提交股东会审批。如项目公司发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详细描述亏损的原因、亏损额和制订补救方案，并经董事会提交股东会审批。双方同意，当项目公司经营期限届满时，项目公司应按照特许经营协议的有关约定，将特许经营协议第12条约定的资产全部无偿移交给市城乡管委或其指定机构。双方在此同意，在项目公司有效存续期间内，双方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责任。16. 项目公司终止16.1. 如发生下列情况，一方可书面通知另一方，要求终止项目公司，通知发出后三十（30）日内，双方
36、应促使股东会做出终止项目公司的决议，经审批机关批准后项目公司终止：16.1.1. 另一方违反本章程或项目公司股东协议，给对方造成重大损失或致使项目公司无法继续经营，并且违约方在接到书面通知后三十(30)天内未纠正该违约行为；16.1.2. 项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起三十(30)个工作日内与市排水处正式签订资产转让协议；16.1.3. 项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起三十(30)个工作日内与市城乡管委正式签订特许经营协议；16.1.4. 一方被宣告进入破产、停业或清算程序，或被吊销营业执照；16.1.5. 在经营期限内，发生资产转让协议所约定的不可抗力事件，且项目公司和市排
37、水处在该等不可抗力事件发生之日起九十（90）日内，无法就资产转让协议的继续履行达成一致；16.1.6. 在经营期限内，发生特许经营协议所约定的不可抗力事件，且项目公司和市城乡管委在该等不可抗力事件发生之日起九十（90）日内，无法就特许经营协议的继续履行达成一致；16.1.7. 项目公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产；16.1.8. 项目公司全部资产或任何重要资产被政府机构征收、征用；16.1.9. 项目公司发生严重亏损，无力继续经营；16.1.10. 股东一致同意解散项目公司，并已取得市城乡管委的有关批准；16.1.11. 项目公司经营期限届满。16.2. 如资产转让协议或特许经营
38、协议提前终止，项目公司同时终止。16.3. 终止通知在发生第16.1条款所述任一情形后三十（30）个工作日内，任何一方（违约方除外）均有权向股东他方发出终止项目公司的通知（下称“终止通知”）。从股东他方收到终止通知后的第七（7）个工作日开始，双方应协商处理与项目公司终止有关的事宜。除非项目设施根据适用法律和特许经营协议的约定被临时接管或提前收回，双方在处理与项目公司终止有关的事宜过程中，仍应尽最大努力协助项目公司继续履行特许经营协议和资产转让协议。17. 项目公司终止和清算时的资产处理17.1. 项目公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织项目公司股东、xx
39、x市人民政府、政府相关部门及相关专业人员成立清算委员会，对项目公司进行破产清算。17.2. 项目公司因违反适用法律被依法责令关闭或者项目公司全部或主要部份的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有的，由xxx市人民政府组织项目公司股东、有关政府部门及相关专业人员成立清算委员会，进行清算。17.3. 项目公司因除本第17、17.2条款之外的其它原因解散时，项目公司应依中国有关法律、法规之规定，由董事会在十五（15）日内组成清算委员会对项目公司进行清算。本合同双方在清算委员会中委派的人员与其在董事会中委派的人员相同，并应由董事会任命后生效。董事会可以决定聘请专业机构人员作为清算委员会顾问。17.4.
40、 清算委员会成立之日，即为清算开始之日（下称“清算开始日”）。17.5. 清算委员会应按照适用法律开展工作。清算费用和清算委员会成员的酬劳应从项目公司剩余资产中优先支付。17.6. 在清算开始日，如果按照特许经营协议（视情况而定）的约定进行的项目设施移交手续尚未完成，则由清算委员会接管并代为履行项目公司在该等移交活动中的所有权利和义务，直至移交手续全部完成或清算期限届满之日（以较早者为准）为止。17.7. 在清算开始日之后十五（15）日内，清算委员会应当制定清算方案，并报项目公司股东会及市城乡管委确认。17.8. 清算委员会在与清算有关的一切法律事务方面有权代表项目公司行使并享有法律赋予的权利
41、。对有关清算事项，清算委员会的成员每人拥有一（1）票表决权。清算委员会表决时以不少于2/3票决定待决事项。清算委员会的任何成员在未获得清算委员会的明确授权的情况下无权采取任何对清算委员会或项目公司有约束力的行动。17.9. 清算期限清算期限自清算开始日起至清算委员会向股东会提交清算终结报告之日止，不得超过一百八十（180）日, 因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的十五（15）日前，向市城乡管委提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过九十（90）日。17.10. 清算委员会完成清算工作后，应当制作清算终结报告。清算终结报告应当包括以下内容：17.10.1. 清算的原因、
42、期限、过程；17.10.2. 债权债务的处理情况；17.10.3. 清算资产的处理结果。17.11. 清算终结报告应报经董事会批准后，报审批机关备案。自清算终结报告提交原审批机构后，董事会应根据有关中国法律的规定尽快向有关政府部门办理项目公司注销登记。17.12. 清算结束后，项目公司如有特许经营协议（视情况而定）约定的移交范围以外的剩余资产（包括特许经营协议项下所约定的提前终止补偿金额）的，应按股东届时的股权比例分配。17.13. 若项目公司合资期满时，双方有任何未解决的争议，则任何一方均可将该争议根据本章程第20条的约定将争议提交诉讼。18. 保险项目公司的各项保险均可向有资质的中国境内的
43、保险公司投保。19. 保密任何一方对因本章程的签订和履行而自对方获取的商业秘密负有保密义务。上述保密义务同样适用于该方的代表人、代理人、雇员、外部顾问和一切自该方获取商业秘密的单位和个人。20. 争议解决20.1. 协商解决因本章程的签订、履行所发生的、或与本章程有关的一切争议，双方应尽力通过友好协商解决。若在尝试友好协商解决后六十（60）日内争议仍未能得到解决，则应适用第20.2条款的规定。20.2. 诉讼若双方不能按照第20.1条款的规定解决争议，则任何一方均有权向项目公司驻地的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除本章程中有争议正在进行诉讼的部分外，双方应继续履行本章程的其它各项条款，且应尽力促
44、使项目公司履行特许经营协议和资产转让协议。21. 适用法律本协议之效力、解释和执行以及争议解决均适用中国法律。22. 通知22.1. 地址本章程项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。甲方乙方地址收件人电话传真22.2. 根据本章程向任何一方发出的所有通知或其他通信，应在递交时 (如果是由专人递交或邮寄的)或在收到时（如果是传真发出的）视为正式送达或作出。在收件地非工作日或非工作时间收到的通知或其他通信，应视为在该地的下一个工作日送达。22.3. 地址改变的及时通知如果甲方或乙方更改第22.1条款所述的
45、任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。23. 生效本合同双方法定代表人或授权代表正式签订并加盖公章后，报审批机关批准之日起生效。24. 附则24.1. 项目公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的项目公司章程不得与法律、法规相抵触，修改项目公司章程应由全体股东表决通过。修改后的项目公司章程应送原工商登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向工商登记机关做变更登记。24.2. 本章程自 年 月 日起生效。24.3. 本章程的解释权属于股东会。24.4. 本章程正本一式十（10）份，甲乙双方各执二（2）份，项目公司留存四（4）份，市城乡管委留存二（2）份，具有同等法律效力。24.5. 本章程已由双方法定代表人或各自正式授权的代表在本章程的文首注明的日期签署并加盖公章，对本章程双方均具法律约束力。（此页无正文）甲方（公章）乙方（公章） 法定代表人/授权代表（签名）签署日期： 法定代表人/授权代表（签名）签署日期：