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1、泓域/电器设备项目资金结构优化比选分析电器设备项目资金结构优化比选分析xxx投资管理公司目录第一章 公司简介4一、 基本信息4二、 公司简介4三、 公司主要财务数据5第二章 项目简介7一、 项目单位7二、 项目建设地点7三、 建设规模7四、 项目建设进度7五、 项目提出的理由7六、 建设投资估算9七、 项目主要技术经济指标9第三章 项目背景分析12一、 产业环境分析12二、 我国包装机械行业发展的有利和不利因素17三、 必要性分析19第四章 资金结构优化比选分析21一、 并购融资方式21二、 公允价值估值方法29三、 资产证券化模式设计34四、 PPP项目资产证券化44五、 权益资金成本分析4
2、9六、 债务资金成本分析50七、 息税前利润每股利润分析法52八、 比较资金成本法53第五章 经济效益及财务分析56一、 基本假设及基础参数选取56二、 经济评价财务测算56三、 项目盈利能力分析60四、 财务生存能力分析63五、 偿债能力分析63六、 经济评价结论65第六章 进度计划66一、 项目进度安排66二、 项目实施保障措施67第一章 公司简介一、 基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：袁xx3、注册资本：610万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-6-147、营业期限：2014-6-14至无固定
3、期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质
4、量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。三、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8716.376973.106537.28负债总额3159.552527.642369.66股东权益合计5556.824445.464167.61表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38275.0730620.0628706.30营业利润8087.496469.996065.62利润总额7004
5、.405603.525253.30净利润5253.304097.573782.38归属于母公司所有者的净利润5253.304097.573782.38第二章 项目简介一、 项目单位项目单位：xxx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约43.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积28667.00（折合约43.00亩），预计场区规划总建筑面积54974.47。其中：主体工程38946.76，仓储工程7489.20，行政办公及生活服务设施5335.14
6、，公共工程3203.37。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 项目提出的理由经过30多年的建设发展，我国包装工业已建成涵盖设计、生产、检测、流通、回收循环利用等产品全生命周期的较为完善的体系，分为包装材料、包装制品、包装装备三大类别和纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、竹木包装五大子行业。“十二五”期间，包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强，地位持续跃升，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中的
7、贡献能力显著提升，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。目前，包装工业已位列我国38个主要工业门类的第14位，成为中国制造体系的重要组成部分。根据中国包装联合会发布的2021年全国包装行业运行概况，2021年，我国包装行业规模以上企业（年主营业务收入2000万及以上全部工业法人企业）8,831家，较2020年增加648家，累计主营业务收入12,041.81亿元，同比增长16.39%。（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政
8、策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。六、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23407.44万元，其中：建设投资18604.14万元，占项目总投资的79.48%；建设期利息206.11万元，占项目总投资的0.88%；流动资金4597.19万元，占项目总投资的19.64%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18604.14万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费
9、，其中：工程费用16051.47万元，工程建设其他费用2016.95万元，预备费535.72万元。七、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入54700.00万元，综合总成本费用41674.69万元，纳税总额5939.91万元，净利润9547.40万元，财务内部收益率32.56%，财务净现值21071.68万元，全部投资回收期4.56年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积28667.00约43.00亩1.1总建筑面积54974.47容积率1.921.2基底面积18346.88建筑系数64.00%1.3投资强度万元/
10、亩419.182总投资万元23407.442.1建设投资万元18604.142.1.1工程费用万元16051.472.1.2工程建设其他费用万元2016.952.1.3预备费万元535.722.2建设期利息万元206.112.3流动资金万元4597.193资金筹措万元23407.443.1自筹资金万元14994.613.2银行贷款万元8412.834营业收入万元54700.00正常运营年份5总成本费用万元41674.696利润总额万元12729.877净利润万元9547.408所得税万元3182.479增值税万元2462.0010税金及附加万元295.4411纳税总额万元5939.9112工业
11、增加值万元19847.2113盈亏平衡点万元16355.87产值14回收期年4.56含建设期12个月15财务内部收益率32.56%所得税后16财务净现值万元21071.68所得税后第三章 项目背景分析一、 产业环境分析积极参与“一带一路”和长江经济带建设，加快推进跨江融合综合改革试点，主动对接宁镇扬同城化和苏南国家自主创新示范区建设，深入推进人才、企业、城市国际化，丰富开放内涵，提高开放水平。（一）深入推进跨江融合发展抓住开展跨江融合发展综合改革试点的重大机遇，注重整体推进、板块式发展，围绕基础设施互通、产业转型转移、开发园区共建、产学研合作、跨区域公共服务体系建设等重要领域、重点环节，创新体
12、制机制，充分激发内生动力，着力形成新的经济增长点。积极融入上海和苏南经济板块。对接上海建设具有全球影响力的科教中心，重点打造承接上海全球科技创新中心的人才实训和产业化基地。把握苏南现代化示范区建设动态，抓住苏南产业转型升级的机遇，承接产业转移，优化自身产业结构，壮大产业规模。依托扬州牵头组织实施的长三角协调会健康服务业专业委员会，推进和加强长三角地区城市间健康服务业的交流与合作，建立覆盖长三角城市的健康服务产业咨询体系和加快推进宁镇扬同城化。积极对接南京江北新区建设，以重点融合发展区域为突破口，强化重大基础设施对接和区域创新体系共建，推进公共服务领域合作共享，打造跨江融合发展的先行示范区。以实
13、现跨城通勤交通为重点，推进交通、能源、水利、信息等基础设施共建共享与布局优化；大力推进产业高级化、集群化和国际化，合力建设具有国际竞争力的产业体系；合力打造创新创业引领区和开放创新先行区，建设以南京为中心、宁镇扬一体化的科技创新策源地和创新创业合作示范区；以改善民生为重点，推进公共交通、教育、医疗卫生、文化体育、就业与社会保障、公共事务管理协同发展；推动生态保护和环境整治一体化，引领全省生态文明建设。提升园区共建水平。加快建设波司登高邮工业园和上海莘庄工业区宝应工业园。推进其他国家级和省级开发区与上海、苏南园区的共建步伐。加强园区共建的顶层设计与合作规范，完善组织落实与规划引领。创新合作共建模
14、式，建立长效合作机制，理顺利益分配关系。完善共建管理体系与项目引进，注重要素流动，完善共建园区运营主体企业化模式。（二）发展更高层次开放型经济创新外经外贸发展方式，提升投资贸易便利水平，营造法治化国际化便利化市场环境，发展更高层次的开放型经济。打造开放型经济发展新环境。积极探索我市开放型经济在改革、服务、创新等方面的新路径。开展外商投资审批改革工作，探索对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理模式，推行“清单化审核，备案化管理”改革，减少外资项目报批材料、优化审批流程、提高服务效率。全面推进贸易通关便利化，加快电子口岸建设步伐，完善以口岸通关执法管理、口岸物流协同服务为主，跨部门、跨行业的综
15、合性电子口岸服务平台。创新利用外资新方式。探索引资与引智相结合的新途径，引进一批成长性好、核心技术多、管理模式新、市场前景广的创新型项目。引导本土企业引入海外投资者并购参股，推动企业实现境外上市融资，鼓励和引导外国投资者设立融资租赁公司、商业保理公司。实施新一轮530招商行动计划，瞄准世界500强和行业100强，着力引进一批龙头型、基地型大项目。积极引导外资向新兴产业集聚，加大医疗、旅游等服务业领域外资开放力度，重点招引软件信息服务和电子商务项目、金融和信息后台中心、现代物流业、地区总部经济、城市综合体、研发设计和影视文化等现代服务业项目。提高先进制造业、现代服务业利用外资占比。推动企业“走出
16、去”迈出新步伐。推动机械、光伏、水泥、纺织服装等优势企业到境外特别是“一带一路”地区设立加工生产基地。鼓励出口企业设立境外贸易公司或销售窗口。引导企业开展国际工程承包和高端劳务合作。鼓励旅游业和以“三把刀”为代表的传统服务业企业拓展海外市场。鼓励企业在发达国家或地区设立境外研发机构。培育本土跨国公司，引导企业成立“走出去”商（协）会，打造抱团“走出去”集群，加快建设境外经贸合作区和产业集聚区。搭建“走出去”服务平台，提供政策法规、投资环境、项目信息、风险提示等信息服务。到2020年，外经营业额达到11.7亿美元，年均增长10%。增添对外贸易新动能。培育新型外贸业态。继续探索市场采购贸易方式、内
17、外贸结合商品市场、跨境电子商务、外贸综合服务平台等外贸新模式，加快发展国际服务贸易，提高服务贸易出口比重。支持企业拓展国际电子商务，鼓励各方资本试水跨境电商的承载区域、服务平台、支付功能、推广服务等多个环节，提升电子商务与外贸行业的融合水平，争创跨境贸易电子商务服务试点城市。促进市场多元化。在巩固美国、欧盟、日本等主体市场的同时，加快开拓“一带一路”及非洲、南美、印度等新兴市场。建好“扬州外贸商品展示交易平台”，打造更加专业规范的网络营销平台和走向国际市场的快速通道。提升产品竞争力。支持企业开展境外商标注册、出口产品认证、境外广告宣传、自主知识产权保护等活动。引导玩具、服装、日化用品和船舶等行
18、业的龙头企业通过自创、收购等多种途径培育国际化品牌。加快推进省级出口基地的培育与建设，支持各类基地开展行业公共服务与技术平台建设，推动产业集聚优势转化为出口优势。到2020年，一般贸易占出口比重达到65%。打造开放新载体。提升开发园区承载能力。围绕完善园区功能，促进产城融合，推进园区加快建设以信息、市场、法规、配套、物流、资金、人才、技术、服务等“新九通”为代表的第四代园区。深化与上海、苏南等先进园区的合作，推进“德国梅泰尔工业园”、“中意食品产业园”、“海峡两岸（扬州）绿色石化产业合作区”等中外合作园区建设。加快提档升级。推进江都、仪征经济开发区争创国家级开发区，扬州出口加工区争创国家综合保
19、税区。推进经济技术开发区、化学工业园区、维扬开发区、江都开发区等园区创建国家级、省级生态工业园区、知识产权园区、创新型园区。（三）拓宽国际化交流平台积极开展公共外交，挖掘扬州“一带一路”的历史文化遗存，放大鉴真、崔致远、马可波罗、普哈丁等名人效应，开展对外文化交流，向世界宣传扬州，讲好扬州故事，形成地方公共外交的特色品牌。继续深化对欧美发达国家的友城工作，拓展“一带一路”、“金砖五国”等地区和城市建立友好交往关系，为推进经贸、科技、文化等领域的合作搭建新平台，争取每年缔结1-2个友好城市或友好交往城市。二、 我国包装机械行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）下游行业持续快速发展，包装机械市
20、场需求广阔我国宏观经济近十年来保持高速增长，已经成为世界第二大经济体，根据国家统计局统计初步核算，2021年，我国国内生产总值达到114.367万亿元，较上年增长8.1%，成为推动全球经济增长的中心之一，同时也是全球最大的消费市场之一。得益于整个宏观经济健康、稳定、快速的发展以及国家颁布的多项产业调整和振兴发展计划，国民经济中绝大部分行业均实现了稳步增长，包括茶叶、烟酒、鞋、首饰、化妆、消费电子等行业在内的众多下游行业的快速发展为我国包装机械工业的快速增长起到了巨大的带动作用。随着我国在全球经济格局中的地位和作用日益凸显以及我国宏观经济的持续稳定增长，未来这些下游行业仍将继续带动包装机械行业在
21、经营模式、产品结构、技术研发、生产制造等环节取得更大的发展，同时也将为包装机械工业提供更为广阔的市场空间。（2）劳动年龄人口下降，劳动力成本上涨随着我国劳动人口数量的下降，劳动力成本快速上升，低成本的人力优势逐步减弱，劳动密集型的生产企业人力成本日益增加，装备制造已经变成劳务密集型的传统产业转型、新旧动能转换及供给侧改革的主要方向。根据国家统计局数据显示，2015年我国劳动年龄人口（16-59岁）数量为91,069万人，2021年我国劳动年龄人口（16-59岁）数量为88,222万人，复合增长率为-0.53%，2015年到2021年，我国劳动年龄人口（16-59岁）占总人口的比例呈下降趋势。2
22、014年至2020年，我国制造业就业人员（规模以上企业就业人员）平均工资连续上升，复合增长率为7.92%，劳动力市场呈现招工难、招工贵的特点，企业为降低用工成本，弥补劳动力高成本带来的短板，必须加快生产制造升级的速度，高端装备制造业将会迎来快速增长时期。此外，由于受诸如新型冠状病毒肺炎（COVID-19）等疫情的影响，人员隔离、工人停工，各行各业尤其是制造业企业都将面临即刻复工与严防疫情扩散的双重压力，通过装备制造，无人工厂、无人车间将会不断涌现，对于缓解人工短缺，应对疫情等特殊期间具有重要作用。（3）国家和地方产业政策的支持2010年以来，国务院、工业和信息化部、中国食品和包装机械工业协会、
23、中国包装联合会陆续出台了多项政策，以促进装备制造业的发展。国家的上述一系列措施和政策将在相当长的时期内促进本行业的健康、快速发展。2、不利因素（1）品牌影响力与国外知名厂商相比仍存在一定差距包装机械是纸盒生产的关键设备。因此，包装机械的品牌知名度及美誉度以及行业口碑成为了下游客户选择供应商的重要标准。特别是在包装品质日益受到人们关注的情况下，品牌影响力往往成为知名包装企业选择包装机械供应商考量的关键指标之一。品牌影响力的培育需要较长的时间，而我国包装机械中高端产品的主要市场长期被国外厂商占领。目前，国内很多企业尚处在模仿国外产品，或是只能够生产某些部件、通用机型的阶段，能够自主研发中高端产品，
24、技术一流，管理过硬，品牌知名的国内企业较少。（2）国内包装机械行业高端技术人才储备相对缺乏包装机械集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造等先进技术，属于技术密集型行业。在包装机械中高端市场，由于下游行业对产品工艺水平、质量性能以及综合服务能力等方面要求具有较高的市场准入壁垒，我国对包装机械相关专业性人才的培养和输送尚不能满足行业发展的需求。三、 必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能
25、满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 资金结构优化比选分析一、 并购融资方式并购融资方式多种多样，按照
26、资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二
27、）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发
28、行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，
29、从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要
30、求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融
31、资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的流出，可降低并购风险。2债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协
32、议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可
33、以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权； 第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效
34、果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认股权证。（1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业
35、可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可转换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企
36、业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的融资方式，一般情况会给融资企业带来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的
37、证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（MBO）信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。二、 公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。
38、根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估指导意见（试行）和企业会计准则第39号公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。1在企业持续经营
39、的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期
40、限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，应用的基础也比较成熟。（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参考企业比较法和并购案例比较法。1参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务
41、数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的
42、企业，比如银行业。最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可靠，以便合理确定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得
43、出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如下：1，确定在当前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以
44、以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的所有有形资产、无形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者
45、了解目标企业的价值构成。按照企业价值评估指导意见（试行）的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高，但其对资产状况的反映是最真实有效的。三、 资产证券化模式设计（一）资产证券化的交易结构企业资产证券化运作中所涉及的主要参与者包括发起人、特殊目的实体（SPV）、服务人、受托人、承销商（金融中介机构，比如投资银行）、信用评级机构、信用增级机构和投资者等。不同参与主体在资产证券化中的地位和作用都不同。1发起人发起人
46、是资产证券化的起点，是基础资产的原始权益人，也是基础资产的卖方。发起人的作用首先是发起基础资产，这是资产证券化的基础和来源；其次，在于组建资产池，然后将其转移给SPV，因此，发起人可以从两个层面上来理解，一是可以理解为基础资产的发起人，二是可以理解为证券化交易的发起人。这里的发起人是从第一个层面上来定义的。一般情况下，基础资产的发起人会自己发起证券化交易，那么这两个层面上的发起人是重合的，但是有时候资产的发起人会将资产出售给专门从事资产证券化的载体，这时两个层面上的发起人就是分离的。因此，澄清发起人的含义还是有必要的。2特别目的实体特别目的实体SPV是介于发起人和投资者之间的中介机构，是资产支持证券的真正发行人。3服务人服务人对资产项目及其所产生的现金流进行监督和保管，并负责收取这些资产到期的本金和利息，将其交付给受托人；对过期欠账服务机构进行催收，确保资金及时、足额到位；定期向受托管理人和投资者提供有关特定资产组合的财务报告，服务人通常由发起人担任，通过上述服务收费，以及通过在定期汇出款项前用所收款项进行短期投资而获益。4受托人受托人负责托管资产组合以及与之相关的一切权利，代表投资者行使职能。其职能包括把服务商存入SPV账户中的现金流转付给投资者，对没有立即转付的款项进行再