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1、泓域/焊接材料公司企业绩效管理焊接材料公司企业绩效管理xx集团有限公司目录一、 绩效指标体系的设计要求3二、 基于不同维度的绩效考评指标设计4三、 绩效考评周期的确定8四、 确立绩效评审与申诉系统的内容和意义12五、 产业环境分析14六、 必要性分析17七、 项目概况18八、 法人治理结构21九、 SWOT分析35十、 人力资源配置45劳动定员一览表46十一、 培训课程的设计策略46十二、 培训课程设计的项目与内容51十三、 培训项目的设计与管理应关注的问题63十四、 企业员工培训与开发项目设计的原则64十五、 前瞻性培训需求评估模型67十六、 其他几种模型68一、 绩效指标体系的设计要求在指
2、标体系的设计过程中，需要按照考评规律的原则，遵守指标设计的总体要求，以反映考评活动的科学性。（一）框架性要求绩效考评项目和指标若是单一的，则无法有效反映指标之间的有机联系，因此，有必要选择有代表性的、能反映组织管理客观实际的重要指标构建组织评价指标体系。根据绩效管理的内涵和结构，可以从工作业绩、工作态度以及工作能力等几个方面设计绩效考评指标体系总体框架，然后在每个内容中选择有代表性的指标组成指标体系。（二）关键性要求企业的绩效指标是在对企业战略目标进行分解的基础上产生的，但由于战略分解产生的是全面的体系，因此可能会分解出很多的绩效指标，由此构成的指标体系也会因涵盖了过于广泛的范围而十分庞大。这
3、样，管理者就不能对这些企业战略的实施具有决定意义，就会使企业的战略实施产生偏差。因此，必须通过对企业战略、流程和价值链分析，确定关键性的绩效指标。（三）完整性要求在设计绩效指标时要能够完整地反映考评对象系统运行总目标的各个方面，从多个角度对考评对象的绩效进行考评，全面衡量员工绩效，如果绩效指标过于单一，则有可能产生类似“晕轮效应”的绩效考评偏差，影响考评结果的准确性。（四）合理性要求合理性要求主要包括两个方面：一是指绩效指标要能够准确反映考评对象的绩效，如战略决策能力适用于对高管人员的考评，但却不能放入一般员工的考评体系；二是指绩效指标要能够科学引导员工的行为，如果指标设计不合理，就会导致员工
4、行为出现偏差。（五）可操作性要求绩效指标必须是可操作的，如果指标设计完成后，无法收集到准确的数据，或收集到的数据不能客观真实地反映组织管理的现状，就难以进行有效绩效评价与分析。因此，指标应该有稳定而科学的数据来源，确保能够被有效评估。此外，在能够确保指标数据真实性的基础上，尽可能地了解每个指标的含义和准确程度，如有的指标有多种口径，就需要选择比较接近实际的含义。二、 基于不同维度的绩效考评指标设计根据绩效的内容，可以将绩效考核指标分为能力指标、态度指标和业绩指标，不同指标的来源和设计方法有所区别，在实际设计过程中需要对其进行系统把握。（一）工作业绩指标设计根据指标的来源及重要性程度，可以将业绩
5、类绩效指标划分为关键绩效指标和岗位职责指标两种类型，可以采用不同的方法进行设计。1、关键绩效指标设计。关键绩效指标来自组织战略和经营规划；是对企业发展具有重要影响的指标。这类指标的设计需要有高层管理者的参与根据组织战略逐级制定。常见的关键绩效指标设计方法有目标管理、标杆管理、KPI和平衡计分卡。（1）目标管理。目标管理（ManagementByObjectives，MBO）是195年由美国著名的管理学家彼得德鲁克在管理的实践一书中提出的德鲁克认为，企业的目的和任务都必须转化为目标，而企业目标只有通过分解变成每个更小的目标后才能够实现。并不是有了工作才有目标，而是有了目标之后，根据目标确定每个人
6、的工作。这种方法并没有明确指出如何设计指标，而是提供了指标设计的思路，强调指标或目标的设计需要上下级共同协商制定，并且通过由上至下的目标体系进行管理和监控。（2）标杆管理。标杆管理（Benchmarking）又称基准管理，起源于20世纪70年代末。首先开辟标杆管理先河的是施乐公司，后由美国生产力与质量中心进行了系统化和规范化总结。具体而言，标杆管理是通过不断寻找和研究同行一流公司的最佳实践，并以此为基准与本企业进行比较、分析、判断，构建绩效考评指标体系的过程。通过标杆管理，企业能够明确产品服务或流程方面的最高标准，然后进行必要的改进来达到这些标准。（3）KPI，KPI即关键绩效指标（KeyPe
7、rformanceIndicator）它不同于指标的概念，是专指一种关键绩效指标的设计方法。该方法起源于20世纪80年代，至今在各类组织中的应用仍十分广泛。具体而言，KPI是企业根据宏观战略目标提出具有可操作性的战术目标，并将其转化为若干个考评指标，然后借用这些指标，从事前、事中和事后多个维度，对组织或员工个人的绩效进行全面跟踪、监测和反馈。从其名称和定义中可以看出，“关键二字是KPI的核心，也是指标体系选择和确立的基础。（4）平衡计分卡。平衡计分卡（BalancedScoreCard，BSC）是由罗伯特卡普兰与戴维诺顿于20世纪90年代共同提出的，其基本思想是通过一个包含财务、客户、内部业务
8、流程、学习与成长四个层面的框架，将组织战略利用目标组合的形式予以逐层描述，继而将目标转化为具体的、相互平衡的绩效考评指标体系，并对这些指标的实现状况进行监控，从而为企业战略目标的完成建立起可靠的执行基础。因此，发展到今天，平衡计分卡已经成为一套“描述战略、衡量战略、管理战略”的完整体系，被很多大中型企业应用。上述几种关键绩效指标的设计方法思路各异。目标管理理解起来比较简单，即将战略目标转化成一系列的绩效目标作为考评的依据，但对于如何走行转化并没有方法上的指导；标杆管理是在学习标杆企业先进标准的基础上，通过考评和监控达到自我提升的目的；KPI是抓住关键，从组织战略出发，逐步明确关键绩效领域、关键
9、绩效要素，最终确立关键绩效指标，思路更加清晰，指标体系更加系统；平衡计分卡则不仅是一种绩效指标设计方法，更是一项战略管理工具，通过四个层面的目标将战略逐层描述，然后转北为可操作的绩效指标体系，达到战略衡量和监控的目的，但是这种方法在理解和操作上都比较复杂，对管理环境的要求也较高。总之，几种方法各有利弊，并无绝对的优劣之分，并且在现实的管理实践中日趋呈现出融合应用之势。2、岗位职责指标设计。岗位职责指标主要是指根据部门和岗位工作说明书中的“岗位职责、工作内容”归纳提炼而成的指标。工作说明书是通过工作岗位调查与分析而获得的有关部门及其岗位的各种相关信息，它反映了企业组织发展对该部门及其岗位的要求。
10、如果岗位职责指标的内容与KPI指标的内容有相同、重叠的地方，则应该划入KPI的范围。工作说明书是组织对各类岗位的性质和特征（识别信息）、工作任务职责权限、岗位关系、劳动条件和环境，以及本岗位人员任职的资格条件等事务所作的统一规定。由于工作说明书所说明的对象不同，可以具体分为岗位工作说明书（即以岗位为对象所编写的工作说明书）、部门工作说明书（即以某一部门或单位为对象编写的工作说明书）。例如，根据某机场客服部接待室主任的岗位说明书中“岗位职责”部分内容，可以归纳出该岗位的职责主要包括本部门制度建设、外部关系协调、顾客信息收集、本部门计划制订、员工思想管理等，对应设定相应的考评指标，可以包括部门制度
11、健全度、外部关系和谐度、顾客信息全面和准确度、工作计划落实及时率以及员工满意度等具体指标。三、 绩效考评周期的确定考评周期设定是否合理对绩效管理的科学性有着显著的影响。绩效考评周期既不能过长，也不能过短。如果周期太长，评价结果会带来严重的“近期误差”，而且也不利于绩效的及时改进。而如果周期过短，一方面会导致工作量加大、成本提高；另一方面会由于许多工作的绩效无法在短时间内体现，使绩效考评结果不够准确。在确定绩效考评周期时，既要考虑影响绩效考评周期的各种因素，还要利用科学的方法来确定绩效考评周期。一般而言，可以根据职位层级、职位类型和绩效指标性质来确定考评周期。（一）根据职位层级确定绩效考评周期绩
12、效考评对象职位层级越高，工作的战略性越强、复杂程度越高，对能力、智力和素质的要求也更高，其相应的绩效反映周期就越长；反之，职务层次低，工作要求相对简单，其绩效反映周期就短。因此，高层管理者的考评往往以半年或一年为周期，中层管理人员的考评周期为半年或季度，专业人员的考评周期一般为季度或月度，操作类人员的考评周期一般为月度。（二）根据职位类型确定绩效考评周期1、市场营销人员考评周期的确定。市场营销人员主要从事产品推广、销售与品牌提升工作，其考核指标主要包括市场占有率、项目成功率、客户忠诚度、品牌与技术营销、销售额、回款率及客户满意度等。这些指标也是企业重点关注的指标，及时获取这些信息并进行反馈，有
13、利于尽早调整战略战术。因此，根据销售、市场人员的工作性质与特点，可以以月度或季度为考评周期，或者根据情况缩短考评周期。2、生产人员考评周期的确定。对于生产工人，在特别强调质量管理的今天，在考评产量的同时应当引入质量指标，并注重绩效改进的考评指标比重。这些实际上都传达了一个信息，即生产绩效需要短期反馈，以便于员工进行横向比较，找出绩效差距，确定改进方法。另外，生产工人的薪酬发放也要尽量缩短时间，这样才能起到激励的作用。要为这种短期薪酬发放提供依据，必然要求短期的、及时的绩效考评。3、服务人员考评周期的确定。服务人员的工作同时具有生产人员和销售人员工作的性质，因为服务本身就是企业的一种甚至是全部产
14、品，而服务人员的绩效与销售有着密切的相关性，在一些以提供的服务作为其全部或主要产品的企业中，服务人员本身就是承担销售指标的人员。因此，服务人员的考评周期应当与销售、生产人员一样，尽量采用较短的考评周期。4、研发人员考评周期的确定。对研发人员的考评是为了向研发人员提供正确的支持意见和改进建议，为研发人员的工作创造一个宽松、稳定的环境，激励研发人员进行更有成效的研发活动，避免导致急功近利的短期行为。但同时企业作为以营利为目的的经营单位，又要面对现实的生存问题企业可投入研发的资金和精力都是有限的，不可能无限期等待。因此，确定研发人员的考评周期非常困难，这也是企业关注的问题之一。对研发人员的绩效考评旨
15、在检查其目前的工作进度，找出存在的问题和改进的方法，以提高研发工作的效率和效果。因此，对研发人员既可以根据项目周期确定考察周期，也可以定期进行检查。5、行政职能人员考评周期的确定。行政职能人员主要是指人力资源财务、计划、秘书等对公司的业务起支撑和辅助作用的人员。行政职能人员的考评标准不像业务人员那样有容易量化的指标，对行政职能人员的考评结果通常也会由于缺乏数据支持而变得没有说服力。因此，如何考评那些无法直接用数量指标来衡量的“业绩”是设计行政职能人员考评体系的重点。根据职位和职责的履行情况进行考评，衡量一定质量要求下的工作量和工作进度，重点考评的是过程而非结果。鉴于行政职能人员的工作特点，大多
16、数企业都采用随时监督的方式，并以季度或者月度考评为主。（三）根据绩效指标性质确定绩效考评周期1、工作业绩指标考评周期的确定。工作业绩是工作产生的结果，业绩指标通常表现为完成工作的数量指标、质量指标、工作效率指标以及成本费用指标。这些指标一般都指向短期内可以取得的成果，因此对于这类指标的评价周期可以适当放短，如以一个月为评价周期。这样，通过缩短业绩指标的评价周期，可以使人们把注意力集中于这些短期业绩指标，及时调整自己的行为，以便完成短期工作任务。2、工作能力指标考评周期的确定。工作能力是预测高水平绩效的重要变量，但是由于能力具有稳定性的特点，一般不会短时间内发生太大的改变，故没必要对能力类指标考
17、评得过于频繁。通常来讲，能力指标的考评周期设置为年度比较合适。否则，无论是从管理成本来讲，还是从考评必要性来讲，都不是十分合适。3、工作态度指标考评周期的确定。工作态度也是决定业绩和产出的主要因素之一。与能力指标不同，工作态度大都是员工可以自主控制的，因此对于态度类指标的考评周期不宜过长，否则容易产生“近因效应”，即考评时更重视近期的绩效表现，这就会导致员工在绩效考评时努力表现，而在平时则不注意自己的工作态度。四、 确立绩效评审与申诉系统的内容和意义绩效考评阶段是绩效管理的重心，它不仅关系到整体绩效管理系统运行的质量和效果，也将涉及员工当前和长远的利益。为此，除了需要对绩效考评过程中上述可能出
18、现的各种考评误差给予高度重视，以确保绩效考评准确性的同时，还应当重视考评的公正公平性，带有偏见、缺乏公正公平性的考评可能滋生员工中不良的思想情绪，不但损害组织和各级主管人员的管理活动，还会对以后的绩效管理活动产生严重的干扰和破坏。为了保证考评的公正公平性，企业人力资源部门应当确立两个保障子系统。1、企业员工绩效评审子系统。这一系统的主要功能是：监督各个部门的领导者有效组织员工的绩效考评工作；针对绩效考评中存在的主要问题进行专题研究，提出具体的对策；对员工考评结果进行必要复审复查，确保考评结果的公平公正性；对存在严重争议的考评结果进行调查甄别，防止诱发不必要的冲突。为了保障该子系统的运行，企业应
19、由人力资源部门牵头，建立一个由高层领导和专家、专业人员组成的非常任的工作小组，定期开展活动（如每个月开展一次活动）承担起监督评审考评结果的工作任务。2、企业员工绩效申诉子系统。为了广开言路给被考评者提供一个发表意见的通道，企业应建立员工申诉的子系统。这一系统的主要功能是：允许员工对绩效考评的结果提出异议，他们可以就自己关心的事件发表意见和看法；给考评者一定的约束和压力，使他们慎重从事，在考评中更加重视信息的采集和证据的获取；减少矛盾和冲突，防患于未然，将不利的影响减少到最低限度。为了保障该子系统的运行，企业人力资源部门应建立一个工作小组全面负责员工的申诉接待和调处。有些企业设立了劳动争议调解小
20、组，本项工作职责也可由其承担。一般来说，在绩效考评的面谈中，考评者应当允许下属就考评结果发表意见，尽可能地达成共识，如果对某项结果争持不下，可以记录在考评回馈的表格上，保存在个人档案里作为以后的参考。如果员工仍不满意，可以通过申诉通道，要求更高一层的领导者听取员工的申诉，并给予解决。有时也可以针对没有解决的不满意问题，召开有员工代表和主管经理参加的专门会议，倾听员工的申诉，寻求解决的对策从某种角度而言，绩效管理既是一门科学，又是一门艺术，尽管其基本思想要求是绩效考评的各个环节都要实现科学与公平，但受考评指标、考评方法、考评主体以及考评程序等多种因素的影响，绩效考评难以做到绝对的客观、公正和公平
21、。另外，在具体考评实施的过程中，也难免会因为疏忽、理解偏误等多方面的影响，出现各种各样的问题。而为了避免上述问题带来的不利影响，尽可能地提高绩效考评的准确性和公平公正性，就必须给员工一定的话语权，对考评中不准确或存在争议的地方提出异议，这就要求在绩效考评体系中引入绩效申诉制度。绩效申诉是绩效管理系统的重要环节，可以纠正绩效考评过程中的偏差，提高员工对绩效管理体系的接受和认同程度，增强员工的工作满意感，使员工个人目标与企业目标保持一致。因此，员工绩效评审与申诉子系统是实现企业绩效管理准确性和公正公平性的重要保障。五、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战
22、略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工
23、制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。焊接也称熔接，是经过高温加热后与金属或塑性材料制造技术。而焊接材料是指焊接时所消耗材料的通称，主要包括焊丝、焊剂与气体、焊条等。随着我国基础设施建设的进一步加快，对焊接技术需求相对较大，而焊接材料作为焊接过程中的消耗品，近年来被广泛应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化、钢铁等多个领域，市场需求增长空间巨大
24、。目前我国已经成为全球焊接材料的生产大国。根据中国焊接协会统计的相关数据显示，近年来我国焊接材料产量保持持续增长趋势，从2016年的400万吨发展到2019年，已经增长至将近425万吨，与上一年415万吨的产量相比，增长率约为1.9%，我国焊接材料市场发展日渐趋于成熟。从产品结构上看，我国焊接材料主要分为实心焊丝、焊条、埋弧焊材及药芯焊材四大类。其中实心焊丝在2019年的产量达到186.1万吨，占据着总产量近45%的比重；焊条产量达到156.5万吨，占据着总产量36%的比重；而埋弧焊材、药芯焊丝在2019年的产量分别达到46.8万吨和34.0万吨，占总产量的比例分别为10%和9%。由这些数据可
25、以看出，我国焊接材料占主要地位的仍是实心焊丝和焊条。近年来，随着中国制造2025的战略部署以及“一带一路”的倡议实施，涉及沿线国家与我国的基础设施建设、装备制造业的投资和合作都离不开焊接材料、焊接装备和焊接工艺等方面的大力支持，这给我国焊接材料行业带来了重大的机遇和挑战。预计在未来一段时间内，我国焊接材料行业仍存在着巨大发展潜力。六、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。
26、公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。七、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地
27、点：xx（以选址意见书为准）4、项目联系人：尹xx（二）主办单位基本情况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构
28、和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续
29、经营和品牌发展。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约45.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24787.29万元，其中：建设投资18327.35万元，占项目总投资的73.94%；建设期利息447.85万元，占
30、项目总投资的1.81%；流动资金6012.09万元，占项目总投资的24.25%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资24787.29万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）15647.39万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9139.90万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：54600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：44497.66万元。3、项目达产年净利润（NP）：7385.74万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.37%。5、全部投资回收期（Pt）：6.03年（含建设期24个月）。6
31、、达产年盈亏平衡点（BEP）：21761.18万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。八、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股
32、东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会
33、的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公
34、司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及
35、其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（
36、1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信
37、息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权
38、时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
39、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
40、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
41、司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
42、规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可
43、以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
44、而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
45、、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
46、其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5
47、、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
48、及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、