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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.美国“公司司”（Coompanny）的主主要经营组组织形式及及法律特征征分析“corpporattion” 与“CCompaany”在在我国虽然然都被翻译译为“公司司”，但它它们在英文文中却是两两个完全不不同的概念念。“Coorporratioon”是一一个实体，具具有独立的的法律人格格，类似于于“法人”的概念。而“Coompanny”的基基本意思是是“伙伴”、“同伴伴”，并不不带有独立立实体的含含义，因此此不是一个个特定的法法律术语，只只是“企业业”的统称
2、称。 因此此，一个经经济组织在在其名称中中带有“ccompaany”一一词，并不不意味着它它就是我们们通常理解解的公司法法人。 美国各各州的公司司法各不相相同，一般般要求选定定一个法定定注册地址址。对于跨跨州经营的的大公司来来说，可以以在公司营营业的任何何一个州注注册，然后后再在其他他各州以外来公司司（fooreiggn coorporratioon）的身身份申请营营业许可。因为特拉拉华州的公公司法和法法庭比较完完善，所以以许多跨州州的大公司司选择在特特拉华州注注册。 选选定公司注注册地点之之后，就要要根据公司司（commpanyy）的不同同形式来选选择相应的的标准格式式注册。 在美美国打开任
3、任何一家报报纸或在公公共场所,随时可见见各种公司司的广告辅辅天盖地,但不论什什么“公司司”（coompanny）,无无非有种种形式:，,（全全称为）,（全全称为 ）。按照严格格规定,应应当这样解解释:属独资资公司 或或合伙,属于于股份公司司,属于独资资或合作股股份有限公公司。 本文将将分别探讨讨美国公司司即“coompanny”的这这几种主要要经营组织织形式及法法律特征分分析。 一 合伙 统一一合伙法（UUnifoorm PPartnnershhip AAct）规定，合合伙是指两两个或两个个以上的人人以营利为为目的、而而以共同所所有人的身身份经营一一项商业的的社团。依依据某州成成文法或者者依据
4、某权权力机关而而不是该州州权力机关关所采用的的法令而形形成的社团团不是统统一合伙法法意义上上的合伙，除除非该社团团在该州采采纳本法之之前已经成成为一个合合伙。 按照照美国的法法律规定,以独资、合伙、合合作方式成成立的公司司只交美元注册册费。成立立合伙一般般要经过以以下几个步步骤： 1、决决定公司的的形式是普普通合伙公公司还是有有限合伙公公司咨商签签署合伙协协议； 2、在在地方政府府书记处就就两个或两两个以上合合伙人已经经签署、认认可和公证证了的合伙伙声明记录录备案； 3、按州法律律的规定向向州或郡官官员提供有有关合伙情情况的报告告； 4、按州州法律规定定提供合伙伙公司地址址、主要经经营场所以以
5、及委任的的 合伙公公司代理人人等情况； 55、提出注注册公告申申请； 6、获获取地方经经营执照； 77、按照联联邦和州政政府的税务务要求做好好严格的财财务帐本和和记录，特特别注意每每一个合伙伙人各自份份额的收入入或亏损的的税收影响响。 合伙之于于公司，最最大的不同同在法律责责任承担上上。合伙人人的错误行行为约束合合伙 ，因因为一合伙伙人在执行行合伙事务务的通常过过程中或与与其共同合合伙人的职职权有关的的错误行为为或不作为为，而导致致对非合伙伙人的其他他人的损失失或伤害或或引起处罚罚，则合伙伙与做出上上述错误行行为或不作作为的合伙伙人承担相相同程度上上的责任。合伙必须须赔偿下列列损失：（aa）当
6、在其其明示权限限范围内行行事的一合合伙人接受受了第三人人的金钱或或其他财产产并对其滥滥用；以及及（b）合合伙在其存存续期间接接受了第三三人的金钱钱或其他财财产，而合合伙人在上上述被接收收的金钱或或其他财产产处于合伙伙的保管之之下时对其其加以滥用用。 所有有合伙人都都必须对（aa）根据本本法第十三三条和第十十四条对合合伙提起指指控的任何何事承担连连带和个人人责任；(b)合伙伙的所有债债务和义务务负连带责责任；但是是一合伙人人可能为履履行一项合合伙合同而而承担个人人责任。 合合伙相比于于公司的一一个显著优优势体现在在税法上。美国税法法对合伙的的纳税给予予优惠，明明确合伙不不是独立的的纳税主体体，合
7、伙企企业本身不不必交纳企企业所得税税。 19978年美美国政府再再次进行了了投资税收收制度的调调整，将资资本利得税税从49.5%，降降为28%。 它的的营业税一一般占营业业额的 %。 二 股份有有限公司 股份份有限公司司是美国最最普遍的公公司形式，据据统计,股股份制的公公司占美国国公司总数数的%,其余的的为独资或或合资合作作公司。 美国股份份有限公司司有大有小小,如果翻翻开今日日美国（UUS tooday）报刊刊登登的广告,可能有资资本几千美美元的小公公司,也有有上千亿美美元资本的的大公司。 美国国最高法院院认为股份份有限公司司具有下列列权利和特特征：起诉诉和被起诉诉，购买、持有和卖卖掉资产，
8、为为消费者制制造和销售售产品，如如违法则受受到审查和和处罚制裁裁。 相比于合合伙，股份份有限公司司有很多优优点：有限限的义务是是突出的特特点；公司司具有独立立性和延续续性，当创创建人退休休或死亡后后公司仍可可长期发展展下去；股股份有限公公司在筹集集资金方面面相对容易易，通过发发售股票，可可以扩大投投资者的数数量。但是是股份有限限公司这种种形式也有有不足之处处：所有权权很容易转转换是股份份有限公司司最重要特特点，这就就引起了经经营管理方方面的复杂杂化；组织织一个股份份有限公司司比组织一一个独资企企业或合伙伙要花更多多的钱，同同其他形式式比较，股股份有限公公司要受到到更多的限限制；股份份有限公司司
9、得以推行行最大的障障碍是双重重纳税义务务，除了个个人所得税税外，股票票持有者还还要交纳个个人红利的的税款。 各州州对股份有有限公司的的规定不尽尽相同，做做出在何地地创建这样样公司的决决定几乎与与是否创建建这样的公公司的决定定一样复杂杂，所幸的的是，公司司在一个州州登记注册册之后，在在美国的其其他各州都都能够得到到承认。当当然，也有有部分州为为股分有限限公司的跨跨界经营设设置了一些些条件。 大多数股股份有限公公司将总部部设在一个个州，而将将营业部门门设在另外外一个州。在美国创创建股份有有限公司，步步骤一般包包括: 1、 根据各州对股份有限公司的规定准备和签署公司章程，内容主要有公司名称、公司的宗
10、旨、权利分配、额定资本、指定的代表人； 2、 向州务卿办公室提交公司章程和其它相关文件，以供有关方面进行法律审核和备案，另外要缴付规定的手续费 ； 3、准备和签署公司章程和其他有关的机构文件，比如公司官 员的选举、股票的发行以及重要协议和合同授权等。 4、从联邦和州证券管理机构获得有关许可证或登记豁免资格； 5、若公司打算将来以公司章程规定名称以外的名称转让其生意，需提出拟议中的生意名称的申请； 6、获得地方经营许可； 7、按照联邦各州政府的商务和税务 要求做好严格的财务帐本和记录，其中包括公司会议记录册。 在美国，公司法对股份有限公司的基本分类是公众公司与封闭公司(close corpora
11、tion)。前者意在公开资本市场上融资，后者主要为家族企业或小企业采用，法律规定其股东人数在35-50人之间。 美国的大中型公司如波音、通用汽车、德州仪表、等都是股份有限公司。它的最高权力机构是董事会,实行董事长负责制,然后由董事长聘任总经理,总经理聘任副总理。股份制公司的董事长位置是由股份的数量所决定的,一般一股一票,谁的股多谁就当董事长。还有一种情况是大家投资办公司,为避免内部争权夺利,由董事会讨论在外面聘请懂经营、会管理的能人任董事。 例如美国著名的福特汽车公司董事就没有福特公司本身投资的人员。公司的生产经营、市场开发、人事财务、高级管理人员全部外聘。年福特曾聘请麻省理工学院院长为客座董
12、事,他仅每年的车马费就高达万美元。 受到法律管制较少的封闭公司，其经营也必须遵守公司法的一些基本规则，如董事会的设置，公司事务的决定程序等等，否则就可能导致“揭开公司的面纱”。 三专业服务公司 通常来说，合伙的单一税制是其相比于公司的一个显著优势，但是，美国在二次大战后建立的雇员退休福利计划中，合伙这种组织形式却暴露出较大劣势。因为，公司为雇员拨付的退休金准备一方面在公司的所得税前扣除，另一方面也不计入雇员的应税收入，公司的管理层在税法上也被视为雇员。但是，在合伙的情形下，由于只有合伙人一个环节的所得税，而且合伙人在税法上不视为合伙的雇员，因此，合伙为合伙人拨备或建立的退休金准备无法在税前抵扣
13、，只能全部计入合伙人个人所得税的应税税基。这引起了包括会计师、律师、医生在内的专业人士的强烈不满。他们在一些州推动州议会通过立法，许可专业人士组建专业服务公司(professional corporation,P.C.)或“专业服务联合体”(professional serviceassociation)，而合伙人则转变为公司的雇员。 组建专业服务公司的只能是那些需要取得州执业牌照的专业人士，如会计师、律师、建筑师、按摩师、整骨师、内科医师、外科医师、验光师、牙医、足病医师、手足病医师、兽医等。例如，美国律师协会的职业行为模范守则（Model Rules Professional Conduc
14、ts）及其前身职业责任模范条例（Model Code of Professional Responsibility）和职业道德规范（Canons of Professional Ethics）要求律师只能组成执业律师全资所有的合伙或专业服务公司服务。 美国公司法委员会在其专业服务公司补充立法范本第34条中，建议采纳下列条款：(a)受聘于本州或外州的专业服务公司，提供专业服务的任何人，应当对其个人参与的疏忽、违法行为或不行为承担个人责任，如同他是一个一人公司的业主一样。但是，除非他同时负有选派、监督或者配合其他人工作之职责，否则他不对其他人的上述行为承担个人责任。(b)本州或外州的专业服务公司应
15、对其雇员在正常业务范围内的行为以及其他表面看来是代表公司行事的行为承担责任。备选条款1(c)除非法律另行规定，否则一个专业服务公司股东的法律责任范围不大于一个普通股东按照商业公司示范法应承担的责任；备选条款2(c)除非法律另行规定，否则，在一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任的情形下，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样。备选条款3(c)当一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任时，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样，除非法律有 另行规定；或者公司按照本条(d)款的规定为专业责任提供了担保，且有关的债务在
16、担保的合理界限内。 美国税务机关在1969年承认了这类专业性的服务公司在税法上的公司纳税人地位。 于是，各州仓促通过专业服务公司立法，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休基金。 1982年美国国会统一了公司与各类非公司企业在拨备退休金准备问题上的税收待遇，从根本上消除了设立专业服务公司的在税收上的优势。 事实上，立法者并无意在商业组织法方面创设一种新的形式，也没有考虑专业服务公司所特有的、但在一般商业公司法中不会涉及的问题。例如，专业服务公司是否应当有业务范围限制?专业公司是否可以吸纳非专业人士作为出资人?如果不行，当一个专业人士股东去世时，其股份如何处理，等等。 在这样一种背
17、景下，人们开始思考，是否可以直接改革合伙或公司制度，创设出一个有限责任公司或有限责任合伙来融合合伙与公司各自的长处？ 四 有限责任公司 在专业人士的大力推动下，1977年，怀俄明州颁布了美国第一个有限责任公司法，许可一个或一个以上的人(包括法人)设立有限责任公司 ，从而在美国企业组织法律制度中增加了一个新的概念有限责任公司(limited liabilitycompany,简称为LLC)。 有限责任公司的重要特征就是公司所有人都只以其在公司直接投资的数额为限对公司的债务负责。 但是，也有微小的例外。例如，在早期美国银行业，州法有时要求银行的股东以其出资额的两倍为限对银行的债务负责，也就是说，股
18、东不仅可能失去他们在银行的初始投资，还可能以个人财产对等于其初始投资数额的银行债务负责。 与我国以及绝大多数西方国家公司法上的“有限责任公司”的概念完全不同，美国法下的“有限责任公司”糅合了公司的独立性与合伙的灵活性双重优点，既保持了出资人对公司债务的独立性，同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择， 因此被公认为是一种受到法律限制最少的组织形式，最适合小企业的需要。 例如，有限责任公司法Uniform Limited Liability Company Act (1996)规定，公司成员对公司债务承担有限责任，但如果公司成员在章程中作出选择，也可以承担无限责任；公司可以采取合伙式的成员经营
19、(membermanagement)的方式，也可以采取公司式的经理经营(manager management)的方式，甚至可以采用类似于我国承包制的信托管理方式；公司成员对公司债务依法享有的有限责任保护，不因未遵守一般公司应遵守的法定程序而丧失，等等。 1988年，美国税务当局裁决有限责任公司在符合某些条件时可以免纳公司所得税，从而消除了有限责任公司税法地位的不确定性。 这一组织形式迅速在美国各州蔓延开来，成为新设企业中最流行的组织形式。 然而，有限责任公司并没有真正成为职业组织的新宠。一方面，专业人士长期以来习惯合伙经营下个人形象的塑造，对公司化仍然有一些排斥心理 ；另一方面，有限责任公司作
20、为一种全新的企业形式，如此宽松的法律规则究竟会产生什么后果，尚无多少判例可资借鉴，缺乏普通合伙或公司组织形式的明确性和可预见性。尤其是采纳经理经营方式的有限责任公司，其成员的权益转让很可能被视为证券法上的“投资合同”， 从而触发证券监管机构的干预，这更令专业人士望而却步。 尽管如此，有限责任公司这一新的组织形式给人们观念上的冲击是巨大的，它标志着长期以来被人们视为神圣不可侵犯的一些法律原则动摇了，传统公司、合伙形式之间差别不再被视为不可逾越的鸿沟。 五、有限责任合伙 80年代末出现的储蓄与信贷协会（以下简称储贷协会)危机 以及随之而来的诉讼爆炸，则成为有限责任合伙诞生的直接催化剂。 500多家
21、破产的储贷协会留下上千亿美元的损失，其监管者美国联邦存款保险公司在收拾残局时毫不犹豫地将会计师和律师推上了被告席。1992年，美国亚利桑那州的一个陪审团，就普华会计公司在该州一家储蓄信贷协会中的审计过失，判决普华赔偿3.38亿美元。这一判决结果促进其他大会计师行与监管者达成了一揽子和解赔偿协议，安永支付了4亿美元，德勤付出了3.12亿美元，毕马威付出1.86亿美元。而当时排名第七的Laventhol & Horwath会计师行则在风暴前夜宣布破产。 面对巨额的赔偿，那些并不从事金融业务审计的合伙人也无法逃脱责任，连带损及个人财产，尽管他们可能对这些审计业务毫不知情。 在如此严峻的形势下，199
22、1年德克萨斯州所颁布的美国第一个有限责任合伙法无疑是对专业人士莫大的安慰。它规定，一般合伙人(general partner)承担无限法律责任，有限合伙人(limited partner)承担以投资额为限的法律责任。 “一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、缺乏能力的或者渎职的行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。” 但是，它并不意味着合伙人从此无任何个人责任之虞，合伙人依然要对自己的行为负责，也要对自己所管理或监督的合伙员工的行为负责。 根据统一有限责任合伙法 ，普通专业合伙组织只要通过简单的注册程序就可以转化为有限责任合伙，从而免除
23、合伙人对其他合伙人的侵权行为的连带责任。 然而，对于陷于储贷协会危机中的会计师或律师而言，这一安慰更多的是纸面的，因为它无法解除专业合伙组织在转化成有限责任合伙前的行为所承担的法律责任。 这一立法既保留了合伙的特征，又限制合伙人的责任，因此它受到专业人士的热烈欢迎 。传统的职业组织，如会计师行、律师行等等，迅速注册为有限责任合伙，私募基金一般也选择实行有限合伙制， 有100多年历史的老牌投资银行高盛，也加入了有限责任合伙的行列。 继德州之后，美国各州出现了制订此项法律的热潮。有限责任合伙的规则也逐步完善起来，责任保护的范围从侵权责任扩展到合同责任，有些州甚至扩大到合伙一切的直接或间接债务；保护
24、债权人的必要措施也建立起来了，从强制保险、设立赔偿基金到限制分配，要求合伙人对自己的不当执业行为承担直接的个人责任，等等。 各州都力图在保护合伙人的同时为债权人建立必要的替代赔偿资源。1996年，为了协调和统一各州有限责任合伙的规则，美国统一州法委员会对1994年颁布的新的统一合伙法进行了修改，增加了有限责任合伙和非本州有限责任合伙的条款， 从而将有限责任合伙正式纳入合伙法的框架下。 在我国，1997年初，全国人大常委会通过了中华人民共和国合伙企业法，并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式。 结语： 经济学家Michael Jense
25、n和William Meckling首先提出企业是” 合同的集束” （nexus of contracts） 并将之推广，这一观念建立在Armen Alchian and Harold Denmsetz理论基础 之上。立法者和公众逐渐接受这样一种观点：企业组织形式是经营者减少经济活动的交易成本的一种选择，其各个要素可以进行合理的配置。在成本最低的所有权配置状态下，企业交易成本的总和应当实现最小化，也就是以下两种成本之和达到最小：（1）企业与非所有人的客户在市场上交易的成本；（2）作为企业所有人的那一类客户拥有企业的所有权的成本。 因此，上述分析的公司（Company）的经营组织形式可以对企业的
26、经济效益产生很大的影响，现代组织理论认为，随着科学技术不断进步，生产力不断提高，企业经营组织形式必然朝着开放性、灵活性发展。 注释：（抱歉，转贴到网上与具体引处无法对应了。技术问题吧，也许。原文是对应的呀，奇怪。） Edwin J. Terry, Neil J. Beaton,J. Kenneth Huff，Early Stage Companies, American Bar Association,2003 Symposium: American Law Institutes Corporate Governance Project :Revolution ersus Evolution
27、In Corporation Law，52 Geo. Wash. L. Rev. 557 George Washington Law Review May/August, 1984. 在美国，出资400美元就可登记一家独家企业。独资企业作为企业法人，要承担无限责任，但许多个体户从实力上看并无承担此无限连带责任的能力。有关专家指出，什么样的个体户可以登记为企业，以三点为界：1、没有固定经营场所的流动摊贩不算独资企业；2、季节性经营的，经营时间无法连续进行计算的不算企业；3、生产产品主要目的不是用来经营，而是用来消费的，不算个体独资企业。美国的企业是个人独资企业，且大部分以中小企业为主。参见宋永新
28、：美国非公司型企业法，北京：社会科学文献出版社2000年，第176页。 Paul H. Ode, Jr., Esq. , Ten Questions Regarding Choice Of Business Entity, 27-DEC Vt. B.J. 29 Vermont Bar Journal December, 2001 Feature. Uniform Partnership Act 6. Partnership Defined：(1) A partnership is an association of two or more persons to carry on as co-o
29、wners a business for profit.(2)But any association formed under any other statute of this state, or any statute adopted by authority, other than the authority of this state, is not a partnership under this act, unless such association would have been a partnership in this state prior to the adoption
30、 of this act; but this act shall apply to limited partnerships except in so far as the statues relating to such partnerships are inconsistent herewith. Martha Minow ,Public And Private Partnerships: Accounting For The New Religion,116 Harv. L. Rev. 1229 Harvard Law Review March, 2003 Symposium: Publ
31、ic Values in an Era of Privatization. Steven A. Waters，Partnerships, 55 SMU L. Rev. 1271 SMU Law Review Summer 2002. Uniform Partnership Act13. Partnership Bound by Partners Wrongful Act：Where, by any wrongful act or omission of any partner acting in the ordinary course of the business of the partne
32、rship or with the authority of his co-partners, loss or injury is caused to any person, not being a partner in the partnership, or any penalty is incurred, the partnership is liable therefor to the same extent as the partner so acting or omitting to act. Uniform Partnership Act14. Partnership Bound
33、by Partners Breach of Trust The partnership is bound to make good the loss:(a) Where one partner acting within the scope of his apparent authority receives money or property of a third person and the misapplies it; and (b)Where the partnership in the course of its business receives money or property
34、 of a third person and the money or property so received is misapplied by any partner while it is in the custody of the partnership. Uniform Partnership Act 15. Nature of Partners LiabilityAll partners are liable：i.Jointly and severally for everything chargeable to the partnership under sections 13
35、and 14.ii.Jointly for all other debts and obligations of the partnership; but any partner may enter into a separate obligation to perform a partnership contract. Brian Tully，Determining The Fair Value Of A Withdrawing Partners Partnership Interest: Exploring The Uncharted Alphabet Soup Of Texas Part
36、nership Law, 74. 54 Baylor L. Rev. 927 Baylor Law Review Fall 2002 Comment. Steven G. Frost, Illinois Revised Uniform Partnership Act,42. 90 Ill. B.J. 644 Illinois Bar Journal December, 2002. Terrence R. Chorvat, Apologia For The Double Taxation Of Corporate Income,Wake Forest Law Review Association
37、, Inc.; Family Advocate Winter, 2003. NYSE Committees Suggests Reforms For Oversight Of Public Companies, NYSE Corporate Accountability Report,8 No. 1 Andrews Sec. Litig. & Reg. Rep. 5 ,Andrews Securities Litigation and Regulation Reporter June 19, 2002 Special Study. Special Study On Market Structu
38、re, Listing Standards And Corporate Governance, By a Special Study Group of the Committee on Federal Regulation of Securities, American Bar Association, Section of Business Law，57 Bus. Law. 1487 Business Lawyer August, 2002 Report. 杨姗姗译，美国企业组织形式，商业研究总第169期。 A. Marvin Quattlebaum Jr., Thomas F. Moran
39、， Enron, Worldcom, Martha Stewart . Whats A Public Company To Do?15-NOV S.C. Law. 21 South Carolina Lawyer November, 2002. Alan R. Bromberg，Texas Business Organization And Commercial Law-Two Centuries Of Development,SMU Law Review Winter 2002 Article. 美国的股份有限公司,相对其他公司要大一些,需缴纳美元注册费公司也就算成立了。 王国华，谈美国公司
40、，中国建材年第期。每年要上缴公司所得税,超过一定营业额度及利润,所得税要高达%。许多大公司的老板为避税,将利润的一部分捐赠社会福利、公共事业、环境保护、资助教育等,这些捐赠投资是免税的,既出了名又让大家感谢他。 William A. Price，Survey Of Illinois Law: Corporation And Other Business Organization Law, 153. 26 S. Ill. U. L.J. 725 Southern Illinois University Law Journal Summer, 2002. Gary M. Brown,Exchang
41、e Act Registration And Reporting: What A Public Company Should Know,889 PLI/Corp 125, Practising Law Institute PLI Order No. B4-7104 May, 1995 Nuts and Bolts of Securities Law. Ronald M. Loeb Kevin A. Frankel, Advanced Securities Law Workshop Public Company Disclosure Obligations, 854 PLI/Corp 265,
42、Practising Law Institute PLI Order No. B4-7070 August 15-16, 1994. John P. Glode, Piercing The Corporate Veil In Wyoming - An Update, 33. 3 Wyo. L. Rev. 133 Wyoming Law Review 2003 General Law Division. American Bar Association， Model Rules of Professional Conduct Rule 5， 4， reprinted in T Morgan an
43、d R. Rotunda, 1988 Selected Standards on Professional Responsibility 82, 159-160 (1988); American Bar Association， Model Rules of Professional Responsibility DR3-102 (A), DR3-102(A) (1981). RobertW.Hamilton,Corporations IncludingPartnerships and Limited Partnerships:Cases andMaterials(3rded.),ST.Pau
44、l,Minn:WestPublishingCO.,1986,第40页。 关于税法对专业人士采用公司组织形式的影响，参见RobertW.Hamilton,Corporations IncludingPartnerships and Limited Partnerships:Cases andMaterials(3rded.),ST.Paul,Minn:WestPublishingCO.,1986,第31-36页。 刘燕，在合伙与公司间踯躅前行美国会计师事务所组织形式的演变与企业组织法律制度的创新，中国注册会计师，2003年1月号。 Mechele Dickerson，A Behavioral A
45、pproach To Analyzing Corporate Failures, Wake Forest Law Review，Spring 2003. 有限责任公司注册步骤包括以下几步：1、填写一份组织章程的文件，并提交州务卿办公室；2、决定是否需要一份书面的其功能相当于合伙协议一样的经营协议，如果需要各方咨商，准备和签署协议；3、按照联邦和州政府的税务要求做好严格的财务帐本和记录，并作任何经营所必须的注册。 Barbara Ann Banoff , Company Governance Under Floridas Limited Liability Company Act,30 Fla.
46、 St. U. L. Rev. 53 Fall, 2002. Frank Easterbrook and Daniel Fischel， The Economic Structure of Corporate Lawch, 2 (1991); Paul Halpern, Michael Trebilcok, and Stuart Trumbull, “An Economic Analysis of Limited liability in Corporate Law”, 30 University of Toronto Law Review 117 (1980). Henry Hansmann
47、s and Reinier Kraakman, “Toward Unlimited Shareholder Liability For Corporate Torts”, 100 Yale Law Journal 1879 (1991) Jonathan Macey and Geoffrey Miller，“Double Liability of Bank Shareholders： History and Implications”， 27 Wake Forest Law Review 31 （1992）。同时，英国公司法规定,在股份有限公司以外还可以有保证有限公司,所有人以其为公司提供的保证的数额为限对公司的债务负责,而不是以出资格为限负责。(所有人可能根本就没有投入任何资金)Geoffrey Morse， Charlesworth & Cains Company Law 38-40 (12th ed., 1983)。 Chad Brigham， Just How Limited Is The Illinois Limited Liability Company? 26 S. I