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1、泓域/酵母公司高层管理者激励约束机制与业绩评价分析酵母公司高层管理者激励约束机制与业绩评价分析xxx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析5三、 项目概况5四、 公司章程的内容8五、 公司章程的制定与变更10六、 公司内外部制度或机制的角度14七、 公司治理的意义15八、 内部人控制18九、 经理的定义和特征20十、 设计高层管理者的激励机制的必要性22十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容28十二、 法人治理结构35十三、 SWOT分析说明50十四、 组织架构分析59劳动定员一览表60一、 产业环境分析综合判断,在经济发展新常态下,我区发展机遇与挑战并存,机遇大于挑战
2、,发展形势总体向好有利,将通过全面的调整、转型、升级,步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征,中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化,产业发展进入新阶段。酵母是一种单细胞真菌,属于兼性厌氧微生物,在有氧和无氧条件下都能够存活,能将糖发酵成酒精和二氧化碳,是一种天然发酵剂。酵母可以应用于面食发酵、酿酒、调味品、饲料、化妆品、医药等多个领域,是基础工业食品,在下游行业需求不断上升的情况下,我国酵母市场稳定增长。酵母生产的主要原材料为糖蜜,糖蜜是制糖产业的副产品,在我国糖价持续高位运行的情况下,我国甘蔗、甜菜的种植面积增加,使得糖产量上涨,糖蜜产量随之增长。而蜜糖下游
3、酒精等行业需求增长乏力,因此蜜糖价格较为稳定,利好我国酵母行业发展。酵母的应用领域较多,其中面食烘焙领域是其最大下游市场,应用占比达到50%以上。受国民消费能力不断提升以及西方饮食习惯的影响,我国市场对烘焙食品的需求不断上升。2013-2018年间,我国烘焙市场规模年均复合增速为7.3%,2018年市场规模达到2000亿元以上,拉动市场对酵母的需求持续上升。2013-2018年,我国酵母市场规模年均复合增速为9.8%,保持较快的速度持续增长。在全球市场中,酵母产能主要集中在欧洲与亚太地区,其中,法国乐斯福、英国英联马利、中国安琪酵母是产能排名前三的企业。酵母行业进入的资金壁垒较高,盈利能力相对
4、较弱,中小型酵母企业由于缺乏规模优势,难以控制成本,生存困难,因此全球酵母行业集中度较高。在我国市场中,安琪酵母市场占有率达到60%左右,处于垄断地位。在我国环保政策日益严厉的情况下,酵母行业的环保投入不断增大,中小型企业生存压力进一步增大,退出速度加快,预计未来我国酵母行业格局较为稳定,产能扩张幅度有限。2018年,安琪酵母实现营业收入为66.86亿元,较2017年增长15.8%;归属于母公司的净利润为8.57亿元,较2017年增长1.1%。其中,国内市场实现主营业务收入为46.94亿元,同比增长17.3%;国际市场实现主营业务收入为19.26亿元,同比增长12.8%。由此来看,我国酵母行业
5、营收能力较好,但净利润增长相对缓慢。酵母行业进入的资金壁垒较高,中小型企业不具备规模与成本优势,再加上环保政策日益严厉,陆续被淘汰出局,国内市场主要被安琪酵母所垄断,行业集中度较高,整体格局较为稳定。酵母是基础工业食品,下游应用领域较为广泛,整体需求保持增长,同时,酵母行业主要原材料供应充足且价格较为稳定,总的来看,我国酵母市场发展态势良好。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商
6、发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。三、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx投资管理公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:姚xx(二)主办单位基本情况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真
7、诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事
8、规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 (三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx,占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资39695.89万元,其中:建设投资29523.20万元,占项目总投资的74.37%;建设期利息386.68万元,占项目总投资的0.97%;流动资金9786.01万元,占项目总投资的24.65%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资396
9、95.89万元,根据资金筹措方案,xxx投资管理公司计划自筹资金(资本金)23913.04万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额15782.85万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):81900.00万元。2、年综合总成本费用(TC):65487.69万元。3、项目达产年净利润(NP):12010.27万元。4、财务内部收益率(FIRR):23.71%。5、全部投资回收期(Pt):5.38年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):30468.82万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到
10、工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。四、 公司章程的内容(一)公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中,成为公司章程的准据,并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定,依据其效力不同,可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项,是指公司法规定的公司章程必须记载的事项,公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲,若不记载或者记载违法,则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性
11、的事项,例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额,公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项,是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言,公司法有关相对必要记载事项的法律规范,属于授权性的法律规范。这些事项记载与否,都不影响公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程,就要产生约束力。当然,没有记载于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项,是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外,在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下,经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事项。任意记载事项的规定充分地体
12、现了对公司自主经营的尊重。(二)我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责任公司章程应当载明的事项:(一)公司名称和住所:(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的权利和义务;(六)股东的出资方式和出资额;(七)股东转让出资的条件;(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由与清算办法:(十一)股东认为需要规定的其他事项。我国公司法第79条规定了股份有限公司章程应当载明的事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)
13、发起人的姓名或者名称、认购的股份数;(六)股东的权利和义务;(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(八)公司法定代表人;(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(十)公司利润分配办法;(十一)公司的解散事由与清算办法;(十二)公司的通知和公告办法;(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要,1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引(以下简称为指引),作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要,规范到境外上市的股份有限公司的行为,国务院证券委、国家体改委1
14、994年8月27日制定了到境外上市公司章程必备条款。因此,上市公司和到境外上市的公司,应当依据这两个规范性文件制定公司章程。五、 公司章程的制定与变更(一)章程的制定章程的制定是针对公司的初始章程而言的,章程是公司的设立要件之一,因此,章程的制定发生在公司设立环节。根据我国公司法的规定,公司章程的制定主体和程序因公司的种类不同而异,具体而言,有限责任公司与股份有限公司不同,发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司也不同。当然,无论是上述何种情形,发起设立公司的投资者都是制定公司章程的重要主体。在我国,公司章程是要式文件,必须采用书面形式。有的国家公司章程不仅要采用书面形式,而且还应当办理
15、公证登记等手续,我国没有类似的强行性要求。1、有限责任公司章程的制定根据公司法第19条规定,设立有限责任公司,应当由股东共同制定公司章程;第65条规定,国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定,或者由董事会制订,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。可见,国有独资公司章程制定主体有两类:第一类是国家授权投资的机构或者国家授权的部门;第二类则是国有独资公司的董事会。不过,这两类主体的权限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73条规定,设立股份有限公司,发起人制订公司章程,并经创立大会通过。这是针对股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有发起设
16、立和募集设立两种方式,公司章程的制定过程并不完全一致。发起设立的股份有限公司。对于发起设立的股份有限公司,在公司成立之后将成为公司股东的投资者还是限于发起人,投资者并没有社会化。因此,发起设立的股份有限公司仍然具有封闭性的特点。发起人所制订的章程反映了公司设立时的所有投资者的意志。根据公司法第82条规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人交付全部出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送包括公司章程在内的系列文件,申请设立登记。募集设立的股份有限公司。对于募集设立的股份有限公司,在公司成立之后成为公司初始股东的不仅有发起人,而且还有众多的认股人,公司的股东已经社会化,因此
17、,募集设立的股份有限公司属开放式的公众性公司。这样,发起人制订的公司章程并不一定能够反映公司设立所有投资者,特别是认股人的意志。因此,在公司申请设立登记之前,必须召开创立大会,对公司章程等与设立公司有关的事宜进行审议。根据公司法第92条第2款规定,由认股人组成的创立大会,其职权之一就是通过公司章程。只有经过创立大会通过的章程,才能反映公司设立阶段的所有投资者的意志。可见,对于这类公司,其章程的制定过程比较复杂,既需发起人制订,又需创立大会决议通过。(二)公司章程的修改为了更好地适应经营环境的变化,需要适时地修改章程的内容。在不违反法律、行政法规强行性规范的前提下,公司可以修改包括绝对必要记载事
18、项、相对必要记载事项和任意记载事项在内的所有内容。公司法规定了修改公司章程的规则。修改公司章程的权限专属于公司的权力机构。在大陆法系国家,例如德国、法国、日本、意大利等国家,修改公司章程的权限属于公司股东会。我国公司法规定,有限责任公司、股份有限公司章程的修改,分别属于股东会和股东大会的职权范围。修改公司章程须以特别决议为之。公司章程的修改涉及公司组织及活动的根本规则的变更,对公司关系甚大,而且还可能关系到其他不同主体的利益调整,因此,公司法将公司章程的变更规定为特别决议事项,从而提高了通过章程修改所需表决权的比例。此外,公司变更章程须办理相应的变更登记,登记程序的设定可以保证章程内容合法和相
19、对稳定。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之一。因此,公司章程经修改变更内容之后,也必须办理相应的变更登记;否则,不得以其变更对抗第三人,这是章程变更的效力。六、 公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域,跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围。(一)公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指,由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股
20、东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。比如公司信息披露对公司治理的意义,银行在公司治理中起到的作用等。(二)公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义,我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。比如,公司董事会研究怎样去激励和约束经理层,使之沿着董事会的想法去工
21、作;怎样通过公司的业绩留住股东,从而吸引更多的资金。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外,还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响,在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律,适应当地环境,一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考虑,我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。七、 公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家,尤其是源自于美国公司制的发展进程。西方发达国家几乎一致认为,良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉
22、和经济长期增长的基本条件。自1911年泰勒出版科学管理原理一书以来,围绕着管理的基本理论,逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科,在管理学科中处于什么样的地位,是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的具有权威性的OECD公司治理准则中不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出:“对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”公司治理问题之所以如此重要,根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方面:1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩
23、效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题,实证研究并未得出一致的结论。通常,公司绩效与公司治理是紧密相关的,对上市公司来说更是如此。首先,良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资,提供市场最需要的产品和服务,同时又能提供最高回报率的企业;其次,良好的公司治理能够有效地约束企业经营者,激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置,从而有利于实现公司和股东的目标;最后,良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化,本国企业可以到国外去融资,但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者,在很大程度
24、上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受。即使该国的公司并不是依赖于外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关注,以及良好的公司治理的重视,可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来。2000年,麦肯锡发布了一份投资者调查报告,其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查表明,3/4的投资者认为他们在选择投资对象时,公司的治理结构(特别是董事会的结构)和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要。大多数投资者反映在他
25、们作投资决策时,公司的治理情况是他们考虑的重要因素。可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,企业治理越好,投资回报越高,企业的融资能力越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来,机构投资者发展迅速。相应的,机构投资者对股票市场的影响也不断加强。近期的调查研究表明,世界上20个流动性最好的股票市场,由不到100家的大型非银行金融机构(主要是养老基金和保险公司)控制了其中的20%,机构投资的迅速增长,使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起,国际资本流动大幅度增长,并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式。研究表
26、明,1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护,以及缺乏对资本市场的有效监管,加之原有的“裙带资本主义”,导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃。很多企业赢利能力低下,财务信息不透明,企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息。那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面货币贬值和股市衰落也最为严重。经历了金融危机后,西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职业机构加强对企业的控制和监管,要想获得贷款,就必须对公司治理进行实质性改革。这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面:一是通
27、过更加严厉的法律和政策监管,以及彻底的调查来减少欺诈和腐败;二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露;三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益,同时发挥审计委员会和独立审计师的作用。八、 内部人控制我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程中的行为,法律和道德的约束使经理的权利和义务达到一个制衡,从而赋予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面,经理层与治理层之间存在委托代理关系,这是二者利益产生冲突的根源,而公司组织结构本身无法消除这个矛盾。在这个矛盾加剧的条件下,如果经理的权利被过分地放大,而相应的义务被过度地忽视,公司所
28、有者的利益将不可避免地遭到损害,这就是公司治理中所面临的“内部人控制”问题。所谓“内部人控制”现象,是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下,公司所有者和经营者的利益存在冲突,而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权,在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益,并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制,使公司所有者利益蒙受损害的现象。“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作,筹资权、人事权等都控制在公司的经理层手中,治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资或者过分的
29、在职消费都会不同程度地损害股东的长远利益,委托人的代理成本不断上升,但权利在“内部人”手中集中使公司所有者无可奈何,从而产生了“内部人控制”。“内部人控制”问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和控制,完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离,甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效;而对于上市公司的经理层而言,自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降,为了使个人利益尽量得到满足,“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益,市场秩序也将遭到沉重的打击。“内部人控制”是现代公司治理的“大敌”,治理层和经理层之,间的利益冲突不能够
30、消除,但可以采取一定措施进行缓和,甚至使二者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题,现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制;加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力;健全董事会、建立审计委员会,建立股东对经营管理者的强力约束;完善业绩评价机构;改变激励措施,防止经营者的短期行为:加强股权间的相互制约,解决“一股独大”的问题建立健全独立董事、监事制度,切实维护中小股东的利益;完善公司内部会计控制体系,规范公司的财务行为等。九、 经理的定义和特征(一)经理的定义所谓“经理”,即经营管理,从这个角度来看,一个公司的“经理”有两大方面的职责:一是负责统筹和规划公司的业务经营,制定公司的
31、经营策略并有效地执行;二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接,使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”,而后者则关注“管理”,对于一名的经理来说,二者缺一不可。因此,根据经理工作的本质属性,可以将其定义为:经理是指对公司资产的保值和增值负有责任,受雇于公司资产所有者,在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者,是公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。从,这个角度讲,经理是一个集合概念,它不是指单个自然人,而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这
32、一机构的最高负责人是总经理,总经理由董事会聘任,对董事会负责。(二)经理的特征一名优秀的经理应该具备以下特征:(1)专业从业素质。其具体包括:决策能力;在经营活动中善于发现问题、提出解决方案的创造能力;对于下属不仅要“知人善任”,而且“知人善免”,善于调动下属的工作激情,挖掘员工的潜力并加以培养和利用;面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力,具备战略眼光,对工作善于设计、组织和实施。(2)优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力,优秀的公司经理在工作过程中能够表现出信心和乐观的精神,这使他面临困境时能够理智;具有良好的职业道德,经理自身的行为符合公司的行为规范,在员工中起模范和统帅作用;具有良好的沟
33、通能力:对公司、对工作、对自己的员工具有强烈的责任心,能以自己为中心形成强大的凝聚力。(3)良好的职业心态。经理自身必须自知和自信;具备坚强的意志和面对各种困境都临危不乱的胆识;待人真诚,做到宽容和忍耐;心态开放,在激烈的市场竞争中持续进取,不断追求卓越。十、 设计高层管理者的激励机制的必要性(一)所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离,改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式,产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数,经营者行为并不会自动完全服从于股东利益,这就产生了代理问题。如何解决代理问题,协调股东和经理人之间的潜在利益冲突,成为了公司治理上一个重要
34、的研究领域。在现代企业中,股东是企业的实际所有者,而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益,对经营者进行监督和激励控制,并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家,企业的出资者分散程度较高,代理问题更加严重。一方面,分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督;另一方面,由于缺乏监督,拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的,持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此,设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值,非常必要。经营
35、者才能是一种特殊的人力资本,表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一,因此,经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明,一般劳动力每增加1%,生产增加0.75%;而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%,则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任,他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿,必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才,属于稀缺资源,其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响,而且决定着企业的长期命运,企业的绩效是集体努力的结果,尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体,既满足经济学中“经济人
36、”的基本假设,也满足管理学中“自我实现”的人性假设,他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望,也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者,同时也是激励活动的施行者,“被激励”是需求,“激励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求:一是当企业任务被确定之后,经营者将会按照自身利益最大化作决策;二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的,而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励,可以引导经营者行为,调和股东与经理人之间的利益冲突,因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献,具
37、有重要意义。(二)信息不对称在传统经济学基本假设中,重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而,现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息,一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布,即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人,而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称,代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为,从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下,企业的经营者追求自身利益最大化,而不是资本所有者的利益最大化,由于信息不对称,经营者有隐瞒企业实际经
38、营情况的倾向,即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险,就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如,当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候,他们就倾向于追求短期利润,而相对忽视了企业的长期发展,并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外,还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度,实际上很难衡量、监督;另一方面,企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况,他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案,而决策权基本上掌握在经营者手中,难保经营者不利用手中权
39、力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利,即使企业所有者知道什么行为是最优的,不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性,即使出现经营错误,也大多是不可见的、隐蔽的。另外,企业所有者与经营者之间制定的合同不可能预见所有可能发生的问题,因而是不完全的,在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因,如果没有合理的激励机制,企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事,他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化,资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事,而且要促使他们在契约的基本框架内充
40、分施展自己的能力。不仅如此,设计与企业绩效相联系的激励机制,还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动,使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。(三)不完全契约关系契约是一组承诺的集合,这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来(契约到期之日)能够兑现。契约最核心的内容在于,它的条款是状态依存的,对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定(所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题),并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候,契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全
41、契约与不完全契约两类。所谓完全契约,是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中,若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征,和买方向卖方支付数额及形式,以及双方违约时的惩罚措施等,则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的,特别是将来某种程度上是现在选择的结果,而现在的选择又基于对未来的预期,这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此,从观察者的角度看,大部分契约都是不完全的,譬如,对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任,诸如违约赔偿之类,要么是没能完全描述未来
42、所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约,法学家们称为“责任”不完全的契约,或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定缺席规则来填补责任上的空缺。对于第二种类型的不完全契约,我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约,这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说,当契约所涉及的未来状态足够复杂时,个人在签约时的主观预期就不可能是完全的,因此“不可预见的可能性”就成为契约不完全性的最本质的原因。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的所有情况及应对措施,不能够清晰界定各种不确定情况下契约各方的权利、责任和义务,因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东
43、之间是一种不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加复杂。在完全契约条件下,契约各方能够就未来可能发生的一切情况及应对措施达到一致,股东和经营者利益分配在各种情况下均具有可参考的契约安排。但是在不完全契约条件下,事后的谈判与讨价还价能力将在很大程度上影响各方获取的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产,他们在一定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确定性,将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑,因此导致经营者减少专用性人力资本投入,从而对决策质量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下,需要设计有效的激励机制,从
44、而使经营者有动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容(一)高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的,因此激励手段同样应该具有多样性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素,还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励,主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的多少来实现激励,具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励,主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中,股票和股票期权具备长期激励的特征。(二)高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理
45、者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中,固定薪金优点在于稳定可靠无风险,能作基本保障,但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关,对经营者来讲有一定风险,也有较强的激励作用,但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家,高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益,美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大,其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候,要认真分析所增加
46、报酬的边际价值,是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用,反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中,建立健全高层管理者的利益激励机制,首先应当把他们作为独立的利益主体对待,将其利益和一般职工利益区分开来,适当拉开收入差距,逐步提高收入。其次,必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中,董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定,其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案,由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部分组成:一是工资。工资形式既可以是月薪制,也可以是年薪制。工资
47、要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支,没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式,高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用,以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况,高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作:年薪制。在西方国家,年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度,是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国,年薪制仍是行之有效的激励制度。目前,全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成,我们认为还应包括第三项,即其他奖罚。基本收入应体现高层管理
48、者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数,以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后,将获得基本的收入。风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励,从机会成本的角度来讲,也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类:一类是对公司效益有重大影响,但短期考核指标上反映不出来的事项,如重大投资决策失误等;另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物,如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考核,对高层管理者的奖罚可是一次性的,按基本收入百分比计算;或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值,使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密,目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时,公司可与高层管理者签订契约:如果公司当年股票每股一元,高层管理者有权用一元购买