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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中外合资经经营合同（中中英文）第一章 总总则 中国公司司和国公司，根根据中华华人民共和和国中外合合资 经营营企业法和中国的的其它有关关法律法规规，本着平平等互利的的原则，通通过友好协协商，同意意在中华人人民共和国国共同投资资举办合资资经营企业业，特订立立本合同。 第二章 合合资双方 第一条 合合资合同双双方 合同同双方如下下： “中国公公司”（以下简简称甲方）是是一个按中中华人民共共和国（以以下简 称称“中国”）法律组组织和存在在的企业法法人，在中中国注册，
2、持持有编号为为的营业业执照 。 法定地地址： 法法人代表： “公司”（以下简简称乙方）是是一个按国法律组组织和存在在的企业法法人，在注册，持持有编号为为的营业业执照。 法定地址址： 法人人代表： 各方均表表明自己是是按中国法法律或国国法律合法法成立的有有效法人，具具有缔结本本合资合同同并履行本本合同义务务所需的全全部法人权权限。 第三章 合合资公司的的成立 第二条 按按照中国的的合资企业业法和其它它有关法律律和法规，合合同双方同同意在中国国境内 省市建建立合资公公司。 第三条 合合资公司的的中文名称称为 合资公公司的英文文名称为 法法定地址： 第四条 合合资公司为为中国法人人，受中国国的法律、
3、法规和有有关规章制制度（以下下简称“中国法律律”）的管辖辖和保护，在在遵守中国国法律的前前提下，从从事其一切切活动。 第五条 合合资公司的的法律形式式为有限责责任公司，合合资公司的的责任以其其全部资产产为限，双双方的责任任以各自对对注册资本本的出资为为限。合资资公司的利利润按双方方对注册资资本出资的的比例由双双方分享。 第四章 生生产和经营营的目的范范围和规模模 第六条 目目的 合资资双方希望望加强经济济合作和技技术交流，从从事第七条条所规定的的经营活动动，（根据据具 体情情况写），为为投资双方方带来满意意的经济利利益。 第七条 合合资公司生生产和经营营范围（略略） 第八条 合合资公司生生产规
4、模（略略） 第五章 投投资总额与与注册资本本 第九条 总总投资 合合资公司的的总投资额额为人民币币。 第十条 注注册资本 合资公司司的注册资资本为人人民币， 其中：甲甲方元，占占； 乙方元元，占。 （如如乙方以外外币出资，按按照缴款当当日的中国国国家 外外汇管理局局公布的外外汇牌价折折算成人民民币） 第十一条 双方将以以下列作为为出资： 甲方：现金元元 机械设设备元 厂房元元 工地使使用费元元 工业产产权元 其它元元 共元元 乙方方：现金元 机械械设备元元 工业产产权元 其它元元 共元元 第十二条 合资公司司注册资本本由甲、乙乙方按其出出资比例分分期缴付付，每期缴缴付的数额额如下：（略略） 第
5、十三条 贷款 总总投资和注注册资本之之间的差额额向银行贷贷款。可首首先考虑向向合资公司司所在的国国内银行或或其它渠道道借贷。甲甲、乙方按按在合资公公司注册资资本的比例例各自负责责贷款担保保。 如果果合资公司司董事会认认为，除了了第十一条条规定的双双方投资额额和上述贷贷款外，合合资公司的的 经营需需要流动资资金和其它它资金，双双方应按各各自在合资资公司注册册资本的比比例为上述述借款作担担保 。 如果不能能按上述方方式获得借借款，董事事会将按合合同双方各各自在合资资公司中的的资本比例例向合 同同双方另外外征集资金金。除非合合同双方另另以书面形形式明确表表示同意，任任何一方都都没有义务务再增 加加注
6、册资本本成为第三三方借贷给给合资公司司的款项作作担保。但但是，如果果合资公司司的经营、利润状况况良好，合合同双方原原则上同意意再适当增增加注册资资本，即按按经营发展展状况和稳稳妥的股本本筹措原 则使用积积累的储备备基金。 第十四条 资本转让让 除非得得到另一方方的同意并并经审批机机关批准，合合同任何一一方都不得得将其认缴缴的资本股股份全 部部或部份转转让给第三三方。 如如果一方将将其认缴的的资本股份份全部或部部分转让给给第三方，则则另一方具具有优先受受让的权利利 ，受让让的条件不不得苛刻于于转让给第第三方的条条件。另一一方特此表表示，如果果自己不行行使优先受受让 权，即即为同意上上述转让。 第
7、十五条 抵押和担担保 未经经董事会一一致同意，任任何一方都都不得将其其认缴的资资本股份全全部或部分分用作抵押押，也不 得用作担担保。 第六章 合合资双方的的责任 第十六条 甲、乙方方应各自负负责完成以以下各项事事宜： 甲方责任任（根据具具体情况写写，主要有有：） 按第五五章规定出出资并协助助安排资金金筹措； 办理为为设立合资资公司向中中国有关主主管部门申申请批准、登记注册册、领取营营业执照等等事宜； 向土地地主管部门门办理申请请取得土地地使用权的的手续； 协助合合资公司组组织合资公公司厂房和和其它工程程设施的设设计、施工工； 协助办理理乙方作为为出资而提提供的机械械设备的进进口报关手手续和在中
8、中国境内的的运输； 协助合合资公司联联系落实水水、电、交交通等基础础设施； 协助合合资公司申申请所有可可能享受的的关税和税税务减免以以及其它利利益或优惠惠待遇； 协助合合资公司招招聘中方管管理人员、技术人员员、工人和和所需的其其他人员； 协助外外籍工作人人员办理所所需的入境境签证、工工作许可证证和旅行手手续等； 负责办办理合资公公司委托的的其它事宜宜。 乙乙方责任： 按第五五章规定出出资并协助助安排资金金筹措； 办理合合资公司委委托在中国国境外选购购机械设备备、材料等等有关事宜宜； 提供需要要的设备安安装、调试试以及试生生产技术人人员、生产产和检验技技术人员； 培训合合资公司的的技术人员员和工
9、人； 如乙方方同时又是是技术转让让方，则应应负责合资资公司在规规定期限内内按设计能能力稳定地地生 产合合格产品； 负责办办理合资公公司委托的的其它事宜宜。 第七章 技技术转让 第十七条 许可与技技术引进协协议 合资资公司和公司的的“许可与技技术引进协协议”应与本合合同同时草草签。 第八章 商商标的使用用及产品的的销售 第十八条 合资公司司和公公司就使用用公司司的商标签签订“商标使用用许可协议议”，所有同同商标有关关的事宜均均应按照“商标使用用许可协议议”的规定办办理。 或或合资公司司的产品使使用商标为为。 第十九条 合资公司司的产品，在在中国境内内外市场上上销售，外外销部分占占，内内销部分占占
10、。 第二十条 合资公司司内销产品品可由中国国物资部门门、商业部部门包销或或代销，或或由中国外外贸公司包包销的占。 第二十一条条 产品可可由下述渠渠道向国外外销售： 由合资公公司直接向向中国境外外销售的占占。由由合资公司司与中国外外贸公司订订立销售合合同，委托托其代销，或或由中国外外贸公司包包销的占。由合合资公司委委托乙方销销售 的占占。 第九章 董董事会 第二十二条条 合资公公司注册登登记之日，为为合资公司司董事会成成立之日。 第二十三条条 董事会会由名董董事组成，其其中甲方委委派名，乙乙方委派 名。董董事长由甲甲方委派，副副董事长由由乙方委派派。董事、董事长和和副董事长长任期年年，经委派派方
11、继续委委派可以连连任。 第二十四条条 董事会会是合资公公司的最高高权力机构构，决定合合资公司的的一切重大大事宜： 修改改合资公司司的章程； 终终止或解散散合资公司司； 与其它经经济组织合合并； 合资公公司注册资资本的增加加； 采纳、更更改或终止止集体劳动动合同、职职工工资制制度和集体体福利计划划等； 分红； 批批准年度财财务报表，（略） 第二十五条条 董事会会的所有决决议均需全全体董事的的多数表决决方能通过过，但第二二十四条 款所列列事项需全全体董事一一致同意后后方能通过过。 第二十六条条 董事长长是合资公公司的法定定代表。如如果董事长长不能行使使其职责，应应书面授权权 副董事事长代理。 第二
12、十七条条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长召召集并主持持会议。经经三分之一一以上的董董事提议，董董事长可召召开董事会会临时会议议。会议纪纪要归合资资公司存档档。 任何何一名董事事如不能出出席会议，应应以书面委委托的形式式指定一名名代理出席席会议和行行使表决 权。如果果董事既不不出席会议议也不委托托他人参加加会议，应应视作弃权权。 第十章 经经营管理机机构 第二十八条条 合资公公司设经营营管理机构构，负责公公司的日常常经营管理理工作。经经营管理机机构设总经经理一人，由由方推荐荐，副总经经理人，由由甲方推荐荐人， 乙方推荐荐人。总总经理、副副总经理由由董事会聘聘请，任期期年。 第二十九
13、条条 总经理理的职责是是执行董事事会会议的的各项决议议，组织领领导合资公公司的日常常经 营管管理工作。副总经理理协助总经经理工作。 第三十条 总经理、副总经理理有营私舞舞弊或严重重失职的，经经董事会会会议决议可可随时撤换换 。 第十一章 设备材料料的采购 第三十一条条 合资公公司生产中中所需要的的有关设备备、仪器等等物资，其其采购权归归合资公司司。 第三十二条条 合资公公司所需原原材料、燃燃料、零部部件、运输输工具等，在在条件相同同情况下， 尽先在中中国购买。 第十二章 劳动管理理 第三十三条条 合资公公司职工的的招聘、处处罚、辞退退、合同期期限、工资资、劳动保保险、生活活福利等事事宜，按照照
14、中华人人民共和国国劳动法和中华华人民共和和国中外合合资经营企企业劳动管管理 规定定及其实实施办法，经经董事会研研究制定方方案，由合合资公司和和合资公司司工会组织织集体或个个别 地订订立劳动合合同。劳动动合同订立立后，报当当地劳动管管理部门备备案。 第三十四条条 外籍职职工有关的的劳动事务务详细规定定见附件。 第十三章 工会 第三十五条条 工会的的任务为：（略） 保护法法律规定的的职工的民民主权利和和物质利益益； 协助合资资公司安排排和合理使使用福利基基金； 参加调调解职工与与合资公司司之间发生生的争议；等。 第三十六条条 工会代代表有权就就职工的奖奖励、处罚罚、解聘、工资、福福利、劳动动保护和
15、劳劳动 保险险等问题同同经营管理理机构协商商。 第三十七条条 根据中中国法律和和法规的有有关规定，合合资公司应应每月依法法拨交按公公司全部职职 工实际际工资总额额的作作为工会经经费。 第十四章 税务、财财务和审计计 第三十八条条 合资公公司应按有有关的中国国法律和法法规的规定定支付各类类税款。 第三十九条条 合资公公司职工应应按中国的的税法支付付个人所得得税。 第四十条 合资公司司按照中中华人民共共和国合资资经营企业业法的规规定提取储储备基金、企业发展展基金和职职工福利基基金，每年年提取的比比例由董事事会根据公公司经营情情况讨论决决定。 第四十一条条 合资公公司的会计计年度与公公历年相同同，从
16、每年年月日日起至月日日止 ，一一切记帐凭凭证、单据据、报表、帐簿，用用中文或双双方同意的的一种外文文书写。 第四十二条条 合资公公司的财务务帐册应每每年一次由由一个在中中国注册的的会计事务务所进行审审计 ，费费用由合资资公司承担担。合同各各方有权各各自承担费费用自行指指定审计师师审计合资资公司的帐帐目。 第四十三条条 每一营营业年度的的头三个月月，由总经经理组织编编制上一年年度的资产产负债表，损损 益计算算书和利润润分配方案案，提交董董事会会议议审查。 第十五章 保险 第四十四条条 合资公公司在经营营期内为保保护公司不不因各类灾灾害而受损损失，应向向中国人民民保 险公公司投保。保险的险险别，投
17、保保的价值和和期限等应应由董事会会作出决定定。发生的的保险费由由合资公司司承担。 第十六章 合资公司司的期限及及正常终止止 第四十五条条 合资公公司的期限限为年。合资公司司的成立日日期为合资资公司营业业执 照签签发之日。 经一方方提议，董董事会会议议一致通过过，可以在在合资期满满个月前前向原审批批机构申请请延长合资资期限。 第四十六条条 合资期期满或提前前终止合资资，应按可可适用法律律和公司章章程所规定定的有关条条款进行清清算。 第十七章 合同的修修改、变更更和终止 第四十七条条 对合同同及其附件件所作的任任何修改，须须经合同双双方在书面面协议上签签字并经原原 审批机机构批准后后方能生效效。
18、第四十八条条 由于不不可抗力，致致使合同无无法履行，或或是由于合合资公司连连年亏损，无无力继续经经营，经董董事会一致致通过，并并报原审批批机构批准准，可以提提前终止合合同。 第四十九条条 由于一一方不履行行合同、章章程规定的的义务，或或严重违反反合同、章章程的规定定， 造成成合资公司司无法经营营或无法达达到合同规规定的经营营目的，视视作违约方方片面终止止合同，对对方除有权权向违约方方索赔外，并并有权按合合同规定报报原审批机机构批准终终止合同。 第十八章 违约责任任 第五十条 如果任何何一方未及及时缴纳第第十二条规规定的注册册资本金额额，则每拖拖欠一个月月该方即应应支付相当当于出资额额的违违约赔
19、偿金金。如逾期期个月仍仍未提交，除除累计支付付 出资额额的作作为违约金金外，守约约一方有权权按本合同同第四十九九条规定终终止合同，并并要求违约约方赔偿损损失。 第五十一条条 由于一一方违约，造造成本合同同及其附件件不能履行行或不能完完全履行时时，由违约约方承担违违约责任；如属双方方违约，根根据实际情情况，由双双方分别承承担各自应应负的违约约责任。 第十九章 不可抗力力 第五十二条条 由于地地震、台风风、水灾、火灾、战战争以及其其它不能预预见且对其其发生和后后果 不能能防止或避避免的不可可抗力，致致使直接影影响合同的的履行或者者不能按约约定的条件件履行时，遇遇有上述不不可抗力的的一方，应应立即电
20、报报通知对方方，并应在在天内内，提供不不可抗力详详情及合同同不能履行行，或者部部分不能履履行，或者者需要延期期履行的理理由的有效效证明文件件，此项证证明文件应应由 不可可抗力发生生地区的公公证机构出出具。按其其对履行合合同影响的的程度，由由双方协商商决定是否否解除合同同，或者部部分免除履履行合同的的责任，或或者延期履履行合同。 第二十章适适用法律 第五十三条条 本合同同的订立、效力、解解释、履行行受中华人人民共和国国法律的管管辖。在某某一具体问问题上如果果没有业已已颁布的中中国法律可可适用，则则可参考国国际惯例办办理。 第二十一章章 争议的的解决 第五十四条条 凡因执执行本合同同所发生的的或与
21、本合合同有关的的一切争议议，双方应应通过友好好协商解决决，如果协协商不能解解决， 应应提交北京京中国国际际贸易促进进委员会对对外经济贸贸易仲裁委委员会根据据该会的仲仲裁程序暂暂行规则进进行仲裁。 或，应应提交国地地仲裁裁机构根据据该仲裁机机构的仲裁裁程序进行行仲裁。 或，仲裁裁在被诉人人所在国进进行。 仲仲裁裁决是是终局的，对对双方都有有约束力。 第五十五条条 在仲裁裁过程中，除除双方有争争议正在进进行仲裁的的部分外，本本合同应继继续履行 。 第二十二章章 合同文文字 第五十六条条 本合同同用中文和和文写成成，两种文文字具有同同等效力。上述两种种文本如有有不符，以以中文本为为准。 第二十三章章
22、 合同生生效及其它它 第五十七条条 按照本本合同规定定的各项原原则订立的的如下附属属协议文件件，包括：技术转让让协议、销销售协议，均为为本合同的的组成部分分。 第五十八条条 本合同同及其附件件，自中华华人民共和和国审批机机构批准之之日起生效效。 第五十九条条 双方发发送通知，如如用电报、电传时、凡涉及各各方权利、义务的，应应随之以书书面信件通通知。合同同中所列双双方的法定定地址为收收件地址。 第六十条 本合同于于年月月日由双双方指定的的授权代表表在中国签署。 中国公司代表表 国国公司司代表 THE CCONTRRACT FOR SINOO-FORREIGNN EQUUITY JOINNT VE
23、ENTURRE Chaptter 11 Gennerall Proovisiions In acccorddancee witth thhe Laaw off thee Peoople s Reepubllic oof Chhina on JJointt Vennturees Ussing Chinnese and Foreeign Inveestmeent (the Joiint VVentuure LLaw) andd othher rrelevvant Chinnese lawss andd reggulattionss, _Comppany and _ Comppany, in acc
24、oordannce wwith the prinnciplle off equualitty annd muutuall bennefitt andd thrroughh friiendlly coonsulltatiions, agrree tto joointlly innvestt to set up aa joiint vventuure eenterrprisse inn _of the Peopple ss Reppubliic off Chiina. Chaptter 22 Parrtiess of the Joinnt Veenturre Articcle 11 Parrtie
25、ss to thiss conntracct arre ass folllowss: _Commpanyy ( hhereiinaftter rreferrred to aas Paarty A), regiisterred wwith _ iin Chhina, andd itss leggal aaddreess iis att _ (sttreett) _ (diistriict) _ (citty) _Chhina. Leggal rrepreesenttativve: NName: Possitioon: NNatioonaliity: _Coompanny (hhereiinaft
26、ter rreferrred to aas Paarty B), regiisterred wwith _. Its legaal adddresss att _. Leegal reprresenntatiive: Namee: Possitioon: NNatioonaliity: (Notte: IIn caase ttheree aree morre thhan ttwo iinvesstorss, thhey wwill be ccalleed Paarty C,D.inn prooper ordeer). Chaptter 33 Esttabliishmeent oof thhe
27、Jooint Ventture Comppany Articcle 22 In accoordannce wwith the Joinnt Veenturre Laaw annd otther releevantt Chiinesee lawws annd reegulaationns, bboth partties of tthe jjointt vennturee agrree tto seet upp _jooint ventture limiited liabbilitty coompanny ( hereeinaffter refeerredd to as tthe jjointt
28、vennturee commpanyy). AArticcle 33 Thee namme off thee joiint vventuure ccompaany iis _Limiited Liabbilitty Coompanny. TThe nname in fforeiign llanguuage is _. TThe llegall adddresss of the joinnt veenturre coompanny iss at _sttreett _(citty)_ prrovinnce. Artiicle 4 Alll acctiviitiess of the joinnt
29、veenturre coompanny shhall be ggoverrned by tthe llaws, deccreess andd perrtineent rruless andd reggulattionss of the Peopple ss Reppubliic off Chiina. Artiicle 5 Thhe Orrganiizatiion fform of tthe jjointt vennturee commpanyy is a liimiteed liiabillity comppany. Eacch paarty to tthe jjointt vennture
30、e commpanyy is liabble tto thhe jooint ventture comppany withhin tthe llimitt of the capiital subsscribbed bby itt. Thhe prrofitts, rriskss andd lossses of tthe jjointt vennturee commpanyy shaall bbe shharedd by the partties in ppropoortioon too theeir ccontrributtionss to the regiisterred ccapittal
31、. Chaptter 44 Thee Purrposee, Sccope and Scalle off Prooducttion and Busiinesss Articcle 66 Thee goaals oof thhe paartiees too thee joiint vventuure aare tto ennhancce ecconommic cco-opperattion techhnicaal exxchannges, to imprrove the prodduct quallity, devvelopp neww prooductts, aand ggain a coomp
32、ettitivve poositiion iin thhe woorld markket iin quualitty annd prrice by aadoptting advaancedd andd appproprriatee tecchnollogy and scieentiffic mmanaggemennt meethodds, sso ass to raisse ecconommic rresullts aand eensurre saatisffactoory eeconoomic beneefitss forr eacch innvesttor. (Notte: TThis a
33、rtiicle shalll bee wriittenn acccordiing tto thhe sppeciffic ssituaationns inn thee conntracct). Artiicle 7 Thhe prroducctivee andd bussinesss sccope of tthe jjointt vennturee commpanyy is to pproduuce _ prroduccts; provvide mainntenaance servvice afteer thhe saale oof thhe prroduccts; studdy annd d
34、eeveloop neew prroduccts. (Notte: IIt shhall be wwrittten iin thhe coontraact aaccorrdingg to the speccificc connditiions). Arrticlle 8 The prodductiion sscalee of the joinnt veenturre coompanny iss as folllows: 1. The prodductiion ccapaccity afteer thhe jooint ventture is pput iinto operratioon iss
35、 _. 2. The prodductiion sscalee mayy be incrreaseed upp to _ witth thhe deeveloopmennt off thee prooducttion and operratioon. TThe pproduuct vvarieetiess mayy be deveelopeed innto _. (Notte: IIt shhall be wwrittten aaccorrdingg to the speccificc sittuatiion). Chaptter 55 Tottal AAmounnt off Invvestm
36、ment and the Regiisterred CCapittal AArticcle 99 Thee tottal aamounnt off invvestmment of tthe jjointt vennturee commpanyy is RMB _ (or a fooreiggn cuurrenncy aagreeed uppon bby booth ppartiies). Artticlee 10 Inveestmeent ccontrributted bby thhe paartiees iss Rennminbbi _, whhich willl be the regiis
37、terred ccapittal oof thhe jooint ventture comppany. Of whicch: PPartyy A sshalll payy _ Yuuan, accoountiing ffor _%; Partty B shalll paay _Yuaan, aaccouuntinng foor _%. AArticcle 111 Booth PPartyy A aand PPartyy B wwill conttribuute tthe ffolloowingg as theiir innvesttmentt: Paarty A: ccash _Yuuan m
38、machiines and equiipmennt _Yuann preemisees _Yuann thee rigght tto thhe usse off thee sitte _Yuann inddustrrial proppertyy _YYuan otheers _ Yuuan, _ YYuan in aall. Partty B: cassh _Yuann macchinees annd eqquipmment _Yuuan iindusstriaal prroperrty _Yuaan ottherss _YYuan, _YYuan in aall. (Notte: WWhen
39、 conttribuutingg cappitall gooods oor inndusttriall proopertty ass invvestmment, Parrty AA andd Parrty BB shaall cconcllude a seeparaate ccontrract to bbe a partt of thiss maiin coontraact). Artticlee 12 The regiisterred ccapittal oof thhe jooint ventture comppany shalll bee paiid inn _ insstalllmen
40、tts byy Parrty AA andd Parrty BB acccordiing tto thheir resppectiive ppropoortioon off theeir iinvesstmennt. EEach insttallmment shalll bee as folllows: (Noote: it sshalll be writtten accoordinng too thee conncrette coondittionss). AArticcle 113 Inn casse anny paarty to tthe jjointt vennturee intten
41、dss to assiign aall oor paart oof hiis innvesttmentt subbscriibed to aa thiird ppartyy, coonsennt shhall be oobtaiined fromm thee othher ppartyy to the joinnt veenturre, aand aapprooval fromm thee exaaminaationn andd appprovaal auuthorrity is rrequiired. Wheen onne paarty to tthe jjointt vennturee a
42、sssignss alll or partt of his inveestmeent, the otheer paarty has preeemptiive rrightt. Chaptter 66 Ressponssibillitiees off Eacch Paarty to tthe JJointt Vennturee Artticlee 14 Partty A and Partty B shalll bee resspecttivelly reesponnsiblle foor thhe foollowwing mattters: Ressponssibillitiees off Pa
43、rrty AA: Haandliing oof apppliccatioons ffor aapprooval, reggistrratioon, bbusinness liceense and otheer maatterrs cooncerrningg thee esttabliishmeent oof thhe jooint ventture comppany fromm rellevannt deeparttmentts inn chaarge of CChinaa; Prrocesssingg thee appplicaationn forr thee rigght tto thhe usse off a ssite to tthe aauthoorityy in charrge oof thhe laand; Orgaaniziing tthe ddesiggn annd coonstrructiion oof thhe prremisses aand ootherr enggineeeringg faccilitties of tthe jjointt vennturee commpanyy; Prrovidding cashh, maachinnery and equiipmennt annd prrem