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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.【题 目】国国际计算机机软件许可可合同格式式(附英文文)【颁布布单位】 全全文 本合同同是由以下下双方于年月日签订的的：中国是根据中中华人民共共和国法律律正式成立立并注册的的企业法人人（简称“买方”）；国公公司（简称称“卖方”）。 鉴于于卖方多年年来从事系统的设设计、生产产、销售业业务并为该该系统提供供服务，并并在进一步步开发； 鉴鉴于买方愿愿意建立一一个系统统； 鉴于引引进系统统将会提高高科学技术术水平，改改进的质质量和类型型，在先进进技术产品品的使用及及
2、服务方面面提供培训训机会，并并且通过创创造一种平平等、积极极的工作环环境促进工工人的权利利和尊严，从从而对中国国人民做出出贡献； 鉴鉴于按照平平等互利的的原则，经经友好协商商，买方已已决定它愿愿成为系系统的使用用人，而卖卖方愿意提提供该等系系统供买方方使用。 因因此，考虑虑到本合同同中所含的的相互条款款和协议，现现双方特协协议如下： 双双方间的协协议（简称称“合同”）由本合合同所规定定的条款和和条件以及及以下所提提及的附件件构成： 附附件一 系统组件件 附件二 交货和和安装时间间表 附件三三 价格格和支付条条件 附件四四 产品品说明和规规格 附件五五 卖方方软件许可可合同 附件件六 软软件分许
3、可可合同 附件件七 租租赁合同 定义 下下列词语在在本合同中中应有如下下含义： （）商用系统：（略略） （）用用户系统统：（略） （）控制用计算机：指由买方用于系统及其所控制的一切系统组成部分。 （）（注册商标）：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的系统的一个较早版本。 （）（注册商标）：指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。 （）系统：指卖方的系统。（略） （）标准转换器：（略） 系统的提供 （）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款。 （）在买方订购的系统可以提供使用之前，卖方应根据
4、本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁给买方的系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的系统。 交货和和安装 （）系统按按附件二规规定的交货货时间表交交付。运费费将加在卖卖方发票上上，由买方方支付。买买方有权指指定承运人人，并以书书面形式将将其所选择择的承运人人通知卖方方。如果买买方未将其其所选择的的承运人通通知卖方，卖卖方将挑选选承运人。但是，卖卖方不应因因此承担有有关运输的的任何责任任，并且也也不应将承承运人视为卖方的的代理人。除非买方方要求，卖卖方没有义义务为买方方取得保险险。 （）卖卖方或其指指定的服
5、务务供应商应应在买方指指定的中华华人民共和和国境内设设施上安装装系统。安装费应应加在卖方方发票上，由由买方支付付。买方应应根据本合合同的安装装时间表，按按照预先交交给买方的的场地准备备指南所规规定的规格格，负责按按时完成任任何必要的的现场准备备及买方设设施的修改改。必要时，买方应应按照场地地准备指南南提供其他他测试设备备及物资（包包括但不限限于占地面面积、电源源插座、中中继电缆、卫星设施施等）。买买方应负责责一切该等等设施、准准备、设备备、物资以以及为此所所需的许可可和批准，并并支付其费费用。 遵守卖方方所在国出出口管制法法律 （）卖卖方同意为为买方从卖卖方购买的的产品和技技术，申请请向中国国
6、出口产品品和技术所所必需的一一切政府府出口许可可、同意和和批准。如如果卖方虽虽尽其最大大努力仍不不能取得该该等产品和和技术从合法出口口中国所需需的任何及及一切许可可、同意和和批准，则则本合同立立即终止，卖卖方免除履行行，并且买买方使卖方方不受损害害。 （）买买方特承诺诺遵守出出口法律及及法规，并并且同意，在在未取得必必要的政政府批准许许可的情况况下，买方方不会故意意： （）直直接或间接接地向在出出口时政政府或其任任何机构要要求出口许许可或其他他政府批准准的任何国国家出口从从卖方获得得的、源于于的技术术资料、软软件或该技技术资料的的任何直接接产品； （）向政府或其其任何机构构要求出口口许可或其其
7、他政府批批准的任何何国家国民民透露从卖卖方获得的的、源于的任何技技术资料或或软件。 所有权权和损失风风险 本合同同项下购买买的一切物物品的所有有权及损失失风险，应应在卖方设设施所在地地，于该等等物品交付付承运人后后转移给买买方。在购购买价款全全部支付前前，买方授授予卖方对对该系统的的担保权益益，作为买买方按照本本合同付款款的保证。在交付承承运人后，系系统或其任任何部分的的损失或损损坏应由买买方负责。在损失风风险转给买方后后，卖方应应有权得到到所损失或或损坏的任任何物品的的全部购买买价款。 验收测测试和验收收 （）系系统的验收收测试应依依照卖方的的验收测试试程序进行行。卖方和和其指定的的服务供应
8、应商应根据据前述测试试程序进行行验收测试试。如果任任何该等测测试没有成成功完成，卖卖方或其指指定的服务务供应商应应对测试进进行评估，并并且对系统统进行任何何调整或校校正，使系系统能按规规格运行。一切该等等测试的开开始，应给予买方合合理的事先先通知，并并且给予买买方观察一一切该等测测试的合理理机会。 （）“成功功完成”一一词，在本本合同中用用于任何测测试方面时时，指在特特定的测试试程序中规规定的该等等测试的成成功完成，并并且一切对对测试的提提及指的都都是卖方验验收测试程程序中的测测试。 （）为附件件三之目的的，在系统统的验收测测试程序中中规定的一一切测试已已在买方设设施地点成成功完成时时，系统的
9、的验收（简简称“验收收”）应被被视为已经经进行。 （）卖方声声明并保证证，卖方将将向买方交交付完整、准确、有有效的系统统。该系统统能够达到到在产品说说明和规格格中规定的的技术指标标，并由系系统验收测测试的成功功完成予以以证明。成成功完成应应被视为系系统完整、准确、有有效并能达达到规格所所述技术指指标的决定定性证据。 装运到到场和验收收合格 （）如果系系统或其任任何部分已已按附件二二规定的日日期准备装装运或安装装，但根据据买方请求求或者由于于买方不能能提供验收收或安装系系统所必需需的设施、测试设备备或物资而而使该等装装运或安装装延迟超过过个日历历日，则卖卖方可以根根据其选择择通知买方方，系统或或
10、其任何部部分作为已已事实上装装运、交付并安装（简简称“装运运到场”）对对待。此外外，对于该该等延迟所所导致的一一切储存费费或其他费费用，买方方应补偿卖卖方。 （）通知装装运到场后后天，卖卖方有权按按本合同附附件三规定定的交付条条件就下列列款项向买买方开出发发票： （）装运到到场的商用用系统百百分之百（）的的购买价款款：及 （）就系统而言言，为该系系统已实际际装运情况况下的到期期金额，余余额在验收收后开出发发票。 （）在附件件二规定的的装运或安安装日期前前后的任何何时候，有有以下任一一情形的，买买方即对系系统或其任任何部分进进行了合格格验收（简简称“合格格验收”）： （）买买方决定并并书面通知知
11、卖方，系系统适宜开开始买方拟拟用系统进进行的操作作； （）系统已已经开始买买方拟用系系统进行的的操作。 （）合格验验收应具有有与上述第第（）条条相同的结结果，但系统的到到期金额应应为迄今已已付金额与与百分之九九十（）的验验收后到期期金额的差差额，余额额在验收后后开发票。 （）装装运到场和和合格验收收都不免除除卖方在本本合同项下下的任何责责任，包括括验收测试试的成功完完成以及按按本合同条条款和条件件对瑕疵或或缺陷进行行纠正。 税收 销销售设备和和在中国提提供修理及及安装服务务的价款不不包括一切切派款、关关税、销售售税、使用用税、国内内消费税、增值税及及类似税收收（含买方方政府从原原扣缴的金金额）
12、，买买方应承担担并支付上上述税款。任何要求求卖方就销销售、交付付或使用系系统所收、缴的税款款（卖方的的所得税除除外）应由由买方支付付，并且该该等税款应在在系统交付付后到期应应付。买方方同意就因因买方过失失的行为与与不行为或或者因买方方违反或不不履行本第第九条而导导致的一切切请求补偿偿卖方，使使卖方不受受损害并为为其辩护。 付款款 （）作作为卖方按按本合同提提供本合同同系统及一一切有关物物品的全部部对价，买买方应支付付卖方在附附件三中规规定的系统统购买价款款。 （）付付款应按附附件三进行行。 （）如如果在发票票金额或其其任何部分分到期时买买方没有付付款，买方方特同意就就一切该等等金额按年年利率百
13、分分之十八（）或或法律允许许的最高利利率向卖方方支付从到到期应付日日期至付款款日期的利利息。 操作手手册和其他他资料培培训 （）卖卖方应在提提供每个商商用系系统时随附附一份用户户指南。 （）卖方应应向买方提提供份系统所有有操作手册册和安装指指南。 （）系统安安装以后，卖卖方或其指指定的服务务供应商应应在系统使使用和操作作期间给买买方雇员提提供为期日的培训训课程。 系统统保证 （）卖方声声明并保证证，卖方是是本合同中中向买方许许可、租赁赁或销售的的一切知识识产权的所所有人或受受益被许可可人，并且且卖方有权权向买方许许可、租赁赁或销售前前述知识产产权。卖方方保证本合合同项下提提供的系统统和一切设设
14、备及有关关软件（除除控制用计计算机及控控制用计算算机操作系系统软件）自自验收日期期后的一年内没有有品质及工工艺方面的的瑕疵，但但商用及用用户系统统除外，两两者的保证证期应自装装运日期后后为期一年年。卖方在在该期间内内应免费在在买方场地地修理、更更换并重新新安装系系统或其任任何有瑕疵疵的部分。卖方保证证不包括控控制用计算算机或系统统中包含的的控制用计计算机操作作系统软件件，但卖方应（在在可转让的的范围内）向向买方转让让任何著名名生产厂商商对控制用用计算机或或系统中包包含的控制制用计算机机操作系统统软件的保保证。如果果不存在验验收日期后后为期一年年的该等转转让保证，卖卖方应为买买方利益并并作为购买
15、买价款的一一部分，为为该等控制制用计算机机及操作系系统软件购购买硬件和和软件维修修续期合同同，以取代保保证，该维维修续期合合同应自验验收日期后后为期一年年。如果由由于保证范范围外的瑕瑕疵或正常常使用和常常规安装外外的原因导导致修理和和更换，买买方应对卖卖方为纠正正该等瑕疵疵所提供的的一切劳务务和物资（包包括差旅费费）向卖方方付款。 （）本合同同规定的保保证仅适用用于常规安安装、正常常使用并在在保证期间间内发现瑕瑕疵的物品品。该等保保证不应适适用于未经经卖方书面面同意而修修改、改动动或者被滥滥用、发生生事故、过过失或不当当使用的物物品。 （）本合同同规定的保保证取代对对系统性能能的一切其其他明示
16、或或默示保证证，包括但但不限于关关于适销性性或适合某某一特殊用用途的任何何默示保证证。买方就就卖方违反反本合同规规定的任何何保证享有有的唯一救救济应是卖卖方为履行行该等保证证而进行的的修理和（或或）更换。卖方在任任何时候都都不对视听听或数据信信号的任何损失、业务中断断或者任何何种类或性性质的特殊殊、间接或或结果性损损害负责。卖方不对对买方过失失或过错所所导致的履履行本条项项下义务的的延迟负责责。 非保保修性修理理及备件支支持 （）在在（）系系统验收满满年之日日，或（）买方方停止系统统操作之日日（依较早早者）前，卖卖方应提供供系统的修修理服务和和或备件件（简称“支持期”）。双方方理解，对对不在保
17、证证范围内的的备件及修修理，卖方方应按其当当时的原料料价或备件件价格收费费，并在工工作完成后后尽快开出出发票。卖卖方在本合同同或其他合合同项下，没没有义务向向未就任何何该等备件件或修理及及时付款的的任何人进进一步提供供备件或修修理服务。 （）在在支持期之之后，卖方方提前个个月书面通通知买方其其要中止提提供系统的的备件或修修理服务的的，可以中中止提供。但是，卖卖方可以选选择以下其其中一项： （）授授予买方为为自用而非非出售之目目的而制造造任何该等等系统组件件（不包括括控制用计计算机或其其操作系统统软件）的的非排他性性许可，并并向买方提提供一切必必需的文件件、规格、图纸及其其他资料； （）允允许买
18、方有有机会购买买其认为是是系统维修修和支持所所需的足量量备件。 （）为本合合同之目的的，如果在在系统装装运后的任任何个月月内，买方方没有在正正常使用的的仪器上使使用卖方提提供的系统统，作为其其正常使用用的一部分分，编译或或拆译信号号码，共计计至少为小时，或或者在该等等装运后连连续个月月内，买方方在每个个月内没有在正常使使用的仪器器上使用卖卖方提供的的系统，作作为其正常常使用的一一部分，编编译或拆译译信号码，共共计至少为为小时，则则买方应视视为“停止止系统操作作”。 维修续续期 在本合合同规定的的系统的的保证期届届满前，卖卖方和或或其指定的的服务供应应商应给买买方提供机机会，签订订一份系系统（包
19、括括有关控制制用计算机机的软件，但但不包括控控制用计算算机的硬件件平台）的的维修续期期合同，并并可连续续续展一年。 系统统许可 （）控制用用计算机的的操作系统统软件按本本合同附件件五规定的的操作系统统许可人进进行分许可可的条件和和条款向买买方提供。 （）系系统操作所所需的一切切卖方软件件按本合同同附件四规规定的许可可向买方提提供。 （）本合同同未在涉及及卖方所有有的任何产产品、系统统或者卖方方拥有的或或由卖方分分许可的任任何所有权权方面给予予技术转让让或转移。在本合同同项下，也也未给予授授予分许可可的权利，亦亦不能从中中推断出或或暗示有分分许可权。 系系统的安全全要求 双方方同意制定定系统的的
20、安全计划划，为防止止系统在装装运、储存存、操作或或双方进行行与本合同同有关的其其他活动期期间（包括括保证期和和保证期后后）被盗窃窃或有其他他泄露，该该计划规定定将要建立立并保持的的安全程序序。目前的的系统安安全要求以以前已提供供给买方。买方同意意采用和遵遵守并（或）促使其其代理人采采用和遵守守卖方不时时建议的替替代和补充充安全要求求。 设备备提前订购购的时间 作作为本合同同标的设备备，交付日日期在附件件二中规定定。其他设设备的提前前订购时间间如下： （略略） 买方将将对希望交交付的设备备提供为期期个月的的使用。使使用的头个月被视视为确定订订货，如取取消订单，则则要受附件件三规定的的取消订货货惩
21、罚。 相互互声明 各方方声明并保保证： （）它是在在其州内或或国内正式式成立和注注册的，符符合各项规规定，它有有权力和授授权签订并并履行本合合同及由其其签署并递递交的、与与之有关的的任何其他他协议和文文件（在本本合同中，统统称“文件件”）。 （）其签署署、递交和和履行文件件已经通过过一切必要要的行为获获得正式授授权。 保密 （）买方同同意使用至至少与买方方适用于自自身专有资资料相同的的谨慎与防防范措施，对对卖方向买买方透露的的、包含专专有资料并并标明“专专有”或“保密”的的任何资料料或数据，如如卖方的图图纸和软件件（包括但但不限于设设计、报告告、软件文文件、手册册、模型等等等）予以以保密，但但
22、无论如何何，谨慎不不得低于合合理程度。未经经卖方书面面允许，不不得复制、向他人透透露或者使使用该等资资料或数据据。这些义义务不适用用于下述任任何资料或或数据：在在未违反本本条的情况况下属于或或成为公共共资料的资资料或数据据；买方合合法地从第第三方获得得的资料或或数据；买买方独立开开发并且未未从卖方资资料或数据据中获益的的资料或数数据。卖方方没有义务提供保保密或专有有资料； （）买方在在本条项下下的义务应应在本合同同终止或届届满后继续续有效。由由卖方提供供给买方的的一切有形形专有资料料属于并保保持为卖方方的财产，并并应在卖方方请求时退退还给卖方方； （）除除在本合同同中有明确确规定，双双方同意，
23、卖卖方对保密密或专有资资料的透露露并不意味味向买方授授予卖方任任何专利、商业秘密密或版权的的许可； （）任何一一方未经另另一方每次次书面明示示同意（该该等同意不不得被无理理拒绝或拖拖延），不不得在推售售、广告、公关活动动中或以任任何其他形形式，使用用另一方、其母公司司、子公司司、其他关关联公司的的名称或者者任何商标标或商号（或或象征）。 补偿偿 （）每每方应就其其按本合同同规定履行行其本合同同项下义务务所导致的的、与其有有关的或由由其引发的的一切损失失、损害、责任、支支出、费用用、索赔、诉讼、要要求、诉讼讼行为、诉诉因、程序序、判决、估定税额额、欠额以以及收费（合合称“损害害”）补偿偿另一方、
24、另一方的的股东、董董事、管理理人员、雇雇员、代理理人、被指定定人、受让让人或其中中任何一人人，使之不不受损害，并并且在不对对上文所述述予以限制制的条件下下，买方还还应就下述述各项所导导致的、与与其有关的的或由其引引发的上述述任何事项项补偿卖方方：（略）。 （）如如果第三方方提出一方方按本合同同规定有权权获得补偿偿的索赔请请求，一方方（“受补补偿方”）应应在实际可可能的情况况下尽早通通知另一方方（“补偿偿方”），但但无论如何何不得迟于于在收到该该等请求后后的第日日。受补偿偿方未给予予该通知并并不排除其其按本合同同规定寻求求补偿，除除非未给予予该通知使补偿方抗抗辩该索赔赔请求的能能力受到实实质影响
25、。补偿方（与与其自行选选择的律师师一起）应应及时对该该索赔请求求进行抗辩辩，而受补补偿方应在在对该索赔赔请求进行行抗辩时与与补偿方合合作，包括括按照补偿偿方规定的的原则就该该事项达成成和解（补补偿方承担担该和解的的一切费用用与支出）。如果补偿偿方收到索索赔通知后后未为受补偿偿方辩护，则则受补偿方方应有权对对该索赔进进行抗辩、妥协或和和解，费用用由补偿方方承担。在在承担对该该等索赔请请求的辩护护后，补偿偿方可进行行和解、妥妥协或抗辩辩，由其酌酌处。 无论论本条有何何相反的规规定，如果果发生对买买方的诉讼讼、索赔、诉讼行为为或程序是是基于以下下主张，即即卖方制造造并销售给给买方的物物品侵犯了了任何
26、第三三方的国国专利、版版权、掩模模、商标、商业秘密密或其他任任何知识产产权，则卖卖方将就该该诉讼、索索赔、诉讼讼行为或程程序为买方方辩护，并并将支付终局判决（不不能再上诉诉的）判定定由买方承承担的损害害赔偿与费费用，以及及买方实际际的支出与与费用，上上述规定的的条件是：（）卖卖方被及时时告知侵权权指控的发发生，并得得到与该侵侵权指控有有关的每一一通讯、通通知或其他他诉讼文书书的副本，（）得到该该辩护的独独家控制权权（包括选选择律师的的权利），以以及就该诉讼或程程序进行妥妥协或者和和解的独家家权利；但但是，卖方方在本合同同项下的责责任（如果果有的话），应应严格地并并且仅仅限限于卖方因因买方销售售
27、侵权物品品而应从买买方获得的的特许权使使用费收入入金额。如如果侵权是是由卖方交交货后有人人将物品混混合、添加加或改造而而引起，或或者由实施施某一方法法时使用物物品（或其其任何部分）而而引起，则则卖方无义义务进行辩辩护，亦无无承担费用用或损害赔赔偿的责任任。 如果卖卖方制造并并向买方提提供的任何何物品被判判定侵犯有有效的国国专利，且且卖方被禁禁止使用该该专利，或或者如果卖卖方相信很很可能发生生侵权，卖卖方将尽一一切合理的的努力，自自费从以下下措施中作作出选择：（）为为买方取得得使用该等等物品而不不产生侵权权责任的权权利，或（）以在其其他方面实实质上符合本合合同所有规规定的非侵侵权替代品品来代替或
28、或改造该等等物品，或或（）在在该等物品品被返还后后，退还该该等物品的的购买价以以及运费（扣扣除向买方方交货至退退还期间使使用该等物物品并从中中获得利益益的折扣金金额，该折折扣金额按按从卖方装装运之日起起年直线线式折旧来来计算）。如果交货货完成前发发生侵权指控，卖卖方有权拒拒绝进一步步装运，而而不构成违违约。如果果卖方还没没有被禁止止向买方销销售该等物物品，应买买方请求，卖卖方可以（仅仅由卖方酌酌定）向买买方供应该该等物品，在在此情况下下，买方应应被视为向向卖方做出出与本合同同上文所述述相同的专专利补偿保保证。 如果果有人指称称卖方按照照买方规格格制造的物物品侵犯了了有效的国专利，并并以此为根根
29、据向卖方方提起诉讼讼或程序，则则买方应被被视为已向向卖方做出出同样的专专利补偿保保证。 买方方应将第三三方侵犯本本合同项下下许可给买买方的知识识产权及时时通知卖方方。如果第第三方侵犯犯该等知识识产权，双双方应互相相合作，采采取适当的的行动制止止该侵权行行为。 上文文规定了本本合同双方方就专利、版权、掩掩模、商业业秘密、商商标以及其其他专有权权利的侵权权（无论是是直接的还还是协从的的）所承担担的唯一责责任，并且且取代就其其所做出的的所有保证证（明示的的、暗示的的或法定的的），包括括（但不限限于）中中规定的不不侵权保证证。 责任任的限度 买买方同意，如如果买方就就所交付的的任何系统统或系统组组件提
30、出任任何一种索索赔，或就就未能交付付该等系统统或系统组组件提出索索赔（无论论是何种行行为方式），卖卖方在任何何情况下均均不承担金金额超过对对其提出该该等索赔的的系统或系系统组件购购买价的损损害赔偿。 在任何情情况下，卖卖方均不就就利润损失失、失去用用途、业务务中断、或或者任何种种类的间接接、特殊或或结果性的的损失承担担赔偿责任任。 不可可抗力 “不不可抗力”指自然现现象、火灾灾、意外事事故、水灾灾、地震、罢工或工工厂关闭、骚乱、暴暴动或动乱乱、禁运、战争，任任何将来的的法律、命命令、法规规或其他政政府行为，运运输迟延、能源短缺缺、原料短短缺或在卖卖方合理控控制之外的的卖方供应应商延迟交交货。如
31、果果不可抗力力的原因阻阻止、限制制、延迟或或干扰卖方履行本本合同，则则应免除卖卖方对不可可抗力所延延迟或阻止止的部分的的履行，但但是，卖方方应采取合合理的措施施避免或消消除该等造造成不履行行的原因，并并且一旦该该等原因被被消除，则则卖方应继继续履行原原受被消除除原因影响响的条款。 终止止 （）如如果发生下下列情况，买买方或卖方方应有权终终止本合同同：另一方方为债权人人利益转让让其权利，或或者一位管管理人、破破产托管人人或类似官官员被指定定管理该方方的全部或或任何部分分财产或业业务，或者者该方被宣宣告破产。 （）如如果买方疏疏忽或不按按照本合同同的条款付付款，而且且该情形在在书面通知知买方后个工
32、作日日内未获补补救，卖方方应有权终终止本合同同。卖方可可以（由其其酌定）将将买方补救救的时间期期限延长。 不不放弃权利利 本合同一一方免予追追究对本合合同任何条条款的违反反或不履行行、或一方方一次或多多次未执行行本合同的的任何条款款或行使本本合同项下下的任何权权利或特权权，均不得得被解释为为对任何随随后的违反反或不履行行不予追究究、或对本本合同项下下任何该等等条款、权权利或特权权的放弃。 通知知 一方按照照本合同可可能向另一一方发出的的所有通知知、请求或或其他通讯讯应以书面面做出，各各方通讯地地址如下： （略） 本本合同期间间，双方的的一切通讯讯均应以英英文进行。 适用用法律以及及争议解决决
33、除关于法法律选择或或律师费的的支付外，本本合同应适适用法律律，并按照照法律解解释。 （）协商。如果发生生与本合同同或其任何何附件的效效力、解释释或执行有有关的争议议，双方首首先应争取取通过友好好协商解决决该争议，如如果一方向向另一方发发出通知开开始协商之之后的日日内，该争争议未以此此方式解决决，则任何何一方可按按照本第二二十六条的的规定将该该争议提交交仲裁。 （）仲裁。仲裁应在在国际仲仲裁中心进进行，仲裁裁应按照年年月日通过的的联合国国国际贸易易法委员会会仲裁规则则（）进进行。该规规则通过在在此款中提提及而被视视为本合同同的一部分分。 （）仲仲裁程序 在在仲裁过程程中，应适适用下列具具体规定：
34、 该仲仲裁的一切切程序均应应以英文进进行； 仲裁员为为三名，均均应英文流流利。买方方和卖方各各自指定一一名仲裁员员。第三名名仲裁员由由国际仲仲裁中心主主席指定，并并担任仲裁裁庭的首席席仲裁员； 仲裁裁费用（包包括律师费费以及双方方的费用）应应由败诉方方承担； 当发生生任何争议议时以及对对任何争议议进行仲裁裁时，除争争议事项外外，双方将将继续行使使本合同项项下各自其其余的权利利，履行本本合同项下下各自其余余的义务；以及 仲裁裁决决应是终局局的，对双双方均有约约束力，双双方同意受受其约束，并并采取一切切必要的措措施执行仲仲裁裁决。任何有管管辖权的法法院均可就就仲裁的裁裁决做出判判决，或者者可向该法
35、法院申请仲仲裁裁决的的司法承认认并发出执执行令（视视情况而定定）。如果果就仲裁裁裁决或就该该裁决做出出的判决向向法院请求求司法承认并发出出执行令，双双方明示地地放弃反对对的权利，包包括该方否否则具有的的以主权国国豁免权为为理由的任任何抗辩。 拘束束力 该等条条款和条件件对本合同同双方、其其继受人以以及允许的的受让人均均有约束力力，且为其其利益而订订立。 整个合合同 本合同同所含的条条款与条件件包括双方方应本合同同标的达成成的全部协协议与共识识，并且合合并与取代代之前所有有的协议、共识以及及声明。任任何增加或或修改除非非以书面做做出并由本本合同双方方签字，均均属无效。本合同以以英文订立立，正本一
36、一式四份，每每方各执两两份。 合同期期限届满 本本合同于生生效日起年期满。 双方于首首页载明的的日期正式式签署本合合同，以资资证明。 卖卖方 买买方 签字： 签签字： 姓姓名： 姓名： 职务： 职职务： 日日期： 日期： 附附件 附件一一 系统统组件（略略） 附附件二 交货和安安装时间表表（略） 附件三三 价格格和支付条条件（略） 附件四 产品说明和规格（略） 附件五 卖方软件许可合同 本附件五（“许可合同”）条款规定，在以下指明的若干计算机软件用作卖方按合同（本附件五构成其一部分）所供系统的一部分或者与之一起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。 许可的授予 卖方（下称“许可人”）特此按本
37、附件条款和条件向买方（下称“被许可人”）授予使用和复制本许可合同第条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第条所列的、构成控制系统的程序，与其任何何拷贝、复复制件或摘摘录一起，在在本附件中中统称为“程序”。除本附件件具体规定定的以外，未未授予任何何许可，无无论是明示示的还是默默示的。 使用限限制 被许可可人只可将将程序用于于卖方按本本合同条款款提供作为为每个系统统一部分的的计算机，例例外的是，如如果系统统计算机因因为发生故故障不能操操作，或在在进行保养养性维修、工程设计计变更、特特制件或模模型变换期期间不能操操作，则亦亦可将程序
38、序用在被许许可人的备备用计算机机上，直到到系统控控制用计算机机修复到操操作状态为为止。被许许可人只能能将程序用用于直接的的内部操作作方面，在在任何情况况下均不得得将程序供供给他人使使用。 事先先未经卖方方以书面形形式同意，不不得在系系统控制用用计算机硬硬件上安装装、操作或或配置任何何其他程序序。这也包包括可能由由卖方提供供的、不在在本许可合合同范围内内的操作软软件或应用用软件。 复制限限制 被许可可人不得复复制程序或或其任何部部分，例外外的是，被被许可人只只是为了备备份、存档档和将程序序置于适宜宜执行形式式的，可以以复制程序序。所有经经允许的复复制件，都都要清楚地地标上与原原先供给被被许可人之
39、之程序相同同的、关于于许可人所所有权和版版权的限制制说明。经经允许的复复制件应以以安全的方方式予以保保存。 转让限限制 除非本本合同允许许并经卖方方事先以书书面形式同同意，被许许可人不得得出售、转转让、许可可、转移或或以其他方方式提供程程序。 所有权 程程序产权属属于许可人人，程序或或其任何部部分的产权权、所有权权或技术并并未因此转转给被许可可人。被许许可人承认认，程序构构成许可人人的保密、专有资料料和商业秘秘密，而不不论程序或或其他任何何部分是否否已获得或或者可能获获得版权和和（或）专专利，程序序乃是基于于本合同项项下被许可可人与许可可人之间的的保密关系系而向被许可可人透露的的。 透透露限制
40、 除除非本附件件明确允许许，被许可可人不得将将程序或其其任何部分分透露或者者以其他方方式提供给给第三方和和被许可人人没有必要要授权其在在业务中使使用程序的的任何雇员员。被许可可人应采取取一切合理理、必要的的步骤，保保证许可人人（或其雇雇员）不将将程序或其其任何部分分透露或者者以其他方方式提供给给任何第三三方。 保证 许可可人保证其其有权授予予在本许可可合同中所所授予的许许可，而且且在验收之之日起年的期间间内（在此此称为“保保证期”），程程序基本上上能按规格格所述的方方式运行。许可人在在该保证项项下的唯一一义务是更更正或替换换已发现不不合正常用用途的任何何程序。本本保证明确确替代一切切其他明示示
41、或默示保保证，包括括（但不限于）关关于适销性性和适合某某一特定用用途的默示示保证。许许可人不保保证程序和和（或）其其相关文件件（如有的的话）符合合被许可人人的要求，没没有错误，或或者能够不不间断地操操作，其质质量和性能能方面的全全部风险由由被许可人人承担。无无论如何，许许可人不负负责赔偿特特殊、杂项项或结果性性的损失（包包括但不限限于营业利润损损失、业务务中断、业业务资料丢丢失或其他他金钱损失失），即使使已通知许许可人有可可能发生该该等损失的的，也是如如此。 专利和版版权补偿保保证 对于向向被许可人人提起的诉诉讼，许可可人同意自自行承担费费用为被许许可人辩护护，对于有有管辖权法法院在上述述任何
42、诉讼讼的终局判判决中判由由被许可人人承担的损损害赔偿和和费用，许许可人将对对被许可人人作出补偿偿，使之免免受损害，其其范围是判判决基于这这一主张，即即在本许可可合同所授授予的许可可范围内使使用程序构构成对国任任何专利或或版权的侵侵权。适用用上述规定定的条件是是，被许可可人已用书书面形式及及时将该项项诉讼的主主张和提起起通知许可可人，并允允许许可人人通过其律律师对诉讼讼进行辩护护，给予许许可人可以以合理得到到的一切资资料、协助助和授权，以以便使许可可人能够进进行辩护，另另一个条件件是，许可可人在本许许可合同项下下的责任（如如果有的话话）应严格格地并且仅仅仅限于许许可人因被被许可人销销售侵权产产品而从被被许可人处处得到的特特许权使用用费收入金金额，许可可人有权控控制上述任任何诉讼（包包括上诉）的的辩护及其其一切谈判判，其中包包括达成任任何和解或或妥协的权权利。如在在任何诉