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1、泓域咨询/大理市生物医药项目资金申请报告报告说明充分发挥市场配置资源的决定性作用，以中药、生物技术药及化学药为重点，加强国内协作、国际合作，瞄准国际500强、国内100强开展精准招商、成果招商，重点引进一批拥有核心技术、平台效应的生物医药企业来滇发展，实现优势互补、合作共赢。根据谨慎财务估算，项目总投资26695.71万元，其中：建设投资21153.06万元，占项目总投资的79.24%；建设期利息432.68万元，占项目总投资的1.62%；流动资金5109.97万元，占项目总投资的19.14%。项目正常运营每年营业收入51300.00万元，综合总成本费用42756.54万元，净利润6235.4
2、3万元，财务内部收益率15.59%，财务净现值3677.49万元，全部投资回收期6.62年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 行业发展分析8一、 开展药用潜力生物资源挖掘利用8二、 推进产业园区及企业发展8第二章 背景及必要性10一、 培育市
3、场潜力大的产品10二、 招引国内外领军企业11三、 支持科研成果转化11四、 项目实施的必要性12第三章 绪论14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议19第四章 建筑工程方案分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24四、 项目选址原则26五、 项目选址综合评价26第五章 建设内容与产品方案27一、 建设规模及主要
4、建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事39第七章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）44第八章 发展规划分析48一、 公司发展规划48二、 保障措施52第九章 组织机构及人力资源配置55一、 人力资源配置55劳动定员一览表55二、 员工技能培训55第十章 项目节能说明58一、 项目节能概述58二、 能源消费种类和数量分析59能耗分析一览表59三、 项目节能措施60四、 节能综合评价60第十一章 进度规
5、划方案62一、 项目进度安排62项目实施进度计划一览表62二、 项目实施保障措施63第十二章 技术方案分析64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 设备选型方案68主要设备购置一览表69第十三章 投资方案70一、 投资估算的依据和说明70二、 建设投资估算71建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表77四、 流动资金77流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十四章 经济效益评价82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算
6、表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表87二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十五章 项目招标方案93一、 项目招标依据93二、 项目招标范围93三、 招标要求93四、 招标组织方式94五、 招标信息发布95第十六章 总结评价说明96第十七章 补充表格97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表100项目投资现金流量表101借款还本付息计划表102建设投资估算表103建设投资估算表
7、103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108第一章 行业发展分析一、 开展药用潜力生物资源挖掘利用持续开展具有重要经济价值、生态价值和科研价值的生物种质资源收集、保藏和研究利用；系统分析天然药用动植物资源，对具有药用潜力的物种进行调查、预测评估，有针对性地对动植物资源进行深度挖掘；深入研究药用动植物活性成分，建设云南天然化合物库，发现新颖药源分子，为创新药物研发提供候选；持续推进云南特色药用生物资源合理利用。二、 推进产业园区及企业发展加大园区要素保障。统筹生物医药产业用地，加强土地供应，保障生物医药产业发展
8、用地需求。推动规划环评与项目环评联动，优化环评办理流程，重大生物医药项目享受绿色审批通道。支持园区将危险废弃物、固体废物集中处理纳入配套工程。鼓励各园区按照危险废弃物处置量给予补贴。提升产业园区配套服务。统筹产业园区及周边生产、生活、生态布局，完善人才公寓、子女教育等生活配套服务，营造宜居环境，促进园区从空间主导型向产城融合型发展。支持自贸试验区内先行先试。争取国家药品监督管理部门对自贸试验区内医药领域先行先试的政策支持，如优先使用国外已经在使用，还未经国家批准在国内上市的新型疫苗、抗癌药、罕见病治疗药、创新技术医疗器械等临床急需的药品、医疗器械，并推动以上药品及医疗器械在自贸试验区内优先审评
9、并投入使用。支持在自贸试验区内的医疗机构合法合规使用干细胞产品。加大招商引资力度。对可填补产业链空白、经济和社会效益特别突出的重大生物医药产业项目，“一事一议”予以支持。强化品种招商，发掘“休眠”品种、“小散”品种、民族药特色品种，招引国内企业集团落地“再开发”；发挥中介招商作用，加强技术交流、产能利用等多层次对接，吸引国内外重点疫苗企业入滇合作。鼓励优质企业加快发展。支持生物医药企业加快股份制改造，在多层次资本市场挂牌、上市融资，按规定对挂牌、上市的生物医药企业进行补助。支持生物医药企业开展数字化、智能化、绿色化改造，省级有关专项资金对符合条件的项目给予支持。鼓励领军企业、链主企业所在州市出
10、台特色政策促进企业发展。第二章 背景及必要性一、 培育市场潜力大的产品围绕生物制品、中药、化学药、医美康养产品，瞄准药品临床价值和健康产品使用价值，紧盯市场需求，筛选一批省内市场潜力大的产品，建立重点跟踪机制及“面对面”对接服务机制，为企业提供常态化咨询服务，解决产品发展中重点难点问题。生物制品。重点培育13价肺炎球菌多糖结合疫苗、2价HPV（宫颈癌）疫苗、新冠mRNA疫苗、四价流脑多糖结合疫苗、新冠灭活疫苗、F基因型腮腺炎减毒活疫苗、轮状病毒灭活疫苗（Vero细胞）、组分无细胞百白破疫苗、百白破+Hib（b型流感嗜血杆菌）联合疫苗、无细胞百白破-灭活Sabin株脊髓灰质炎四联疫苗、冻干甲型肝
11、炎减毒活疫苗、重组多价诺如病毒疫苗、重组甲乙肝联合疫苗等。支持发展血液制品，依法依规发展细胞产业。中药。重点培育“十大云药”品种。发展中药配方颗粒等新型饮片产品，支持云南白药系列、血塞通系列、灯盏花系列、美洲大蠊系列、龙血竭系列等优势产品发展，加大已有中药品种批文二次开发和生产，培育民族药大品种集群。化学药。重点培育治疗恶性肿瘤小分子IDH抑制剂、盐酸阿糖胞苷缬氨酸酯、吸入用盐酸氨溴索溶液、罗沙司他、依托考昔、头孢克洛干混悬剂等化学药。支持发展化学原料药。医美康养产品。支持利用三七、天麻、石斛、黄精等药食同源中药材及特色生物资源开发功能食品、天然健康饮品及功效性护肤品等健康产品。二、 招引国内
12、外领军企业引进领军企业。瞄准国际500强、生物医药国内100强以及拥有核心技术的中小型高科技生物医药企业，开展精准招商、成果招商，支持生物医药企业在滇建基地、建园区、建市场、建平台、建渠道，按“一事一议”重点支持。引进原材料生产供应企业。引进一批药用玻璃瓶、预灌封注射器、无血清细胞培养基、亲和填料介质、超滤膜、一次性反应袋等原材料生产供应企业，补齐产业发展短板。三、 支持科研成果转化建立生物医药需求对接机制。建立在滇科研单位、高校与医疗机构、生物医药企业之间的沟通对接机制，梳理企业技术需求及在研项目科研计划，深入对接科研院所、医疗机构专家团队，组织开展“一对一”服务和联合攻关，培育政产学研医创
13、新循环体系。引进培育产业服务平台。引进和培育一批提供技术研发、检验检测、知识产权、中试基地和临床研究等服务的CRO、CDMO公司，为本省生物医药产业研发生产提供服务。推进实施药品上市许可持有人制度（MAH）。鼓励企业开展新型高端制剂生产线改造、建设，积极承接药品或医疗器械上市许可持有人委托生产，积极引进药品、医疗器械等创新成果持有人落地云南开展成果转化和产业化，大力推进产能整合优化，提高产能利用率，促进行业提质增效和结构调整。支持创新产品拓展市场。制定发布云南省生物医药创新产品推荐目录，对列入目录的产品、符合政府收购和订购条件的产品，按规定实行政府首购和订购。加大创新疫苗、通过质量和疗效一致性
14、评价的仿制药、中药等的首购力度，提高政府采购份额，切实推动本地化应用。支持科研成果产业化。围绕处于临床研究阶段的生物制品、中药及化学药领域的创新药，以及化学仿制药等领域，支持一批科研成果转化。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足
15、对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：大理市生物医药项目项目单位：xx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约77.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设
16、施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手
17、段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景着眼未来15年乃至更长时间，通过“打基础、重培育、抓人才、强产业、扩市场”，建成现代化生物医药创新体系和产业集群。到2035年左右，实现生物资源高值利用，将资源优势转化为产业优势，将生物医药产业培育成为云南支柱产业，将云南建设成为辐射南亚、东南亚的区域性生物医药创新基地和制造基地。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积83751.04。其中：生产工程56292.95，仓储工程11586
18、.89，行政办公及生活服务设施6865.04，公共工程9006.16。项目建成后，形成年产xx吨生物医药的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利
19、息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26695.71万元，其中：建设投资21153.06万元，占项目总投资的79.24%；建设期利息432.68万元，占项目总投资的1.62%；流动资金5109.97万元，占项目总投资的19.14%。（二）建设投资构成本期项目建设投资21153.06万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17384.25万元，工程建设其他费用3115.48万元，预备费653.33万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入51300.00万元，综合总成本费用42756.54万元，纳税总额4220.90万元，
20、净利润6235.43万元，财务内部收益率15.59%，财务净现值3677.49万元，全部投资回收期6.62年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积51333.00约77.00亩1.1总建筑面积83751.041.2基底面积29259.811.3投资强度万元/亩256.832总投资万元26695.712.1建设投资万元21153.062.1.1工程费用万元17384.252.1.2其他费用万元3115.482.1.3预备费万元653.332.2建设期利息万元432.682.3流动资金万元5109.973资金筹措万元26695.713.1自筹资金万元17865
21、.573.2银行贷款万元8830.144营业收入万元51300.00正常运营年份5总成本费用万元42756.546利润总额万元8313.917净利润万元6235.438所得税万元2078.489增值税万元1912.8710税金及附加万元229.5511纳税总额万元4220.9012工业增加值万元14257.1213盈亏平衡点万元22726.54产值14回收期年6.6215内部收益率15.59%所得税后16财务净现值万元3677.49所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项
22、目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑
23、设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用
24、天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要
25、求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一
26、般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产
27、过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积83751.04，其中：生产工
28、程56292.95，仓储工程11586.89，行政办公及生活服务设施6865.04，公共工程9006.16。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程15507.7056292.956995.301.11#生产车间4652.3116887.882098.591.22#生产车间3876.9314073.241748.831.33#生产车间3721.8513510.311678.871.44#生产车间3256.6211821.521469.012仓储工程6437.1611586.891254.272.11#仓库1931.153476.07376.282.22#
29、仓库1609.292896.72313.572.33#仓库1544.922780.85301.022.44#仓库1351.802433.25263.403办公生活配套1650.256865.041025.203.1行政办公楼1072.664462.28666.383.2宿舍及食堂577.592402.76358.824公共工程5559.369006.161014.26辅助用房等5绿化工程7279.02130.75绿化率14.18%6其他工程14794.1745.057合计51333.0083751.0410464.83四、 项目选址原则节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田
30、或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积83751.04。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨生物医药，预计年营业收入51300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家
31、及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1生物医药吨xx2生物医药吨xx3生物医药吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx51300.00围绕线上线下交易、仓储、物流、检测、融资、质量追溯、供应链金融等环节，引入全国知名医药制造和流通企业入驻，改造提升菊花园中药材交易市
32、场，将其打造为辐射南亚、东南亚的综合性中药材交易服务平台。开展文山三七中药材国际交易中心数字化改造，提升服务三七产业发展的能力。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
33、其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
34、反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
35、的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
36、，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、
37、董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条
38、规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
39、（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本
40、章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
41、务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本
42、章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会
43、秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内
44、部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监