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1、泓域咨询/江西工业互联网项目招商方案目录第一章 背景、必要性分析7一、 加强平台支撑7二、 保障措施8第二章 项目概述11一、 项目概述11二、 项目提出的理由12三、 项目总投资及资金构成13四、 资金筹措方案13五、 项目预期经济效益规划目标14六、 项目建设进度规划14七、 环境影响14八、 报告编制依据和原则14九、 研究范围15十、 研究结论16十一、 主要经济指标一览表16主要经济指标一览表16第三章 市场分析19一、 培育创新动能19二、 深化应用赋能19三、 发展目标21第四章 建设方案与产品规划23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一
2、览表24第五章 建筑工程说明26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表28四、 项目选址原则29五、 项目选址综合评价29第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第八章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施52第九章 组织机构、人力资源分析55一、 人力资源配置55劳动定员一览表55二、 员工技能培训55第十章 工艺技术说明57一、 企业技术研发分析57
3、二、 项目技术工艺分析59三、 质量管理60四、 设备选型方案61主要设备购置一览表62第十一章 进度规划方案63一、 项目进度安排63项目实施进度计划一览表63二、 项目实施保障措施64第十二章 劳动安全生产65一、 编制依据65二、 防范措施66三、 预期效果评价72第十三章 投资估算及资金筹措73一、 投资估算的依据和说明73二、 建设投资估算74建设投资估算表76三、 建设期利息76建设期利息估算表76四、 流动资金78流动资金估算表78五、 总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表81第十四章 经济效益82一、 基本假设及基础参数选取8
4、2二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论92第十五章 项目风险防范分析93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十六章 项目招标及投标分析97一、 项目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求98四、 招标组织方式100五、 招标信息发布103第十七章 总结说明104第十八章 附表附录106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表1
5、09流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表117第一章 背景、必要性分析一、 加强平台支撑（一）培育建设支撑平台深化与中国工业互联网研究院、中国信通院、国家工业信息安全研究中心等合作，共建新型研发机构。推动业内龙头企业与科研院所牵头组建科技创新联合体，建设面向特定技术领域的技术专业型工业互联网平台，提供云仿真、数字孪生等专业技术服务。鼓励产业聚集区、行业龙头企业、平台服务商等市场主体围绕“2+6+N”产业，打造一批行业型和区域
6、特色型工业互联网平台，促进产业上下游资源协同配置。支持企业级工业互联网平台建设，推进企业加快应用系统的综合集成和云化改造迁移，实现海量数据的全面采集、实时处理和云端汇聚，支撑企业全流程信息共享和业务协同。（二）提升平台服务能力鼓励工业互联网平台运营企业，加快丰富产品和提升服务供给能力，推动基础工艺、控制方法、工业机理、行业经验等工业知识的软件化、模块化封装，汇聚整合产品设计、生产工艺、设备运行、经营管理等数据资源，提高平台面向不同行业和场景的应用服务能力。鼓励软件企业、工业企业提升工业APP开发能力，打造一批面向特定领域、特定场景的企业个性化需求专用工业APP，满足工业企业个性化和定制化需求，
7、到2025年，培育1000个高质量工业APP，形成一批国内技术领先的工业APP开发企业。（三）推动平台间数据互联互通建设工业互联网公共服务平台，提供园区数字化转型、产业运行数据分析、供应商能力分级、企业能力评估、双碳监测等综合服务。鼓励工业互联网平台运营企业、工业企业、软件企业和解决方案供应商开展联合攻关，推动机理模型和工业APP的跨平台调用，推进平台间数据接口规范标准研制，促进平台工业数据、算法模型、微服务等互调用，加强多工业协议兼容、多设备接入等基础能力提升，打造层次丰富协同发展的平台体系。二、 保障措施（一）加强组织实施省工业强省建设工作领导小组及其办公室要强化全省工业互联网发展的统筹协
8、调，建立通报评价机制，加强对各地市各部门的调度，及时解决实施过程中出现的新情况、新问题。各地要认真组织落实，创新工作方法，研究制定本地实施方案和配套政策，形成多方协同的发展合力。（二）加强政策支持用好省级工业发展专项资金，加大对网络改造、平台建设、标识解析、标杆工厂、融合应用及企业上云方面的支持力度。各地要结合本地实际，出台支持工业互联网发展扶持政策，将工业互联网平台建设、制造业数字化转型纳入政策支持范围。积极落实税收、人才等优惠政策，促进各类企业人才在我省发展。鼓励金融机构创新金融信贷服务，加大对工业互联网建设的投入。鼓励和引导社会资本设立工业互联网产业基金，夯实工业互联网发展支撑基础。（三
9、）加强人才培育培育建设工业互联网实训基地，开展工业互联网从业人员培训，实施工业互联网人才“十百千万”培训计划（面向十个左右重点行业、覆盖一百个园区、深入一千家企业、培训一万人次），培育一批复合型跨界协作应用人才。鼓励校企合作，建立一批“新工科”产业学院，培育专业技术技能人才。加大省“双千计划”对工业互联网领域高层次人才、团队培育力度。组建省数字化转型专家咨询委员会，打造工业互联网支撑服务高端智库。（四）加强示范宣传加强对工业互联网发展的政策解读和社会宣传，依托各类媒体，对工业互联网进行全方位、多角度宣传，为传统产业借助工业互联网实现转型升级营造良好氛围。将工业互联网相关知识纳入领导干部理论学习
10、的内容。开展工业互联网试点示范，总结各地工业互联网应用和安全防护试点示范经验，定期推广工业互联网发展的优秀解决方案和典型案例。第二章 项目概述一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：江西工业互联网项目2、承办单位名称：xxx投资管理公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xxx5、项目联系人：邵xx（二）主办单位基本情况公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，
11、坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过
12、建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx，占地面积约97.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套工业互联网装备/年。二、 项目提出的理由到2025年，全省工业互联网发展水平显著提高，工业互联网网络、平台、安全三大体系基本完善，重点行业的综合支撑能力
13、、技术创新能力、互联网应用能力持续提升。制造业全要素、全产业链、全价值链的新型工业生产制造和服务模式构建完成，建成10个以上工业互联网标识解析二级节点，打造200个以上工业互联网应用示范项目，培育100个左右特色鲜明的工业互联网平台，形成3-4个在全国具有一定影响力的行业工业互联网平台，工业互联网平台普及率达30%以上，培育一批省级工业互联网应用示范基地，力争把我省建设成为全国工业互联网示范区。 三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43387.47万元，其中：建设投资32223.94万元，占项目总投资的74.27%；建设期利息
14、887.85万元，占项目总投资的2.05%；流动资金10275.68万元，占项目总投资的23.68%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资43387.47万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）25267.93万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额18119.54万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：87500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：68588.52万元。3、项目达产年净利润（NP）：13836.83万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.23%。5、全部投资回收
15、期（Pt）：5.73年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：32093.98万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设
16、计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。九、 研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否
17、实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。十、 研究结论本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积64667.00约97.00亩1.1总建筑面积110168.861.2基底面积38153.531.3投资强度万元/亩322.932总投
18、资万元43387.472.1建设投资万元32223.942.1.1工程费用万元27599.982.1.2其他费用万元3763.392.1.3预备费万元860.572.2建设期利息万元887.852.3流动资金万元10275.683资金筹措万元43387.473.1自筹资金万元25267.933.2银行贷款万元18119.544营业收入万元87500.00正常运营年份5总成本费用万元68588.526利润总额万元18449.107净利润万元13836.838所得税万元4612.279增值税万元3853.1810税金及附加万元462.3811纳税总额万元8927.8312工业增加值万元30257.
19、0113盈亏平衡点万元32093.98产值14回收期年5.7315内部收益率24.23%所得税后16财务净现值万元18862.08所得税后第三章 市场分析一、 培育创新动能（一）提升技术创新能力开展新一代信息技术与工业互联网的融合发展研究，以“揭榜挂帅”方式实施一批科研攻关项目。支持开展专用芯片模组、工业网关、工业智能传感器等基础硬件的研发和产业化，加强设计模型、工业机理模型、先进算法、数据资源等积累、突破与融合。（二）促进技术创新成果转化支持工业互联网创新实验室、工程中心、技术创新中心等创新载体建设。鼓励电信运营商、科研院所、高校、行业领军企业共建省级数字化转型促进中心，开展产学研用协同技术
20、创新、试验验证、技术成果转化。二、 深化应用赋能（一）促进产业数字化转型分行业制定产业数字化转型路线图，“一产一案”“一企一案”“一园一案”研究工业互联网解决方案。聚焦“2+6+N”行业，开展“产业大脑”建设应用试点，综合集成产业链、供应链、资金链、创新链，融合企业侧和政府侧，贯通生产端与消费端，形成“一产业一大脑”的发展布局。支持企业开展数字化、网络化、智能化改造，提升数据采集、处理和应用能力，实现实时控制、在线检测、资源配置和数字化管理。（二）促进企业“上云上平台”推动行业龙头企业将核心业务系统云化，带动上下游中小企业业务系统云端迁移，促进产业链上下游企业研发、制造、管理、供销、服务等业务
21、环节的数字化应用、在线化汇聚和平台化共享。引导企业加快制造装备联网、关键工序数控化等云化改造，推动高耗能流程行业设备、通用动力设备、数控单元等智能化设备上云。到2025年，推动8万家工业企业“上云上平台”，辐射带动20万家中小微企业上云。（三）深化新一代信息技术集成应用深化数字孪生、人工智能、区块链、虚拟现实等新一代信息技术与工业制造技术深度融合，打造一批工业互联网典型应用场景。深化工业互联网标识解析在设计、生产、服务、产品等环节应用，促进标识解析系统与工业互联网平台、工业APP等融合发展。开展“5G+工业互联网”的应用示范，遴选一批“5G+工业互联网”标杆企业，培育建设“5G+工业互联网”融
22、合应用先导区。（四）开展“工业互联网+安全生产”聚焦本质安全水平提升，围绕原材料、危险化学品、矿山、民爆、烟花爆竹等重点行业领域，推进“工业互联网+安全生产”，构建基于工业互联网的安全感知、监测、预警、处置及评估体系，提升跨部门、跨层级的安全生产联动联控能力。（五）促进开发区数字化转型以产业实际需求为导向，加快工业互联网平台进开发区，提炼产业数字化、政府治理方面的共性与特性场景应用，打造多方协同、合作共赢的产业生态。充分发挥工业互联网对园区各类主体高质量发展的赋能作用，为推动企业数字化转型、打造数字经济新增长极提供支撑。（六）培育发展新模式新业态积极推广云制造、共享制造、数字孪生、柔性生产等新
23、业态。推进数字化管理、平台化设计、智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、智慧化产品等新模式。组织开展工业互联网试点示范，建立工业互联网创新应用场景库，打造一批行业解决方案。三、 发展目标到2025年，全省工业互联网发展水平显著提高，工业互联网网络、平台、安全三大体系基本完善，重点行业的综合支撑能力、技术创新能力、互联网应用能力持续提升。制造业全要素、全产业链、全价值链的新型工业生产制造和服务模式构建完成，建成10个以上工业互联网标识解析二级节点，打造200个以上工业互联网应用示范项目，培育100个左右特色鲜明的工业互联网平台，形成3-4个在全国具有一定影响力的行业工业互联网平台，工业
24、互联网平台普及率达30%以上，培育一批省级工业互联网应用示范基地，力争把我省建设成为全国工业互联网示范区。 第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积64667.00（折合约97.00亩），预计场区规划总建筑面积110168.86。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套工业互联网装备，预计年营业收入87500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综
25、合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。深化与中国工业互联网研究院、中国信通院、国家工业信息安全研究中心等合作，共建新型研发机构。推动业内龙头企业与科研院所牵头组建科技创新联合体，建设面向特定技术领域的技术专业型工业互联网平台，提供云仿真、数字孪生等专业技术服务。鼓励产业聚集区、行业龙头企业、平台服务商等市场主体围绕“2+6+N”产业，打造一批行业型和区域特色型工业互联网平台，促进产业上下游资源协同配置。支持企业级工业互联网平台建设，推进企业加快应用
26、系统的综合集成和云化改造迁移，实现海量数据的全面采集、实时处理和云端汇聚，支撑企业全流程信息共享和业务协同。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1工业互联网装备套xx2工业互联网装备套xx3工业互联网装备套xx4.套5.套6.套合计xxx87500.00第五章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改
27、造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB
28、300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476
29、）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积110168.86，其中：生产工程77985.83，仓储工程16173.28，行政办公及生活服务设施9000.94，公共工程7008.81。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程21365.9877985.839989.051.11#生产车间6409.7923395.752996.711.22#生产车间5341.4919496.462497.261.33#生产车间5127.8418716.602397.371.44#生产车间4486.8616377.022097.702仓储工程10301.4516173
30、.281345.182.11#仓库3090.434851.98403.552.22#仓库2575.364043.32336.302.33#仓库2472.353881.59322.842.44#仓库2163.303396.39282.493办公生活配套2190.019000.941299.163.1行政办公楼1423.515850.61844.453.2宿舍及食堂766.503150.33454.714公共工程4196.897008.81709.91辅助用房等5绿化工程11478.39220.95绿化率17.75%6其他工程15035.0833.337合计64667.00110168.86135
31、97.58四、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的
32、经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
33、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
34、的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
35、案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇
36、报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有
37、关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
38、的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董
39、事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通
40、过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应
41、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为
42、十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机
43、构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
44、与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全
45、体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不