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1、泓域咨询/日照铜制品项目投资计划书目录第一章 市场预测9一、 铜：物流改善下游开工率持续回升，支撑铜价高位9二、 下游新能源车&动力电池需求跟踪10第二章 项目概况11一、 项目概述11二、 项目提出的理由13三、 项目总投资及资金构成13四、 资金筹措方案14五、 项目预期经济效益规划目标14六、 项目建设进度规划14七、 环境影响15八、 报告编制依据和原则15九、 研究范围16十、 研究结论17十一、 主要经济指标一览表17主要经济指标一览表17第三章 建筑工程方案20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表22第四章 建设方案与产品规
2、划24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营模式分析39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 发展规划分析47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第八章 人力资源配置51一、 人力资源配置51劳动定员一览表51二、 员工技能培训51第九章 环保方案分析53一、 环境保护综述53二、 建设期大气环境影响分析53三、 建设期水环境影响分析54四、 建设期固体废弃物环境影响分
3、析55五、 建设期声环境影响分析55六、 环境影响综合评价56第十章 劳动安全生产57一、 编制依据57二、 防范措施60三、 预期效果评价65第十一章 进度计划方案66一、 项目进度安排66项目实施进度计划一览表66二、 项目实施保障措施67第十二章 原辅材料供应、成品管理68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十三章 节能可行性分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价73第十四章 投资估算74一、 投资估算的编制说明74二、 建设投资估算74建设投资估算表76三、 建
4、设期利息76建设期利息估算表77四、 流动资金78流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表81第十五章 项目经济效益评价83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十六章 招标方案94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求94四、 招标组织方式95五、 招标信息发布98第十七章 总结分
5、析99第十八章 补充表格101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明铜：宏观方面，IMF下调全球经济增速，周内联储全面转鹰继续释放大幅加息信号，原油为首的大宗商品普跌；供
6、给方面，因社区抗议，秘鲁五分之一的铜矿面临停产风险，能源成本上升和需求担忧令多家矿企下调2022-2023年产销目标；需求&库存方面，全球铜库存为60.12万吨，较上周累库2.12万吨。其中国内社会库存减少1.12万吨，LME库存增加2.71万吨。长三角区物流&复工持续好，SMM调研国内主要铜杆企业周度开工率回升4.65%至55.58%，铜社库再降1.12万吨至10.88万吨水平。未来两周下游需求有望持续修复并将迎来订单旺季，复苏&去库逻辑支撑铜价表现相对强势，警惕加息及美国过快上涨对铜价的压力。（2）铝：成本方面：周内预焙阳极价格与上周持平，氧化铝及动力煤价格上涨，单吨电解铝（自备电厂）盈利
7、水平周内下跌4元/吨至3482元/吨；供给方面：因前期减停产产能基本恢复，本周国内供给复产速率放缓，本周新复产+投产合计约15万吨至4065万吨；需求&库存方面：本周三大交易所去库2.74万吨至90.94万吨，其中LME去库2.2万吨至58.6万吨，SHFE去库0.39万吨至29.60万吨。国内社库去库3.7万吨至106.15万吨，疫情事件发酵以来国内首次回归去库，运输问题为当前铝库存下滑主因。本周华东地区铝加工受疫情影响走弱，华南地区、河南省内疫情缓解，铝锭出库量回升，河南巩义已发生货源短缺现象。尽管在疫情结束前铝消费较难大幅反弹，但前期订单积压将令下游在疫情过后展现报复性复工采购现象。建议
8、关注：洛阳钼业、明泰铝业、紫金矿业、神火股份、金诚信、中国有色矿业、南山铝业、索通发展、中国铝业、云铝股份、天山铝业等。根据谨慎财务估算，项目总投资31384.53万元，其中：建设投资26031.55万元，占项目总投资的82.94%；建设期利息269.49万元，占项目总投资的0.86%；流动资金5083.49万元，占项目总投资的16.20%。项目正常运营每年营业收入58000.00万元，综合总成本费用46299.87万元，净利润8557.94万元，财务内部收益率20.61%，财务净现值10304.23万元，全部投资回收期5.59年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合
9、理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场预测一、 铜：物流改善下游开工率持续回升，支撑铜价高位价格&库存数据：截至本周五，沪铜价格周内上涨0.05%至7501
10、0元/吨，LME铜下跌2.55%至10069美元/吨；沪伦比由7.17上涨至7.32。截至本周五，全球铜库存（国内社库（含SHFE）+保税+LME+COMEX交易所）为60.12万吨，较上周累库2.12万吨。其中国内社会库存减少1.12万吨，保税区增加0.4万吨，LME库存增加2.71万吨，COMEX铜增加0.13万吨，上期所库存减少1.88万吨，国内外库存出现分化态势，LME连续累库带动全球铜库上行。宏观方面，IMF下调全球经济增速，周内联储全面转鹰继续释放大幅加息信号，原油为首的大宗商品普跌；供给方面，近期秘鲁南方铜业、五矿资源旗下两座国铜矿受到社区抗议面临停产，秘鲁五分之一的铜矿面临下线
11、风险；必和必拓、英美资源等一季报均显示疫情和铜矿品位降低导致铜产量出现下滑，能源成本上升和需求担忧令多家矿企下调2022-2023年产销目标；需求方面，长三角区物流&复工持续好，SMM调研国内主要铜杆企业周度开工率为55.58%，较上周继续回升4.65个百分点。本周铜社会库存再次下降1.12万吨至10.88万吨水平，基本消化疫情影响。未来两周下游需求有望持续修复并将迎来订单旺季，复苏&去库逻辑支撑铜价表现相对强势，警惕加息及美国过快上涨对铜价的压力。二、 下游新能源车&动力电池需求跟踪疫情影响下，新能源车、动力电池增速出现分化，3月新能源车产销弱于往年同期，动力电池产量同增247.3%，强于往
12、年同期。新能源车：根据中汽协数据，2022年3月国内新能源车产销分别完成46.5万辆，同比增长115.2%（去年同期336.3%），环比增长26.4%（去年同期74.9%），同环比数据弱于去年同期，一方面随着新能源车首季度渗透率达19.3%，进入新的增长阶段，另一方面疫情影响长三角等地相关车企开工；1-3月累计产销量分别完成129.3万辆和125.7万辆，同比分别增长1.43倍和1.44倍。动力电池：根据CAEV数据，2022年3月，国内动力电池产量达39.2GWh，同增247.3%（去年同期151.9%），环增23.3%（去年同期19.4%）。其中，磷酸铁锂动力电池产量达23.6GWh，占比
13、60.2%，环增17.6%。三元动力电池产量达15.6GWh，占比39.7%，环增33.8%，三元占比连续四个月录得回升。第二章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：日照铜制品项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）5、项目联系人：王xx（二）主办单位基本情况公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法
14、规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公
15、司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展
16、的方针。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨铜制品/年。二、 项目提出的理由本周现货TC上涨至82.63美元/吨。本周现货TC周内上涨1.48美元/吨至82.63美元/吨。SMM数据显示，3月中国电解铜产量为84.85万吨，环比上升1.5%，同比下滑1.4%，不及预期，主要受到山东两家民营冶炼厂因资金问题减产影响。4-5月为冶炼厂集中检修季，SMM预计4月国内电解
17、铜产量为82.77万吨，环比降低2.5%，同比降低5.7%。其他冶炼厂在高利润驱动下基本维持满产计划。本周铜杆加工费上涨100元/吨至850元/吨。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31384.53万元，其中：建设投资26031.55万元，占项目总投资的82.94%；建设期利息269.49万元，占项目总投资的0.86%；流动资金5083.49万元，占项目总投资的16.20%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资31384.53万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）20385.06万元。
18、（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10999.47万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：58000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：46299.87万元。3、项目达产年净利润（NP）：8557.94万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.61%。5、全部投资回收期（Pt）：5.59年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20328.07万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响项目符合国家产业政策，符合城乡规划要求，符
19、合国家土地供地政策，运营期间产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等在采取相应的治理措施后，均能达到相应的国家标准要求，对外环境影响较小。因此，该项目在认真贯彻执行国家的环保法律、法规，认真落实污染防治措施的基础上，从环保角度分析，该项目的实施是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发
20、展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。九、 研究范围报告是以该项目建设单位提
21、供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。十、 研究结论由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备
22、注1占地面积56667.00约85.00亩1.1总建筑面积90486.391.2基底面积31733.521.3投资强度万元/亩280.682总投资万元31384.532.1建设投资万元26031.552.1.1工程费用万元21550.942.1.2其他费用万元3923.712.1.3预备费万元556.902.2建设期利息万元269.492.3流动资金万元5083.493资金筹措万元31384.533.1自筹资金万元20385.063.2银行贷款万元10999.474营业收入万元58000.00正常运营年份5总成本费用万元46299.876利润总额万元11410.587净利润万元8557.948
23、所得税万元2852.649增值税万元2412.8910税金及附加万元289.5511纳税总额万元5555.0812工业增加值万元19217.3413盈亏平衡点万元20328.07产值14回收期年5.5915内部收益率20.61%所得税后16财务净现值万元10304.23所得税后第三章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下
24、发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300
25、级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定
26、执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积90486.39，其中：生产工程55444.80，仓储工程14994.09，行政办公及生活服务设施12279.14，公共工程7768.36。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17770.7755444.807761.661.11#生产车间5331.2316633.442328.501.22#生产车间4442.6913861.201940.411.33#生产车间4264.9813306.751862.801.44#生产车间3731.8611643.411629.952仓储工程6664.0414994.091
27、658.262.11#仓库1999.214498.23497.482.22#仓库1666.013748.52414.562.33#仓库1599.373598.58397.982.44#仓库1399.453148.76348.233办公生活配套2113.4512279.141963.473.1行政办公楼1373.747981.441276.263.2宿舍及食堂739.714297.70687.214公共工程5077.367768.36809.21辅助用房等5绿化工程8052.38155.27绿化率14.21%6其他工程16881.1077.807合计56667.0090486.3912425.6
28、7第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积56667.00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积90486.39。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨铜制品，预计年营业收入58000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况
29、确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1铜制品吨xxx2铜制品吨xxx3铜制品吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx58000.00疫情影响下，新能源车、动力电池增速出现分化，3月新能源车产销弱于往年同期，动力电池产量同增247.3%，强于往年同期。新能源车：根据中汽协数据，2022年3月国内新能源车产销分别完成46.5万辆，同比增长115.2%（去年同期336.3%），环比增长26.4%（去年同期74.9%），同环比数据弱于去年同期，一方面随着新能源车首季度渗透率达19.3%，进入新的增长阶段，另一
30、方面疫情影响长三角等地相关车企开工；1-3月累计产销量分别完成129.3万辆和125.7万辆，同比分别增长1.43倍和1.44倍。动力电池：根据CAEV数据，2022年3月，国内动力电池产量达39.2GWh，同增247.3%（去年同期151.9%），环增23.3%（去年同期19.4%）。其中，磷酸铁锂动力电池产量达23.6GWh，占比60.2%，环增17.6%。三元动力电池产量达15.6GWh，占比39.7%，环增33.8%，三元占比连续四个月录得回升。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
31、记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法
32、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
33、院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
34、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
35、系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、
36、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
37、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
38、其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行
39、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低
40、于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者
41、董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在
42、公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
43、准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
44、管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
45、或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换第六章 运营模式分析一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、