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1、泓域咨询/宁明县电子信息项目方案报告说明“十三五”期间，我区电子信息产业集群发展规模逐步壮大。据2020年统计数据显示，南宁市、北海市、桂林市3市的电子信息产值占全区的86.40%，并已初步形成南宁高新技术产业开发区、北海经济技术开发区、桂林高新技术产业开发区等一批重要的电子信息产业集聚区，网络通信设备、手机零部件及终端、新型显示等领域引领带动产业集聚发展态势明显。根据谨慎财务估算，项目总投资37761.09万元，其中：建设投资30466.54万元，占项目总投资的80.68%；建设期利息618.29万元，占项目总投资的1.64%；流动资金6676.26万元，占项目总投资的17.68%。项目正常
2、运营每年营业收入76900.00万元，综合总成本费用61057.89万元，净利润11590.02万元，财务内部收益率23.46%，财务净现值13695.55万元，全部投资回收期5.66年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 行业、市场分析7一、
3、 加快企业转型升级7二、 提升开放合作水平8第二章 项目绪论10一、 项目名称及项目单位10二、 项目建设地点10三、 可行性研究范围10四、 编制依据和技术原则10五、 建设背景、规模12六、 项目建设进度13七、 环境影响13八、 建设投资估算13九、 项目主要技术经济指标14主要经济指标一览表14十、 主要结论及建议16第三章 建设规模与产品方案17一、 建设规模及主要建设内容17二、 产品规划方案及生产纲领17产品规划方案一览表17第四章 建筑工程可行性分析19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表21四、 项目选址原则22五、 项
4、目选址综合评价23第五章 发展规划24一、 公司发展规划24二、 保障措施25第六章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员38四、 监事40第七章 进度计划42一、 项目进度安排42项目实施进度计划一览表42二、 项目实施保障措施43第八章 组织架构分析44一、 人力资源配置44劳动定员一览表44二、 员工技能培训44第九章 环保方案分析46一、 编制依据46二、 建设期大气环境影响分析47三、 建设期水环境影响分析48四、 建设期固体废弃物环境影响分析49五、 建设期声环境影响分析49六、 环境管理分析50七、 结论52八、 建议53第十章 原辅材料分析5
5、4一、 项目建设期原辅材料供应情况54二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理54第十一章 投资计划方案56一、 编制说明56二、 建设投资56建筑工程投资一览表57主要设备购置一览表58建设投资估算表59三、 建设期利息60建设期利息估算表60固定资产投资估算表61四、 流动资金62流动资金估算表63五、 项目总投资64总投资及构成一览表64六、 资金筹措与投资计划65项目投资计划与资金筹措一览表65第十二章 经济效益分析67一、 经济评价财务测算67营业收入、税金及附加和增值税估算表67综合总成本费用估算表68固定资产折旧费估算表69无形资产和其他资产摊销估算表70利润及利润分配表72二、
6、项目盈利能力分析72项目投资现金流量表74三、 偿债能力分析75借款还本付息计划表76第十三章 项目风险分析78一、 项目风险分析78二、 项目风险对策80第十四章 项目总结83第十五章 附表附录85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88项目投资现金流量表89借款还本付息计划表90建设投资估算表91建设投资估算表91建设期利息估算表92固定资产投资估算表93流动资金估算表94总投资及构成一览表95项目投资计划与资金筹措一览表96第一章 行业、市场分析一、 加快企业转型升级推动企业对标对表，促进企
7、业信息化和工业化深度融合。加快信息技术与制造技术的融合创新，以骨干企业为主导，加大智能工厂、数字化车间等应用示范建设力度，大力拓展智能制造切入方式，推动企业生产方式向数字化、网络化、智能化转变。加强两化融合水平评估与对标引导，依托中国两化融合服务平台，开展全区两化融合发展水平评估，引导企业、行业、区域依据评估结果，制定有针对性的信息化和工业化融合提升计划，明确发展目标、重点方向和实施路径，促进信息化和工业化深度融合企业，推动电子信息企业转型升级。鼓励企业发展中高端化产品，提升企业市场竞争力。鼓励规模以上企业研发经费投入强度超过0.5%，积极突破高端电子元器件及电子原材料、新一代移动通信设备、新
8、型高端路由器设备、新型显示面板、汽车电子控制模块等方面的先进制造技术和关键工艺，实现批量化生产，全面提升产品档次。鼓励骨干企业积极探索新业态、新模式，深化5G、大健康、新能源汽车、3D显示、数字视听等电子信息融合应用场景，推动企业成为行业领域的“单项冠军”和专精特新“小巨人”，充分发挥创新引领示范作用。鼓励企业朝着分工细化的方向发展，渗透市场、设计、生产、服务等相关环节，全面提升专业化生产、服务能力，提升企业市场竞争力。二、 提升开放合作水平深化合作层次，提升合作水平。依托中国（广西）自由贸易试验区、中国东盟博览会、中国东盟信息港等面向国际国内的合作窗口，充分挖掘科技创新、金融服务、智能制造、
9、电子商务等高层次多层面的合作机会，提升产业合作层次。加快推进“南向北联东融西合”，以东融、南向为重点，以北联、西合为协同，主抓“东融”，积极深化与粤港澳大湾区等区域合作层次，主动构建招商网络，搭建招商信息平台，建立重点招商名录，充分释放合作潜力，推动区内外产业集聚发展。鼓励建立跨省跨国融合发展示范基地、产业特色小镇、创业创新空间等专业场所，推动国内国际资源的整合利用。强化主动服务，促进对外开放。深化“放管服”改革，持续优化投资环境，营造资源要素自由流动、竞争公平有序的市场环境，吸引更大规模的外部投资。深入转变政府职能，增强主动服务能力，在项目审批、基础配套建设等方面给予全力支持，落实和完善支持
10、创业创新的投融资、税收优惠、信用担保等政策。大力支持龙头骨干企业做优做强、中小微企业发展壮大，培育专注细分市场、创新能力强、市场占有率高、质量效益优的专精特新企业。鼓励行业协会或骨干企业牵头成立行业发展战略联盟，推动企业间交流合作。第二章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：宁明县电子信息项目项目单位：xxx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约84.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及
11、建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）技术原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法
12、令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念
13、和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景“十三五”期间，我区产品研发水平有较大提升。2019年广西高技术产业研发投入达4.95亿元。我区一些骨干企业生产技术水平已达到国内先进水
14、平，特别是在手持智能稳定器、医疗电子生化分析仪、无线通信传输设备、压敏电阻器件、微型投影仪、手机无线充电器等产品方面，创新成效突出，产品性能已达到国内领先水平。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积56000.00（折合约84.00亩），预计场区规划总建筑面积100329.78。其中：生产工程68400.64，仓储工程17357.31，行政办公及生活服务设施9328.44，公共工程5243.39。项目建成后，形成年产xxx套电子信息产品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计
15、、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本期工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37761.09万元，其中：建设投资30466.54万元，占项目总投资的80.68%；建设期利息618.29万元，占项目总投资的1.64%；流动资金6676.26万元，占项目总投资的17.68%。（二
16、）建设投资构成本期项目建设投资30466.54万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27112.42万元，工程建设其他费用2625.23万元，预备费728.89万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入76900.00万元，综合总成本费用61057.89万元，纳税总额7491.66万元，净利润11590.02万元，财务内部收益率23.46%，财务净现值13695.55万元，全部投资回收期5.66年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56000.00约84.00亩1.1总建筑面积1003
17、29.781.2基底面积35840.001.3投资强度万元/亩355.702总投资万元37761.092.1建设投资万元30466.542.1.1工程费用万元27112.422.1.2其他费用万元2625.232.1.3预备费万元728.892.2建设期利息万元618.292.3流动资金万元6676.263资金筹措万元37761.093.1自筹资金万元25142.763.2银行贷款万元12618.334营业收入万元76900.00正常运营年份5总成本费用万元61057.896利润总额万元15453.367净利润万元11590.028所得税万元3863.349增值税万元3239.5710税金及附
18、加万元388.7511纳税总额万元7491.6612工业增加值万元24651.0013盈亏平衡点万元30312.29产值14回收期年5.6615内部收益率23.46%所得税后16财务净现值万元13695.55所得税后十、 主要结论及建议项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积56000.00
19、（折合约84.00亩），预计场区规划总建筑面积100329.78。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套电子信息产品，预计年营业收入76900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（
20、服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1电子信息产品套xx2电子信息产品套xx3电子信息产品套xx4.套5.套6.套合计xxx76900.00紧抓我国实施制造强国和网络强国的战略契机。紧扣建设制造强国和网络强国的核心主题，以智能制造、“互联网+”为主攻方向，加大科技创新投入，完善基础共性技术供给体系建设，激发企业创新主体活力。加快建设“双百双新”产业项目，持续推进“千企技改”工程，提升我区5G、云计算、工业互联网、人工智能等新兴信息技术与电子信息制造业融合水平，形成元器件供给充足、技术自主可控的良好发展态势，促进智能工厂和数字化车间持续孕育孵化，不断提高产业数字化、网络化、智能化、服务化水平，
21、推动我区电子信息产业向产业基础高级化、产业链现代化转变。第四章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建
22、设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁
23、，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体
24、与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积100329.78，其中：生产工程68400.64，仓储工程17357.31，行政办公及生活服务设施9328.44，公共工程5243.39。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19712.0068400.649537.511.11#生产车间5913.6020520.192861.251.22#生产车间4928.0017100.162384.381.33#生产车间4730.8816416.152289
25、.001.44#生产车间4139.5214364.132002.882仓储工程10393.6017357.311981.412.11#仓库3118.085207.19594.422.22#仓库2598.404339.33495.352.33#仓库2494.464165.75475.542.44#仓库2182.663645.04416.103办公生活配套1935.369328.441418.693.1行政办公楼1257.986063.49922.153.2宿舍及食堂677.383264.95496.544公共工程3942.405243.39481.37辅助用房等5绿化工程8797.60168.8
26、5绿化率15.71%6其他工程11362.4028.717合计56000.00100329.7813616.54四、 项目选址原则1、符合城乡建设总体规划，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备
27、便利的交通条件，有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便于排除雨水和生产、生活废水。8、应与居民区及环境污染敏感点有足够的防护距离。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进
28、步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的
29、五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)强化规划指导各地区要结合当地实际，制定产业发展专项规划，明确发展方向和目标，合理布局。按照国家产业政策和行业准入条件，强化规划指导，加强协调配合，规范管理。加强产业市场监管，净化产业市场。(二)加强协调和政策支持加强部门间协调配合，加大资源整合、兼并重组等政策支持，增加投入，鼓励和支持企业走出去，参与国际产业发展的投资合作。(三)明确责任分工，提高统筹协调能力制定规划实施意见和工作方案，明确分工，落实责任
30、。加强各相关部门之间的沟通协调，形成协调共商、齐抓共管、通力合作的工作机制。建立健全规划实施的考评、监测、评估和监督机制，加强对规划实施情况的跟踪分析，定期开展规划落实情况的监督检查，确保规划发展目标、任务措施、重大项目和重大工程如期完成。(四)推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨
31、区域开展合作。(五)优化投资环境优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。(六)扶持产业中小企业落实鼓励、支持和引导民营经济发展的一系列政策措施。推进中小企业公共服务平台网络建设，进一步减免或取消涉及小微企业的行政事业性收费，增加采购预算中面
32、向小微企业的份额。健全中小微企业金融服务体系，加快各类特色融资超市建设。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依
33、法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会
34、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
35、司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，
36、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
37、支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、
38、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司
39、债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
40、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确
41、保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长
42、由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董
43、事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
44、也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
45、签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。