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1、保险公司偿付能力报告编报规则第14号保险公司偿付能力报告编报规则第14号：保险集团起草说明一、起草背景十六大以来，我国保险业实现了快速发展，保险企业集团化的步伐日益加快，出现了中国人寿集团、中国人保集团、中再集团、平安集团等大型保险集团，极大的提升了我国保险业在国民经济中的地位和作用。2006年国务院关于保险业改革发展的若干意见（以下简称“国十条”）明确提出，“支持具备条件的保险公司通过重组、并购等方式，发展成为具有国际竞争力的保险控股（集团）公司。稳步推进保险公司综合经营试点，探索保险业与银行业、证券业更广领域和更深层次的合作，提供多元化和综合性的金融保险服务。”从而更有力地推动了我国保险集
2、团的加速发展。金融企业的集团化经营符合国际趋势，具有规模效益、信息共享、品牌提升等多方面的优势，有利于提高金融企业的综合实力。但金融企业集团化经营也会产生较多的风险，例如：风险传递、利益冲突以及组织结构复杂，缺乏透明度，管理控制权分散，不易评估和控制风险等。对于一个金融集团而言，即使金融集团的成员公司都满足监管要求，也会由于内部关联交易引发的风险传染使集团总体丧失偿付能力。因此，金融集团已经成为各国金融监管的重点领域，国际发达国家在这方面已经有了较为成熟的做法，例如，欧盟2002/87号指令对金融集团（financial conglomerates）的监管要求进行了详细规定；德、法也采取了欧盟
3、指令相同的监管要求，对保险集团的偿付能力进行监管；日本的保险业法（insurance business law）中也有对保险集团的监管要求；金融集团联合论坛（the Joint Forum on Financial Conglomerates）则在1999年发布了一系列的金融集团监管的指导性文件。从国内其他金融监管部门看，随着我国金融集团的发展，人民银行、银监会等金融监管部门非常重视金融集团的监管，已经开始研究相应的监管办法。对我国保险业而言，目前行业发展还处于初级阶段，保险集团在发展速度快的情况下，存在治理结构不完善、内部管理水平不高等问题，各类风险更加凸现。而我国目前对保险集团监管在制度和
4、机制方面还处于空白状态，这极大的影响了我国保险业的发展和防范风险能力的提高，也不利于我国保险集团参与国际市场竞争。我国保险业的快速健康发展和对外开放客观上要求尽快建立保险集团监管制度和机制。2006年国十条中明确提出，“研究并逐步实施对保险控股（集团）公司并表监管。”对新时期下的保险监管提出了要求，指明了方向。因此，为了完善监管制度，促进我国保险业健康发展和防范金融风险，我会于2006年初启动了保险集团编报规则研究项目，研究建立我国保险集团偿付能力监管制度。 二、起草过程为了保证保险集团编报规则的科学性，在我部的组织指导下，成立了由平安集团、会计师事务所、科研机构专家组成的课题组。课题组对我国
5、保险集团的现状、发展趋势进行了调查研究，对国际金融控股公司的监管制度、监管实践进行了广泛的比较研究，对保险集团偿付能力监管的主要难点问题进行了认真分析。为了获得第一手资料，课题组相关工作人员赴英国、澳大利亚等国家进行了考察。2007年7月魏迎宁副主席带队赴人保集团、人寿集团、中再集团等进行了专题调研。在本规则的起草过程中，我部于2006年下发了关于加强对保险机构所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务监管若干事项的通知，建立了三项监管制度：一是保险公司的长期股权投资管理制度向中国保监会备案制度；二是保险公司长期股权投资有关的重大财务决策、事项向中国保监会报告制度；三是保险公司所属境内非保险类
6、经济实体和境外保险机构财务报告的定期报告、外部审计和监管审核制度。为保险集团偿付能力监管创造了基础条件。在大量基础性研究工作的基础上，经过反复论证，我部起草了本规则。2007年8月，在偿付能力监管标准委员会第一次工作会议上，课题组就前期研究工作情况向委员会进行了汇报，并听取了各位委员的意见。会后，根据各位委员所提意见和建议，我部又对本规则进行了认真修改，形成了本规则的讨论稿。2007年11月，偿付能力监管标准委员会召开第二次工作会议，审议了本规则的讨论稿，委员会认同讨论稿关于保险集团偿付能力监管的基本框架和所选用的具体评估方法，并对保险集团偿付能力监管标准的实施范围、时间表等提出了许多建设性的
7、意见。会后，我部又根据审议意见，对讨论稿进行了进一步修改和完善，形成了保险公司偿付能力报告编报规则第14号：保险集团（征求意见稿）。三、需要说明的几个问题（一）关于保险集团的界定保险集团的界定是本规则起草过程中的一个关键问题。从发达国家和有关组织对金融集团的定义看，主要是从集团的业务、成员公司的资本要求等方面界定金融集团，例如，金融集团联合论坛的资本充足原则文件中规定，多元化金融集团（Heterogeneous Financial Conglomerates）指主要业务为金融业务，且所属的受监管实体至少明显地在从事银行、保险和证券中的两种以上业务，同时每类业务的资本要求不同的集团。欧洲议会和理
8、事会指引2002/87/EC也有类似规定。从目前我国保险集团的经营模式看，可分为以下两类：1集团（控股）模式。此类保险集团具有母公司经保监会批准成立、至少有一家成员公司为保险公司的特点。又可细分为以下两类：（1）集团（控股）公司模式。在相关的金融保险机构之上建立保险集团（控股）公司，形成母子公司架构。如人保集团、人寿集团、太保集团、平安集团等即为此类模式。（2）类集团（控股）公司模式。保险公司对其他金融保险机构直接控股，以子公司的方式进行业务渗透和扩张。如泰康系、华泰系等即为此类模式。2受同一第三方控制模式。几家保险公司受同一第三方控制，该第三方为非受监管公司或者为在我国境外注册的公司或者住所
9、地在境外的公司，受控制的保险公司相对独立运作，在组织结构上没有联系。如中意人寿与中意产险即为此类模式。考虑到受同一第三方控制模式的保险集团情况较为复杂，实施偿付能力评估和报告的条件尚不成熟，因此，本规则借鉴国际上金融集团的定义，并考虑到目前我国金融监管的格局，在第2条对集团（控股）模式的保险集团进行了界定，并在附则第21条中从集团成员公司业务、母公司是否经保监会批准成立等角度对受同一第三方控制模式的保险集团进行了界定，并规定此类保险集团的偿付能力评估方法、报告内容和报告模式另行规定。（二）关于保险集团偿付能力评估的总体思路保险集团偿付能力监管的主要目的是为了从集团角度评估多元化金融集团的风险状
10、况和资本充足状况，促使保险集团内部建立科学有效的风险管理机制，及时采取措施控制和化解偿付风险。因此，评估保险集团的偿付能力时，应当以风险为基础进行评估，遵循实际资本与最低资本相比较的思路判断集团偿付能力是否充足。对于资本重复计算、内部成员间买卖资产等可以准确量化的风险，在计算实际资本时，直接予以扣除。而对于不能准确量化的风险，建立相应的信息报告制度，充分说明其对偿付能力的影响。（三）关于保险集团偿付能力评估方法的选择国际上通行的金融集团资本充足性评估方法主要是金融集团联合论坛提供的三种方法：分类度量法（Building-Block Prudential Approach）、基于风险的加总法（R
11、isk-Based Aggregation Method）、基于风险的扣减法（Risk-Based Deduction Method）。分类度量法的适用前提是可获得整个集团的合并财务报表，且集团内部交易和风险能够相互抵消。基本思路是以集团合并报表为基础，将合并报表项目分拆为保险、银行、证券、非金融业务四类，根据分拆后的结果确定各类业务的最低资本，然后与集团实际资本进行比较。此法能在一定程度上规避不同业务的监管标准不同所产生的监管结论不一致风险，但实际在拆分时，具体的操作标准不易确定，而且我国目前尚无合并的资本监管报表，无法在合并财务报表的基础上评估集团的实际资本和最低资本，故此法的可操作性较差
12、。基于风险的扣减法适用于无法得到集团合并财务报表的情况。基本思路是从母公司的实际资本中扣除所有子公司的持股份额，加上（减去）子公司的资本溢额（不足），得到调整后的母公司的实际资本，再与母公司最低资本比较，得到集团的资本溢额。但这种方法从母公司的角度进行评估，不适用于受同一第三方控制模式的保险集团。基于风险的加总法适用于以下三种情况：无法获得集团的合并财务报表；或集团内部交易和风险难以相互抵消；或利用非合并财务报表更易计算最低资本。基本思路是：将集团内受监管公司（指受金融监管部门资本充足性监管的金融机构，下同）的最低资本与非受监管公司的最低名义资本加总后与集团整体的实际资本相比较，在计算集团整体
13、的实际资本时，应扣除集团内部的资本转移。相比之下，基于风险的加总法通俗易懂，简便易行，且易于变通运用。美国、荷兰等国均采用此法。综上分析，在遵循国际惯例的前提下，本规则选择了基于风险的加总法评估保险集团的偿付能力。（四）关于最低资本的确定保险集团最低资本的确定主要涉及以下几个问题：1集团整体的最低资本是否等于所有成员公司最低资本之和？从理论上讲，集团化经营存在风险分散效应，同时，集团化经营又会产生一系列新风险，因此，保险集团整体的风险并不等于各成员公司风险的简单叠加，集团整体的最低资本并不一定等于各成员公司最低资本金额或按持股比例相加。但考虑到风险分散效应评估比较复杂，目前的技术水平也很难满足
14、这样的评估要求，因此，本规则进行了简化处理。2子公司、合营企业和联营企业的最低资本如何合并？对此主要有比例合并法和完全合并法两种处理方式。我们认为，采取何种方式主要取决于母公司对其的控制关系。（1）母公司对子公司具有控制权，母公司应当承担子公司的风险，如果采用比例合并法将会低估母公司额外提供资本的实际责任，因此，对子公司应当采用完全合并法，即子公司的最低资本都应当记入集团最低资本。（2）母公司对合营企业具有共同控制权，对联营企业具有重大影响，采用完全合并法将会高估母公司的责任，因此，应当采用比例合并法，即合营企业和联营企业的最低资本中只是母公司持股比例计算的部分才计入集团的最低资本。这也与金融
15、集团联合论坛的规定相一致。3非受监管公司最低资本的确定。由于在计算实际资本时扣除了集团内重复计算的资本，因此，对于非受监管公司的最低资本可以设定为0。根据以上分析，本规则第5条规定，保险集团的最低资本等于集团成员公司最低资本之和扣除非本集团公司承担的合营企业和联营企业的最低资本。同时本规则第13条规定，在合营企业或联营企业出现资本不足情况下，若有证据表明，应由本集团承担全部资本缺额，则在计算保险集团最低资本与实际资本时，不得扣除非本集团持股部分。（五）关于实际资本的确定根据基于风险的加总法，应先加总集团成员的实际资本，然后扣除重复计算的资本，得到集团整体的实际资本。对于实际资本的确定，同样存在
16、比例合并法和完全合并法的选择问题，其处理原则与最低资本相一致。此外，实际资本的计算中存在以下两个问题：1资本重复计算。保险集团中一个成员公司对另一个成员公司进行资本投资而重复计入集团整体实际资本的资本。资本投资包括股权投资和资本性负债投资，对于这两类重复计算的资本都应当扣除，因此，本规则第11条作了相应规定。2集团内部出售资产。从集团角度看，成员公司之间买卖资产是资产在集团内部的转移，不应当导致集团实际资本的增加。因此，在计算集团实际资本时，应当根据内部出售资产情况对集团实际资本进行调整，本规则第12条作了相关规定，调整的基本原则是：被出售资产计入购买方实际资本的价值，不得超过不考虑出售事项情
17、况下被出售资产在出售方的账面价值。（六）关于偿付能力报告保险集团的偿付能力报告是将保险集团所有成员公司视为单一报告主体编制的偿付能力报告，是监管部门对保险集团进行监管的重要信息来源。保险集团的偿付能力报告涉及以下几个问题：1主报告人的确定。集团（控股）模式的保险集团的偿付能力报告由集团母公司负责编制并向中国保监会报送。也就是说，经营保险业务的保险集团主报告人既要以自身单个报表为基础编报偿付能力报告，还要编报保险集团偿付能力报告；不经营保险业务的保险集团主报告人，只需要编报保险集团偿付能力报告。2报告的频率。为了提高监管信息的及时性，本规则规定保险集团的偿付能力报告包括定期报告和临时报告两种。对
18、于定期报告的频率，由于保险集团评估以集团各成员公司的资本充足性评估为基础，因此，每季度编报偿付能力报告难度较大，而如果仅要求报送年度偿付能力报告，又会降低信息的及时性。因此，本规则要求保险集团偿付能力报告报送频率为一年两次，即报送半年度报告和年度报告。对于临时报告，本规则要求在发生对集团偿付能力产生重大不利影响的事项起5个工作日内向保监会报告。3报告的内容。保险集团具有与保险公司不同的风险，偿付能力充足率并不能完全反映保险集团的特殊风险，从国际上看，这些特殊风险主要通过信息披露来进行监管，保险集团偿付能力报告内容应当能够反映保险集团的特殊风险。因此，本规则第16条和17条对定期报告的内容进行了规定，第19条对临时报告的内容进行了规定，例如，对于组织不透明风险，本规则要求保险集团披露集团股权结构和成员公司基本情况；对于风险传递问题，本规则要求保险集团披露关联交易情况。 10