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1、 新天国际葡萄酒业股份有限公司 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.24 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
2、存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郭勇未出席董事会。因公出差,委托李新萍董事代为行使表决权 独立董事马洁未出席董事会。因公出差,委托独立董事胡斌代为行使表决权 3、北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李新萍，主管会计工作负责人张立，会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新天国际葡萄酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新天国际 公司英文名称：SUNTIME INTERNATION
3、AL Vine CO.,LTD 2、公司法定代表人：李新萍 3、公司董事会秘书：查勇 电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐西虹东路 751 号新天大厦 7 楼董秘办 公司证券事务代表：侯伟 电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐西虹东路 751 号新天大厦 7 楼董秘办 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐西虹东路 751 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐西虹东路 751 号 邮政编码：830002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称
4、：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐西虹东路 751 号新天大厦 7 楼董事会秘书办公室 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 7 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市五星路 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 11 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司法人营业执照注册号：6500001000095 公司税务登记号码：国税乌字 650102228584380 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五
5、洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-867,707,824.51净利润-533,289,218.65扣除非经常性损益后的净利润-533,171,243.72主营业务利润-20,833,809.67其他业务利润 2,578,974.21营业利润-816,732,337.67投资收益-50,799,404.86补贴收入 507,967.21营业外收支净额-684,
6、049.19经营活动产生的现金流量净额 222,247,235.44现金及现金等价物净增加额-174,116,900.87(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 568,351.38营业外支出(不含资产减值准备)-1,252,400.57各种形式的政府补贴 507,967.21减：所得税影响数-58,107.05合计-117,974.93(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 366,345,224.751,355,65
7、3,560.18-72.98 1,941,504,176.85利润总额-867,707,824.51-475,888,843.10 36,927,585.80净利润-533,289,218.65-374,367,080.30 7,739,060.31扣除非经常性损益的净利润-533,171,243.72-378,656,534.85 5,274,246.72每股收益-1.1338-0.79 0.02最新每股收益 净资产收益率（%）-108.73 0.99扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-109.97 0.67扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经
8、营活动产生的现金流量净额 222,247,235.44389,558,912.00 655,936,362.11每股经营活动产生的现金流量净额 0.470.83 1.39新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,805,855,616.193,806,702,358.52-26.29 5,054,551,044.35股东权益（不含少数股东权益）-389,183,867.84344,315,102.94 784,416,675.54每股净资产-0.830.73 1.67调整后的每股净资产-0.940
9、.62 1.57 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 470,360,800.00 7,040,774.4183,578,727.9727,859,575.99-140,635,000.01 344,315,102.94本期增加 本期减少 1,481,731.16 533,289,218.65 733,498,970.78期末数 470,360,800.00 5,559,043.2583,578,727.97-673,924,218.66-389,183,867.84 四、股本变动及股东
10、情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 269,690,200 57.34 -67,816,320 -67,816,320 210,873,88047.643、其他内资持股 22,206,600 0.47 0 22,206,600 22,206,6004.72其中：境内法人持股 22,206,600 0.47 0 22,206,600 22,206,6004.72境内自然人持股 4、外资持股 其中
11、：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 291,896,800 62.06 -67,816,320 -67,816,320 224,080,48047.64二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 178,464,000 37.94 67,816,320 67,816,320 246,280,32052.36新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 178,464,000 37.94 67,816,320 67,816,320 246,280,32052.36三、股份总数 470,360,80
12、0 470,360,800 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年 4月 23日 25,402,361 198,678,119271,682,681中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司承诺在新天国际股权分置改革完成后，其所持有的剩余非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。2009年 4月 21日 198,678,119 0470,360,800新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）承诺：在新天国际股权分置改革
13、完成后，其所持有的剩余非流通股股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股计22,206,600 股）获得上市流通权后，在 12 个月法定锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后 24个月内，若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于 3.30 元/股。股份变动的过户情况 新天国际经济技术合作(集团)有限公司受让新疆北中房地产开发有限公司持有的公司 2220.66 万股股份(占总股本的 4.72%)，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关的股权转让过户登记手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股
14、币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 7本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 60,594前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
15、股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 国有股东 42.24198,678,119-60,128,481198,678,119 质押 99,339,059 中国成套设备进出口(集团)总公司 国有股东 3.6217,047,345-5,159,25517,047,345 未知 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有股东 1.788,355,016-2,528,5848,355,016 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 1.748,166,7808,166,780 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 未知
16、1.195,608,8825,608,882 未知 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 未知 1.085,101,1565,101,156 未知 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 未知 1.034,848,9004,848,900 未知 全国社保基金一一零组合 未知 0.773,620,3473,620,347 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 未知 0.542,534,3272,534,327 未知 浙江博美投资有限公司 未知 0.432,037,7032,037,703 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设
17、银行海富通风格优势股票型证券投资基金 8,166,780人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 5,608,882人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 5,101,156人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 4,848,900人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,620,347人民币普通股 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 8中国银行海富通股票证券投资基金 2,534,327人民币普通股 浙江博美投资有限公司 2,037,703人民币普通股 中国农业银行万家保本增值证券投资基金 1,802,845人民币普通股 全
18、国社保基金六零四组合 1,635,300人民币普通股 江培勇 1,260,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他社会公众股股东之间关联关系或一致行动人的情况。公司持股 5以上的股东为新天国际经济合作（集团）有限责任公司，是公司的第一大股东，其所持有的本公司 42.24的股份为限售流通股，截止报告期末新天集团将其所持股份中的 99,339,059 股质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行,作为 1.7 亿元贷款的出质,质押期限自 2006 年 12 月 26 日至200
19、7 年 12 月 25 日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 198,678,119 2009年4月21 日 198,678,119新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）承诺：在新天国际股权分置改革完成后，其所持有的剩余非流通股股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股计 22,206,600 股）获得上市流通权后，在 12
20、 个月法定锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后 24 个月内，若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于 3.30 元/股。2 中国成套设备进出口(集团)总公司 17,047,345 2007年4月23 日 17,047,345自股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 8,355,016 2007年4月23 日 8,355,016自股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新天国际经济技术合作(集团)有限公
21、司 法人代表：岳志荣 注册资本：8,400 万元 成立日期：1991 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 9农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股份未上市流通。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)控
22、股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前李新萍 董事长 女 44 2005 年 10月
23、30 日 2009年9月30 日 5,9508,2112,261 股权分置改革送股 15李明军 董事 男 55 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 王建民 董事 男 42 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 郭勇 董事 男 39 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 苏斌 董事 男 40 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 9.9陈豹 董事 男 41 2006年9月30 日 2009年9月30 日 5,8358,2052,370 股权分置改革送股 李大明 独立董事 男 37 2006年9月30 日 2009年9月30 日 0
24、0 5胡斌 独立董事 男 35 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 5马洁 独立董事 男 45 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 5张洗尘 监事会主席 男 45 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 金万里 监事 男 52 2006年9月30 日 2009年9月30 日 9,87013,6213,751 股权分置改革送股 6.3李明 监事 男 41 2006年9月30 日 2009年9月30 日 00 陈军 副总经理 男 39 2007年1月1 日 2007 年 12月 30 日 00 9.9王军 副总经理 男 42 2007年1月1 日
25、2007 年 12月 30 日 00 9.9查勇 副总经理、董事会秘书 男 35 2007年1月1 日 2007 年 12月 30 日 00 9.9张立 总会计师 女 40 2007年1月1 日 2007 年 12月 30 日 00 9合计/21,65530,0378,382/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李新萍,高级政工师、1981 年参加工作,历任兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作公司办公室副主任、主任,人事部经理,党委副书记,新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。具有较丰富的企业管理工作经验,现任新天国际葡萄酒业股份有限公司
26、董事长。(2)李明军,高级政工师，从事企业经营管理和思想政治工作多年，1975 年从部队退役到新疆生产建设兵团，历任主任、政委、团长、党委书记等职，1994 年调入新天国际经济技术合作（集团）有限公司历任党委副书记、党委书记、副董事长至今。(3)王建民,大学学历，高级会计师，中共党员。1989 年至 2000 年在新疆地矿局地球物理化学探矿大队历任会计、主管会计、副科长、科长、总会计师、党委委员。2000 年调入公司，历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现担任新天国际葡萄酒业股份有限公司董事。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (4)郭勇,经济学硕士，19
27、88 年 8 月至 1994 年 8 月于新疆喀什财贸学校从事教师工作，1994 年 8 月至 1997 年 1 月于上海财经大学工经系攻读企业管理硕士学位。1997 年 1 月至 2000 年 12 月于南方证券有限公司投资银行部任高级经理，现任新天国际经济技术合作（集团）公司董事、证券部经理。(5)苏斌,大学本科，中共党员,1989 年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任，石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003 任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005 任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005 年至今任新天国
28、际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、新天国际葡萄酒业股份有限公司总经理。(6)陈豹,高级经济师、研究生学历，律师，助理国际商务师。1988 年大学毕业后，进入塔城市检察院反贪局工作，曾任塔城市恰夏乡党委副书记，塔城地区检察院反贪局负责人，新塔日化贸易公司经理。1996 年 6 月调入新天国际经济技术合作集团公司，曾任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书、西域旅游股份有限公司副董事长，现任新天期货公司董事长。(7)李大明,中国政法大学研究生,律师、工程师,中共党员。天阳律师事务所律师,熟悉股份制改造及股票发行与上市等非诉讼专项法律业务,擅长民商类诉讼、仲裁及公司与证券、土
29、地与矿业、房地产开发等非诉讼专业法律事务。(8)胡斌,注册会计师。1994 年参加工作,历任新疆会计师事务所助理人员、项目经理、新疆华西会计师事务所有限公司高级项目经理、天津五洲联合会计师事务所部门副经理、经理。(9)马洁,企业管理学教授，经济学博士，自 1992 年起历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工商学院副主任、科研处副处长、处长。同时兼任新疆财经学院研究生处处长，MBA 教育中心主任。现兼任新农开发和天利高新的独立董事。(10)张洗尘,毕业于中央党校，涉外经济专业，本科学历、政工师职称。1999 年任兵团外经贸局纪检委副书记，历任新天集团公司纪委书记、监事会主席、新天国际经
30、贸股份有限公司董事、监事会主席。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会主席。(11)金万里,大专学历，助理经济师，中共党员。1974 年参加工作，历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作（集团）有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事、行政部经理。(12)李明,大学学历，会计师。历任中国成套设备进出口（集团）总公司干部、中国驻马达加斯加使馆经商处干部、中国成套设备进出口（集团）总公司计划财务处干部，现任中国成套设备进出口（集团）公司计财部副经理。(13)
31、陈军,大专学历，中国注册会计师。1987 年参加工作，历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。(14)王军,研究生学历,高级经济师。1987 年参加工作,历任兵团农十师 185 团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 团团长,2001 年 12 月调入新天国际经贸股份有限公司,具有较丰富的企业经营管理工作经验，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理。(15)查勇,大学学历、研究生在读，中共党员，会计师、中国注册会
32、计师。先后在新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作，任职项目经理、高级项目经理、副经理。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。(16)张立,本科学历，MBA 在读，会计师，1987 年参加工作，历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 党委副书记 2007 年 1 月1 日 2007 年 12月
33、30 日 否 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 12张洗尘 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 监事会主席 2004 年 6 月11 日 2007 年 6 月11 日 是 李明军 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 副董事长、党委书记 2007 年 1 月1 日 2007 年 12月 30 日 是 王建民 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 财务总监 2007 年 1 月1 日 2007 年 12月 30 日 是 郭勇 新天国际经济技术合作（集团）公司董事、证券部经理 证券部经理 2007 年 1 月1 日 2007 年 12月 30 日 是 在其他单位任职情况 姓名
34、其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈豹 新天期货公司 董事长 2007 年 1 月 1日 2007年12月30日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，高级管理人员的年度薪酬根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事的薪酬由股东大会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情
35、况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李明军 是 王建民 是 郭勇 是 陈豹 是 张洗尘 是 李明 是 公司董事、监事的报酬根据公司 2002 年股东大会、2004 年第一次临时股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贾伯炜 董事 工作调动 王建民 总会计师 工作变动 1、2006 年 4 月 25 日召开了公司三届十八次董事会，选举苏斌先生为公司第三届董事会董事。2、2006 年 4 月 27 日公司第三届董事会第十九次会议，聘任张立女士为公司总会计师。新天国际
36、葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 13(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,468 人,需承担费用的离退休职工为 4 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 335销售人员 162财务人员 101生产人员 2,528行政人员 303其它 39 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 276大专 469中专 816其他 1,907 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并结合公司的实际
37、和经营发展需要，不断修改完善公司章程，报告期内，根据中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）和上海证券交易所股票上市规则，修订和完善了公司章程，并获股东大会批准。根据管理需要，公司制定或修订了多项内部控制制度，2006 年公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。1、报告期内，公司完成了股权分置改革，从制度上保证了公司全体股东利益的一致。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别
38、是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。4、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。5、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自
39、己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 14 6、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数
40、亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李大明 9 900 胡斌 9 810因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 马洁 4 400 魏炜 5 050因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，检查和指导公司工作，对公司的重大决策提供了大量专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管理人员任免等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益
41、发挥了应有的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。2、人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与
42、控股股东的机构分别独立运作。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一
43、)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 30 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31日的上海证券报。公司于 2006 年 5 月 30 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的 上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 10 日召开 2006 年股权分置股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年 4 月 11 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 25 日召
44、开 2006 年第 1 次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 26 日的上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 10 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 11 日的上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 29 日召开 2006 年第 3 次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 30 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况
45、回顾 2006 年，新天国际分析了多元化的产业格局，根据国内葡萄酒业广阔的发展前景，总结前几年主业不突出的不足，依托公司已形成的发展葡萄酒业的坚实基础，进行了战略调整，逐步退出贸易等不相关产业，聚焦葡萄酒业。公司名称变更为新天国际葡萄酒业股份有限公司。在大股东新天集团的支持下，用新天集团的土地资产置换了贸易资产，彻底停止了贸易业务的经营，同时不再开发新的房地产业务，加快现有房地产变现销售力度。其他不相关业务的退出也在推进中。葡萄酒业务方面，公司调整销售策略、销售机构，清理产品和渠道，加大成品酒销售。在兵团支持下，为解决葡萄酒产业建设资金主要来源于银行贷款、“短贷长投”的矛盾，申请长期贷款调整负
46、债结构的工作有了较大进展。另外公司在完成股权分置改革基础上启动定向增发，拟发行 1.2 亿股，募集不低于 5 亿元资金补充资本，投入销售。尽管公司的战略调整取得了一定的进展，但由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，资金依然严重匮乏，财务费用负担沉重，全年财务费用达 2.36 亿元，且当期市场投入严重不足，葡萄酒销售总额较去年略有下降，同时由于公司处于进行战略调整的特殊时期，销售管理总部搬迁、机构调整、产品、渠道清理，导致公司报告期内营业费用、管理费用增加，2006 年继续亏损。公司处在战略机遇与矛盾凸显并存的转折点。1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司停止了贸易业务的运营，贸易业务收入
47、由 2005 年 8.89 亿元降为 2006 年 3372.06万元。贸易业务收入缩减是公司报告期内主营业务收入大幅降低的主要原因。2006 年 11 月 27 日公司与第一大股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司签署了资产置换协议，公司将与贸易业务相新天国际葡萄酒业股份有限公司 2006 年年度报告 16关的全部资产计 16845.24 万元与新天国际经济技术合作(集团)有限公司合法拥有的 3 宗土地使用权(评估值为 16424.93 万元)进行置换，差额部分 420.31 万元由新天集团以现金补齐。该项置换协议已经股东大会审核通过，并已执行完毕。报告期内，公司未再开发新的房地产项目，加
48、大原有房地产存货变现力度，销售额 6116 万元。2006 年，由于公司资金紧张，当期市场投入严重缺乏，葡萄酒销售总额 1.98 亿，较上年降低 6.6%。但公司围绕聚焦酒业目标，巩固原料优势，提升产品品质，全力调整葡萄酒销售，重新组建销售机构。同时，努力推动财务结构的调整,以解决制约公司葡萄酒产业长远发展的障碍。报告期内，公司加大原料管理力度，继续巩固和强化原料优势。2006 年葡萄原料收购稳定顺利，收购总量较去年增长 33.32%，数量稳定增长，质量稳步提高，其中 A、B 类原料占收购总量的 89.74%。在葡萄酒销售方面，公司调整销售机构，将酒业营销总部搬迁回新疆，加强管理，调整销售策略
49、，收缩战线，退出部分市场，明确重点市场，大量削减产品品种数量，淘汰不合格经销商。一系列的调整，一方面导致公司葡萄酒销售总额较去年降低 6.6%,营业费用增加，加大了公司报告期的亏损，但另一方面为今后增加销售，提升营销做准备，奠定了基础，同时，报告期内公司销售结构已经得到了改善，成品酒所占比例较上年同期增长了 39.19%。报告期末，公司对各个中转库盘库清理出的因不符合存储条件导致质量问题的葡萄酒予以报损处理，金额 4736 万元。对部分因农户管理不善，公司可能无法收回所垫付的葡萄苗木款 4129.81 万元全额计提坏帐损失。公司并购西域酒业时，该公司原大股东新中基承诺清收的 6803 万元应收
50、款项，根据目前清收情况，可能无法收回，全额计提坏帐损失。2006 年度公司主要经营业绩如下表所示：项目 本年数(万元)上年数(万元)增减主营业务收入 366,345,224.751,355,653,560.18-72.98主营业务利润 -20,833,809.67-3,283,535.13 净利润-533,289,218.65-374,367,080.30 营业费用 328,289,751.37 129,488,262.67 153.52 2、报告期内公司资产构成变动情况 项目 报告期末数上年期末数增减(%)应收帐款 86,407,909.28339,654,445.06-74.56 长期股权