北京佳讯飞鸿电气股份有限公司.pdf

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1、 北北北北京京京京佳佳佳佳讯讯讯讯飞飞飞飞鸿鸿鸿鸿电电电电气气气气股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 股股股股份份份份报报报报价价价价转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办报价券商 上海市常熟路 171 号 邮政编码：200031 电话：(8621)5403-3888 传真：(8621)5404-3534 上海市常熟路 171 号 邮政编码：200031 电话：(8621)5403-3888 传真：(8621)5404-3534 二七年十月二十三日 二七年十月二十三日 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 i目 录 目 录 释 义.iii 一、声明.1 二、风

2、险及重大事项提示.2 三、公司进行股份报价转让试点的情况.3 四、主办报价券商推荐及协会备案情况.4 五、股份代码、股份简称、挂牌日期.5 六、公司股份报价转让情况.6 七、公司基本情况.7（一）基本情况.7（二）历史沿革.7（三）高新技术企业资格.13（四）主要股东及其出资情况.13（五）股份转让限制情况.14（六）员工情况.14（七）股权结构.16（八）组织结构.17 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.18（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.18（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 20（三）董事、监事、高级管理人员及核心

3、技术人员持股情况.21 九、公司业务和技术情况.22（一）业务情况.22（二）同业竞争情况.26（三）主要产品的技术含量、可替代性.26（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况.29（五）无形资产情况.31（六）核心技术情况.32 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 ii（七）研究开发情况.34（八）前五名主要供应商及客户情况.34 十、公司业务发展计划及其风险因素.36（一）未来两年的发展计划.36（二）经营中可能产生的不利因素及对策.37 十一、公司治理.40（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况.40（二）公司章程中董事会、监事会的

4、构成和议事规则.43（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则.45（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定 46（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见.46（六）管理层的诚信情况.48（七）公司治理中存在的不足及改进措施.48 十二、公司财务会计信息.48（一）最近两年的审计意见及主要财务报表.48（二）最近两年的主要财务指标.55（三）报告期利润形成的有关情况.55（四）报告期公司主要资产情况.58（五）重大债务情况.65（六）报告期股东权益情况.68（七）关联方关系及关联交易.69（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有

5、事项及其他重要事项71（九）股利分配政策和最近两年分配情况.71（十）管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析.72 十三、备查文件目录.74 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 iii释 义 释 义 除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司或其前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司 股份公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 有限公司 指 北京佳讯飞鸿电气有限责任公司 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、人力资源总监 关联关系 指 公司控股股东、实际控制

6、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系 佳讯网络 指 北京佳讯飞鸿网络技术有限公司，系本公司高级管理人员控制的其他企业，为本公司关联方 佳讯信息 指 北京佳讯飞鸿信息技术有限公司，系本公司高级管理人员控制的其他企业，为本公司关联方 鸿智瑞华 指 北京鸿智瑞华通信技术有限公司，原为本公司高级管理人员控制的其他企业、本公司关联方，已于 2006 年10 月 12 日依法注销 原创信通 指 原创信通电信技术（北京）有限公司，系本公司参股子公司 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 证券业

7、协会 指 中国证券业协会 主办报价券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌、股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 2007 年 4 月 6 日由第一次股东大会通过的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程 程控交换 指 利用电子计算机技术，用预先编好的程序来控制电话的接续工作，它已成为当代电话交换的主要技术 FH 指 飞鸿 VoIP 指 Voice Over IP 的缩写，即 IP 电话或 IP 网络电话

8、 IPv6 指 IPv6 是当前使用的互联网协议 IPv4 的升级版本，IPv6北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 iv拥有更广阔的地址空间、更高的安全性、更好的移动支持和更为便捷的管理 CTI 指 Computer Telecommunication Integration 的缩写，CTI 技术是将计算机技术与电信技术相集成而产生的新的应用技术 IPD 指 Integrated Product Development 的缩写，即“集成的产品开发”，是新产品开发管理的一种模式 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的缩写，ERP 系统即“企业资源计

9、划系统”，是一个以管理会计为核心的信息系统，它识别和规划企业资源，使企业从获取客户订单，到完成加工和交付，最后得到客户付款等一系列商业活动得到有序管理 CRM 指 Customer Relationship Management 的缩写，即“客户关系管理”，其核心是客户的资源价值管理 KPI 指 Key Performance Indication 的缩写，即“关键绩效指标”，是把企业的战略目标分解为可运作的远景目标的工具，是企业绩效管理系统的基础 B/S OA 系统 指 办公自动化系统，使所有工作人员能够利用网络实现协同工作和知识管理 CALL CENTER 指 中文称“呼叫中心”，是现代企

10、业进行客户关系管理、数据挖掘、解决客户服务、提供企业信息和把握客户需求的有效工具 MIS 指 Management Information System 的缩写，即“管理信息系统”，是为企业各级管理人员提供所需的信息，辅助管理决策，改善运行效率的信息化手段 NOTES 电子流 指 公司根据自身管理业务需求，基于美国 IBM 公司 NOTES开发环境开发的工作流 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 1一、声明 一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北京佳讯飞鸿

11、电气股份有限公司 股份报价转让说明书 2二、风险及重大事项提示 二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）根据公司法第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”由于股份公司成立至今不足一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年之前转让其所持公司股份。（二）公司应收账款余额较大，截止 2006 年 12 月 31 日，应收账款账面净值为 6158万元，应收账款净值占公司总资产比例为 44.77%。2005 年度、2006 年度应收账款周转率分别为 1.52、1.72，周转率较低。应收账款余额大，周转率低，若发

12、生坏账将影响公司盈利。此外，因应收账款占用资金较多,也将降低资金使用效率，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。（三）公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业，享受国务院批准的相关税收优惠政策。公司 2005 年、2006 年增值税返还收入分别占当期净利润的 20.03%、49.65%，税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 3三、公司进行股份报价转让试点的情况 三、公司进行股份报价转让试点的情况 根据中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法的规定和本公司

13、 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2007 年 6 月 27 日，中关村科技园区管理委员会以中科园函200789 号文，下达了 关于同意北京佳讯飞鸿电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 4四、主办报价券商推荐及协会备案情况四、主办报价券商推荐及协会备案情况 申银万国作为本公司的主办报价券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。申银万国内核小组经审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具

14、了申银万国证券股份有限公司关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告。2007 年 9 月 3 日，申银万国向证券业协会报送了推荐佳讯飞鸿挂牌的备案文件。2007 年 9 月 26 日，证券业协会出具了关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函（中证协函2007362 号），对申银万国报送的推荐本公司挂牌文件予以备案。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 5五、股份代码、股份简称、挂牌日期五、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：430023 股份简称：佳讯飞鸿 挂牌日期：2007 年 10 月 26 日 北京佳讯飞鸿电气股份

15、有限公司 股份报价转让说明书 6六、公司股份报价转让情况六、公司股份报价转让情况 公司股本总额为 63,000,000 股。公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”证券公司代办股份

16、转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法第十九条规定：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。”公司章程第十五条规定：“根据有关会计师出具的审计报告，截止 2006 年 12 月 31日，公司的净资产额为 6328 万元，以净资产折合为股份公司的股份 6300 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股及发起人股。”公司章程第二十六条规定：“公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

17、公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司成立满一年之前，无可报价转让股份。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 7七、公司基本情况七、公司基本情况（一）基本情况（一）基本情况 中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 英文名称：Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD.法定代表人：林菁 有限公司设立日期：1995 年 1 月 26 日 股份公司成立日期：2007 年 6 月 12 日 注册资本：6300 万元 注册号：110108004611874 住所：北京市海

18、淀区交大东路 31 号院 8 号楼（电子楼）三层 邮编：100044 电话：010-51866088 传真：010-51840285 互联网网址： 电子邮箱： 信息披露负责人：王翊（二）历史沿革（二）历史沿革 1、有限公司设立 1、有限公司设立 1995 年 1 月 26 日，林青（后改名为林菁，并于 1999 年 9 月 26 日完成了工商变更手续）等七人以货币形式出资 50 万元设立北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，注册资本50 万元，法定代表人林青。1995 年 1 月 5 日，北京同仁会计师事务所出具验资说明书，认定林青等七人所出资的 50 万元已到位。有限公司设立时各股东出资情况具体如下

19、：股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）林 青 14.0028.00 郑贵祥 11.8723.74 王 翊 9.7419.48 韩江春 7.3014.60 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 8张东哲 5.3910.78 刘文红 0.851.70 孙晓军 0.851.70 合 计 50.00100.00 合 计 50.00100.00 2、有限公司第一次股权转让、增资 2、有限公司第一次股权转让、增资 2000 年 2 月 23 日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东张东哲将其全部出资 5.39 万元分别转让给李申 0.55 万元、甘

20、文玉 1 万元、马燕平 1 万元、李敬东 0.3 万元、费燕洁 0.24 万元、周军民 0.5 万元、张农 0.3 万元、韩克宁 0.5 万元、韩桂萍 0.5万元、冯军 0.5 万元；原股东孙晓军将其全部出资 0.85 万元转让给李申。上述转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了出资转让协议书。另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的 50 万元增加到 500 万元。新增的 450 万元，分别由林菁出资 132.5805 万元（其中货币 50 万元，实物 82.5805 万元）、郑贵祥实物出资 109.3058 万元、王翊实物出资 88.3499 万元、刘文

21、红实物出资 51.1689 万元、韩江春实物出资 42.9662 万元、李申实物出资 9.6893 万元、甘文玉实物出资 4.0406 万元、马燕平实物出资 4.0406 万元、李敬东实物出资 0.7081万元、费燕洁实物出资 0.2641 万元、周军民实物出资 1.8421 万元、张农实物出资 1.1052万元、韩克宁实物出资 1.3737 万元、韩桂萍实物出资 1.2825 万元、冯军货币出资 1.2825万元。上述投入的实物资产，包括交换机柜、显示器、兼容机、笔记本等，已于 2000年 2 月 20 日，由北京峰天资产评估有限公司进行了评估（峰天评报字2000055 号资产评估报告书）。

22、各实物出资人分别与有限公司签署了财产转移协议书，履行了财产转移手续。2000 年 2 月 20 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了乾会验字（2000）第 2-210号变更登记验资说明，经验证，有限公司增加注册资本至 500 万元，其中林菁增加投入货币 50 万元、冯军投入货币 1.2825 万元，均存入了中国农业银行海淀支行企业入资代办处，其余实物出资已依法进行了评估，据此认定有限公司变更情况属实。2000 年 3 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此，有限公司股权结构变更为：股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）林 菁 14

23、6.580529.32 郑贵祥 121.175824.23 王 翊 98.089919.62 刘文红 52.018910.40 韩江春 50.266210.05 李 申 11.08932.22 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 9甘文玉 5.04061.01 马燕平 5.04061.01 周军民 2.34210.47 韩克宁 1.87370.37 韩桂萍 1.78250.36 冯 军 1.78250.36 张 农 1.40520.28 李敬东 1.00810.20 费燕洁 0.50410.10 合 计 500.0000100.00 合 计 500.0000100.00 3、有限

24、公司第二次股权转让 3、有限公司第二次股权转让 2001 年 3 月 6 日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东韩桂萍将其全部出资1.7825 万元转让给新股东刘思明，转让价格为转让时标的股权对应的净资产值。韩桂萍与刘思明签署了出资转让协议书。2001 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更。4、有限公司第三次股权转让、第二次增资 4、有限公司第三次股权转让、第二次增资 2004 年 10 月 27 日，有限公司股东会通过决议，一致同意原股东李申、费燕洁、韩克宁分别将其全部出资 11.0893 万元、0.5041 万元、1.8737 万元转让原股东王翊，转让价格均为转让

25、时标的股权对应的净资产值，相关各方签署了出资转让协议书。另外，有限公司股东会通过决议，一致同意增加注册资本，由原来的 500 万元增加到 1000 万元。新增的 500 万元，由林菁等 22 人以其共有的非专利技术铁路数字化指挥调度技术出资，该非专利技术系上述 22 人利用业余时间独立研制开发而成，并已依法经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字2004第 134 号），评估值为506 万元。根据北京正大会计师事务所出具的正大审字（2004）第 B0119 号专项审计报告，上述非专利技术合计 506 万元，其中 500 万元用于股东出资，另 6 万元计入资本公积。根据关于中关村科技园区高

26、新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见第六条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达 60%，另有约定的除外”，北京市工商行政管理局于 2004 年 11 月 25 日核准了上述事项变更。至此，有限公司股权结构变更为：股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）林 菁 284.438228.44 郑贵祥 235.140823.51 王 翊 190.342719.04 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 10刘文红 100.942310.09 韩江春 97.5

27、4129.75 马燕平 16.46461.65 周军民 15.40521.54 冯 军 10.14221.01 甘文玉 9.78130.98 郭 超 6.75790.68 李敬东 3.73060.37 李英成 3.72610.37 杨 涛 3.65670.37 刘思明 3.45890.35 杨俊兰 3.30990.33 巢南成 3.30990.33 卢元定 2.95720.30 张 农 2.72690.27 倪 进 2.36580.24 邱吉民 1.32400.13 朱亚茹 1.29040.13 单洪政 1.18720.12 合 计 1000.0000100.00 合 计 1000.00001

28、00.00 5、有限公司第四次股权转让 5、有限公司第四次股权转让 2006 年 8 月 31 日，有限公司股东会通过决议，一致同意增加新股东林淑艺，其分别受让原股东郑贵祥部分出资 34.3996 万元、王翊部分出资 36.2281 万元、刘文红部分出资 19.2124 万元、马燕平全部出资 16.4646 万元、甘文玉全部出资 9.7813 万元、韩江春部分出资 18.5651 万元、李敬东全部出资 3.7306 万元、周军民全部出资 15.4052万元、张农全部出资 2.7269 万元、刘思明全部出资 3.4589 万元、冯军全部出资 10.1422万元、卢元定全部出资 2.9572 万元

29、、倪进全部出资 2.3658 万元、李英成全部出资 3.7261万元、杨涛全部出资 3.6567 万元、郭超全部出资 6.7579 万元、杨俊兰全部出资 3.3099万元、巢南成全部出资3.3099万元、邱吉民全部出资1.324万元、单洪政全部出资1.1872万元、朱亚茹全部出资 1.2904 万元。转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，相关各方共同签署了出资转让协议书。2006 年 9 月 27 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股权结构变更为：股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）股东姓名 出资金额(万元)持股比例（%）林 菁 284.438228.44 郑贵祥

30、 200.741220.08 林淑艺 200.000020.00 王 翊 154.114615.41 刘文红 81.72998.17 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 11韩江春 78.97617.90 合 计 1000.0000100.00 合 计 1000.0000100.00 6、有限公司第五次股权转让 6、有限公司第五次股权转让 2007 年 3 月 19 日，有限公司股东会通过决议，一致同意下述股权转让：转让方（姓名）受让方（姓名）转让出资额(万元)占注册资本比例（%）转让方（姓名）受让方（姓名）转让出资额(万元)占注册资本比例（%）甘文玉 7.91960.79%李敬

31、东 3.02060.30%周军民 16.23391.62%张 农 2.20790.22%刘思明 30.67593.07%冯 军 8.21190.82%卢元定 2.39440.24%李英成 3.01690.30%杨俊兰 2.67990.27%林 菁 单洪政 1.0722单洪政 0.86320.20%朱亚茹 1.95150.20%孔建君 1.81280.18%牛 冬 1.81280.18%郑贵祥 史仲宇 23.30092.33%林淑艺 王 彤 20.00002.00%王 翊 李美英 15.11461.51%刘文红 李 红 8.72990.87%韩江春 陈碧明 7.97610.80%上述转让价格均为

32、转让时标的股权对应的净资产值，转让各方共同签署了出资转让协议书。2007 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股权结构变更为：股东姓名 出资金额(万元)出资比例（%）股东姓名 出资金额(万元)出资比例（%）林 菁 207.000020.70%林淑艺 180.000018.00%郑贵祥 171.000017.10%王 翊 139.000013.90%刘文红 73.00007.30%韩江春 71.00007.10%刘思明 30.67593.07%史仲宇 23.30092.33%王 彤 20.00002.00%周军民 16.23391.62%李美英 15.114

33、61.51%李 红 8.72990.87%冯 军 8.21190.82%陈碧明 7.97610.80%北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 12甘文玉 7.91960.79%李敬东 3.02060.30%李英成 3.01690.30%杨俊兰 2.67990.27%卢元定 2.39440.24%张 农 2.20790.22%朱亚茹 1.95150.20%单洪政 1.94040.20%孔建君 1.81280.18%牛 冬 1.81280.18%合 计 1000.0000100.00%合 计 1000.0000100.00%7、有限公司整体变更暨股份公司成立 7、有限公司整体变更暨股份公

34、司成立 2007 年 3 月 20 日，有限公司全体股东一致同意放弃股东会提前 15 天通知的权利，决定以 2006 年 12 月 31 日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本 6300 万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字2007第A400号 审计报告，截止 2006 年 12 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为 6328.45 万元。股份公司股本按上述净资产值折合成 6300 万股，每股 1 元。同时，根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字2007第 A022 号资产评估报告书

35、，截止 2006 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 6328.05 万元，高于股份公司拟注册资本 6300 万元。2007 年 4 月 16 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字2007第 A009号验资报告，经审验，截止 2007 年 4 月 6 日，公司已收到发起人股本金额 6300 万元，剩余 28.45 万元计入资本公积。2007 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。至此，股份公司股权结构为：股东姓名 持股数量(股)持股比例（%）股东姓名 持股数量(股)持股比例（%）林 菁 13,041,00020.70%林淑艺 11,340,0001

36、8.00%郑贵祥 10,773,00017.10%王 翊 8,757,00013.90%刘文红 4,599,0007.30%韩江春 4,473,0007.10%刘思明 1,932,5793.07%史仲宇 1,467,9562.33%王 彤 1,260,0002.00%周军民 1,022,7361.62%李美英 952,2221.51%李 红 549,9840.87%冯 军 517,3500.82%北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 13陈碧明 502,4940.80%甘文玉 498,9350.79%李敬东 190,2980.30%李英成 190,0650.30%杨俊兰 168,8

37、340.27%卢元定 150,8470.24%张 农 139,0980.22%朱亚茹 122,9450.20%单洪政 122,2450.20%孔建君 114,2060.18%牛 冬 114,2060.18%合 计 63,000,000100.00%合 计 63,000,000100.00%（三）高新技术企业资格（三）高新技术企业资格 公司于 1995 年 4 月 8 日，首次获得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书，此后按相关规定定期接受资格复核，最近一期高新技术企业批准证书复核为 2006 年 4 月 8 日，编号为京科高字 0611008A16842 号。（四）主要股东及其出资情

38、况（四）主要股东及其出资情况 1、主要股东基本情况 1、主要股东基本情况（1）林菁先生，中国籍，42 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学 MBA。曾供职于北京雪花集团，现任本公司董事长兼总经理，持有本公司 20.70%股份，系本公司第一大股东。（2）林淑艺女士，中国籍，38 岁，硕士学位，毕业于北京大学 EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。现任北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，本公司董事，持有本公司 18.00%股份，系本公司第二大股东。（3）郑贵祥先生，中国籍，43 岁，硕士学位，毕业于厦门大学 EMBA。曾供职于汇佳国际数据系统有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司 1

39、7.10%股份，系本公司第三大股东。（4）王翊女士，中国籍，39 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，持有本公司 13.90%股份，系本公司第四大股东。（5）刘文红女士，中国籍，40 岁，硕士学位，毕业北京大学计算机专业及 EMBA，博士在读。曾供职于北京城建集团一公司，现任本公司董事、副总经理、核心技术人员，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 14持有本公司 7.30%股份，系本公司第五大股东。（6）韩江春先生，中国籍，41 岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。曾供职于新加坡创新科技有限公司

40、，现任本公司董事、副总经理，持有本公司 7.10%股份，系本公司第六大股东。2、本次挂牌前公司股东及持股数量 2、本次挂牌前公司股东及持股数量 详见上文“（二）历史沿革”之“7、有限公司整体变更暨股份公司成立”。3、股东出资情况 3、股东出资情况 详见上文“（二）历史沿革”。4、本公司现有股东之间的关联关系 4、本公司现有股东之间的关联关系 截止本股份报价转让说明书发布日，本公司现有二十四位自然人股东之间不存在任何关联关系。（五）股份转让限制情况（五）股份转让限制情况 截止本股份报价转让说明书发布日，本公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。（六）员工情况（六）员工情况 截止 2007

41、年 6 月 8 日，公司在职员工 243 人。具体情况如下：1、各部门专业结构 1、各部门专业结构 2、员工教育程度 2、员工教育程度 12%18%48%4%9%9%生产人员销售人员 技术人员财务人员管理人员其他北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 15 3、员工年龄分布 3、员工年龄分布 9%58%26%7%硕士及以上本科大专高中及以下43%48%8%1%30岁以下3039岁4049岁50岁以上北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 16林 菁林淑艺郑贵祥王 翊刘文红韩江春等十八人刘思明原创信通电信技术（北京）有限公司北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 18.00%17.10

42、%13.90%7.30%7.10%15.90%25.00%（七）股权结构（七）股权结构 20.70%北京佳讯飞鸿网络技术有限公司 北京佳讯飞鸿信息技术有限公司 63.34%76.50%北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 17（八）组织结构（八）组织结构 通信产品营销中心军用产品营销中心信号产品营销中心 集成项目营销部商务部技术管理部调度产品中心综合产品中心生产中心市场部产品支援中心证券部 总经理财务部 人力资源部各总监 董事会监事会股东大会董事会秘书公司办公室北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 18八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 八、公司董事、监

43、事、高级管理人员及核心技术人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 1、公司董事 1、公司董事 林菁先生，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。林淑艺女士，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。郑贵祥先生，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。王翊女士，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。刘文红女士，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“

44、（四）主要股东及其出资情况”内容。韩江春先生，详见本股份报价转让说明书“七、公司基本情况”之“（四）主要股东及其出资情况”内容。仇春霖先生，中国籍，77 岁，日本拓殖大学名誉博士，哈萨克国立大学名誉教授、日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员。历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，北京冶金机电学院院长兼党委书记，北方工业大学校长兼党委书记，教授、研究员。现任本公司独立董事。李力先生，中国籍，47 岁，北京

45、邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学 MBA。曾任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理，中国联通云南省公司总经理，WELCOM 公司 CEO，ITELIWEB 公司（中华区）总经理。现任北京银科博星科技有限公司总经理，本公司独立董事。邢茂栾先生，中国籍，44 岁，厦门大学 EMBA，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，中国注册价格鉴证师，中国注册企业法律顾问，中国注册房地产经纪人，注册咨询专家。2005 年 10 月获得上市公司独立董事培训结业证书。山东省注册税务师协会理事，山东省工程咨询协会理事，日照市会计学会常务理事，日照北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

46、 股份报价转让说明书 19市社会科学人才库专家成员。现任北京开邑诚信税务师事务所有限公司董事长兼总经理，本公司独立董事。2、公司监事 2、公司监事 杨俊兰女士，中国籍，47 岁，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。曾在解放军某部服役，现任本公司总经理助理，监事会主席。卢元定先生，中国籍，38 岁，学士学位，毕业于桂林电子工业学院自动控制专业。曾供职于北京市集慧通信技术研究所，现任本公司产品经理，监事，核心技术人员。胡振祥先生，中国籍，44 岁，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。曾供职于首钢特殊钢公司计控处，现任本公司生产中心培训主管，职工监事。3、公司高级管理人员 3、公

47、司高级管理人员 林菁先生，同上。郑贵祥先生，同上。王翊女士，同上。刘文红女士，同上。韩江春先生，同上。高万成先生，中国籍，34 岁，学士学位，毕业于兰州铁路学院通信工程系。曾供职于华为科技公司，现任本公司运营总监、支援中心总经理。阚明先生，中国籍，40 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。曾供职于最高人民检察院、华瀛首信移动通讯有限公司，现任本公司财务总监。周军民先生，中国籍，37 岁，学士学位，毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。曾供职于北京海邮通信设备有限公司、北京益彰科技发展中心，现任本公司技术总监、核心技术人员。牛冬女士，中国籍，38 岁，硕士学位，毕业于对外经济

48、贸易大学 MBA。曾供职于成都国际会议展览中心，现任本公司人力资源总监。4、公司核心技术人员 4、公司核心技术人员 刘文红女士，同上。周军民先生，同上。邬庆春先生，中国籍，36 岁，学士学位，毕业于西安电子科技大学情报工程专业。曾供职于和记奥普泰通信技术有限公司，现任本公司调度产品中心总经理，核心技术人员。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书 20潘国平先生，中国籍，38 岁，学士学位，毕业于长沙水利电力师范学院数学专业。曾供职于东北电业管理局第三工程公司，青牛（北京）技术有限公司，现任本公司调度产品中心副总经理，核心技术人员。李英成先生，中国籍，42 岁，硕士学位，毕业于兰州大学

49、计算数学专业。曾供职于山东潍坊华光科技股份公司，现任本公司综合产品中心总经理，核心技术人员。冯军先生，中国籍，36岁，学士学位，毕业于西安矿业学院通信工程专业。曾供职于北京有线电厂，中国联通第一分公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。单洪政先生，中国籍，36 岁，学士学位，毕业于成都电子科技大学检测技术及仪器专业。曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。李军辉先生，中国籍，38 岁，学士学位，毕业于上海交通大学电子工程专业，高级工程师。曾供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，现任本公司产品技术总监，核心技术人员。卢元定先生，同上。吕志东先生，中国籍，39

50、 岁，学士学位，毕业于上海铁道学院通信工程专业。曾供职于铁道部科学研究院，现任本公司产品经理，核心技术人员。李敬东先生，中国籍，35 岁，学士学位，毕业于武汉水力电力大学应用电子技术专业。曾供职于北京静电设备厂研究所，现任本公司系统工程师，核心技术人员。（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议，除此之外未签订其他协议。公司为稳定管理层及核心技术人员，采取了或拟采取一系列激励措施：首先，良好的企业文化形成了共同的发展愿景；第二，管理层及核心技