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1、成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 0 成都卫士通信息产业股份有限公司 成都卫士通信息产业股份有限公司 二九年年度报告 二九年年度报告 二一年三月二一年三月 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司2009年年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事
2、务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人李学军先生、主管会计工作负责人王忠海先生及会计机构负责人刘晓琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告50 第九节 重要事项52 第十节 财务报告56 第十一节 备查文件目录126 公司基本情况简介3 第二节 会
3、计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告50 第九节 重要事项52 第十节 财务报告56 第十一节 备查文件目录126 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司名称：中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司 英文名称：Westone Information Industry Inc.中文名称简称：卫士通 英文名称缩写：Westone 二、公司法定代表人：李学军
4、三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 王忠海 罗伟 联系地址 四川省成都市高新大道创业路 6 号 四川省成都市高新大道创业路 6 号 电话 02885168102 02885168115 传真 02885194598 02885194598 电子信箱 W Luo.wei 四、公司注册地址：四川省成都市高新大道创业路 6 号 公司办公地址：四川省成都市高新大道创业路 6 号 公司邮政编码：610041 公司国际互联网地址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股
5、票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：卫士通 公司股票代码：002268 七、其他有关资料：公司最近一次变更工商注册登记日期：2009 年 11 月 6 日 公司注册登记地点：四川省成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510109000045289 公司税务登记号码：51019870927392X 公司组织机构代码：70927392-X 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业
6、务数据摘要 一、2009 年主要财务数据和指标：单位：（人民币）元 项目 金额 利润总额 47,309,452.47 归属于上市公司股东的净利润 35,651,907.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,645,875.82 营业利润 27,583,402.89 经营活动产生的现金流量净额 41,341,336.60 非经常性损益项目：单位：（人民币）元 项目 金额 非流动资产处置损益-9,849.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,671,228.27除上述各项之外的其他营业外收
7、入和支出 172,624.14少数股东权益影响额-37,174.92所得税影响额-790,796.27合计 7,006,031.32 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 269,356,630.17 210,535,067.70 27.94 200,845,845.40 利润总额 47,309,452.4741,295,318.82 14.56 42,425,928.83 归属于上市公司股东的净利润 35,651,907.1434,381,862.18 3.69 33,7
8、45,326.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,645,875.8230,274,744.38-5.38 30,168,094.97 经营活动产生的现金流量净额 41,341,336.603,449,131.57 1098.60 43,073,891.72 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 494,331,954.37455,005,058.89 8.64 254,396,142.43 所有者权益（或股东权益）386,562,705.85362,416,547.24 6.66 141,961,783.77 股本 80,518,
9、446.0067,098,705.00 20.00 50,098,705.00 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 5 2、主要财务指标：2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.44 0.51-13.73 0.56 稀释每股收益（元/股）0.44 0.51-13.73 0.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.36 0.45-20.00 0.50 加权平均净资产收益率（）9.57 15.54 下降 5.97 个百分点 27.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.69 13.69 下降 6.00 个百分
10、点 24.13 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.51 0.05 920.00 0.86 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.80 5.40-11.11 2.83 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,098,705 74.66%10,019,741-26,641,367-
11、16,621,626 33,477,07941.58%1、国家持股 2、国有法人持股 25,070,217 37.36%5,014,043 5,014,043 30,084,26037.36%3、其他内资持股 25,028,488 37.30%5,005,698-30,034,186-25,028,488 其中：境内非国有法人持股 20,157,737 30.04%4,031,548-24,189,285-20,157,737 境内自然人持股 4,870,751 7.26%974,150-5,844,901-4,870,751 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3
12、,392,8193,392,819 3,392,8194.21%二、无限售条件股份 17,000,000 25.34%3,400,000 26,641,36730,041,367 47,041,36758.42%1、人民币普通股 17,000,000 25.34%3,400,000 26,641,36730,041,367 47,041,36758.42%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,098,705 100.00%13,419,741 013,419,741 80,518,446 100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售
13、股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国电子科技集团公司第三十研究所 25,070,217 05,014,043 30,084,260 上市锁定 2011 年 8 月 11 日成都新兴创业投资有限责任公司 17,689,443 21,227,3323,537,889 0 2009 年 8 月 11 日成都三实立科技实业有限公司 2,468,294 2,961,953 493,659 0 2009 年 8 月 11 日罗天文 763,072 228,922152,614 686,764 高管锁定 2009 年 8 月 11 日黄月江 639,370 191,811127,
14、874 575,433 高管锁定 2009 年 8 月 11 日游小明 618,841 185,652123,768 556,957 高管锁定 2009 年 8 月 11 日雷利民 444,753 133,42688,951 400,278 高管锁定 2009 年 8 月 11 日谭兴烈 444,753 133,42688,951 400,278 高管锁定 2009 年 8 月 11 日王忠海 371,107 111,33274,221 333,996 高管锁定 2009 年 8 月 11 日李学军 371,107 111,33274,221 333,996 高管锁定 2009 年 8 月 1
15、1 日陈秋元 83,427 25,02816,685 75,084 高管锁定 2009 年 8 月 11 日冷观霞 33,370 10,0116,674 30,033 高管锁定 2009 年 8 月 11 日谢长斌 371,107 445,32974,222 0 2009 年 8 月 11 日杨 煜 350,250 420,30070,050 0 2009 年 8 月 11 日魏 强 104,285 125,14220,857 0 2009 年 8 月 11 日张绍国 104,285 125,14220,857 0 2009 年 8 月 11 日成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度
16、报告 7 张建军 104,285 125,14220,857 0 2009 年 8 月 11 日徐 利 33,370 40,0446,674 0 2009 年 8 月 11 日刘晓琴 33,369 40,0436,674 0 2009 年 8 月 11 日合计 50,098,705 26,641,36710,019,741 33,477,079 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】926号关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700 万股，发行价格为12.12 元/股。本次发行采用网下向询价对象询价
17、配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量为340万股，于2008年7月29日、30日网下配售；网上定价发行数量为1,360万股，于2008年7月30日发行。2、经深圳证券交易所关于成都卫士通信息产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2008】113号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的1,360万股于2008年8月11日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下向询价对象询价配售的340万股锁定三个月后于2008年11月11日上市流通。3、经2009年4月22日召开的2008年度股东大会审议通过，公司2008年度权益分派方案
18、为：以公司2008年末总股本67,098,705股为基数，向全体股东每10股送派2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2009年5月7日，公司实施2008年度权益分派，股份总数增至80,518,446股，股份结构未发生变化。4、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、报告期末前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,749 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电子科技集团公司第三十研究所 国有法人 37.36%30,084,26030,084,260 1,
19、700,000成都新兴创业投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 25.00%20,129,6120 0成都三实立科技实业有限公司 境 内 非 国 有法人 3.68%2,961,9530 0中国银行海富通股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.24%999,9150 0华宇投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.22%983,7000 0成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 8 罗天文 境内自然人 1.14%915,686686,764 0黄月江 境内自然人 0.95%767,244575,433 0游小明 境内自然人 0.92%742,609556,957 0翁志行
20、 境内自然人 0.71%573,0290 0赵建平 境内自然人 0.71%570,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都新兴创业投资有限责任公司 20,129,612 人民币普通股 成都三实立科技实业有限公司 2,961,953 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 999,915 人民币普通股 华宇投资有限公司 983,700 人民币普通股 翁志行 573,029 人民币普通股 赵建平 570,000 人民币普通股 东海证券有限责任公司 447,150 人民币普通股 杨煜 409,700 人民币普通股 李娜 355,260
21、人民币普通股 谢长斌 317,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 罗天文、黄月江分别在中国电子科技集团公司第三十研究所任所长、副所长；游小明报告期末在本公司任董事（2010 年 3 月辞去董事职务），杨煜在中国电子科技集团公司第三十研究所控股子公司成都三零普瑞科技有限公司任总经理。除此之外，公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人情形。备注：依据财政部、国资委、证监会和社保基金会2009 年6月19日联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东中国电子科技集团公司第
22、三十研究所持有的本公司股份冻结了1,700,000股。2、公司控股股东持股情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”），三十所成立于1965年，法定代表人罗天文，开办资金为9,255万元，住所为四川省成都市高新区创业路6号。三十所隶属于中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科集团”），是国家级科研事业单位，是我国信息安全和通信网络领域的核心院所之一，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为中国电科集团。中国电科集团是公司控股股东三十所
23、的管理单位，成立于2002年，注册资本63.5亿元，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，是在信息产业部直属的47家电子科研院所及26家全资或控股高科技企业基础上组建而成的，业务主要为军工电子的科研、生产。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 9 4、公司其他持股10以上的法人股东情况 报告期末，成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）持有公司股份2,012.96万股，持股比例25.00，新兴创投成立于2000年11月10日，住所为成都高新区高新大道创业路18号高新大厦，法定代表人张学果，注册
24、资本人民币10,000万元，主要从事项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 罗天文 董事长 男 59 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 763,
25、072915,686 资本公积转增 0是 黄月江 副董事长 男 52 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 639,370767,244 资本公积转增 0是 雷利民 董事、副总经理 男 45 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 444,753533,704 资本公积转增 41.30否 魏建平 董事 男 46 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 00 无变动 0是 冯建 独立董事 男 47 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 00 无变动 5.00否 杨丹 独立董事 男 39 2007
26、年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 00 无变动 5.00否 罗光春 独立董事 男 36 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 00 无变动 5.00否 陈秋元 监事会主席 男 57 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 83,427100,112 资本公积转增 0是 冷观霞 监事 女 50 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 33,37040,044 资本公积转增 0是 廖晓宜 监事 男 44 2007 年 08 月20 日 2010 年 08月 19 日 00 无变动 19.84否 李学军 总
27、经理 男 41 2009 年 11 月01 日 2010 年 07月 31 日 371,107445,328 资本公积转增 49.03否 王忠海 副总经理、财务总监、董事会秘书 男 38 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 371,107445,328 资本公积转增 37.89否 谭兴烈 总工程师 男 40 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 444,753533,704 资本公积转增 41.63否 赵秀玲 副总经理 女 39 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 00 无变动 31.15否 吕涛 副总经理 男
28、47 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 00 无变动 33.72否 胡安友 副总经理 男 43 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 00 无变动 36.08否 魏洪宽 副总经理 男 35 2007 年 08 月01 日 2010 年 07月 31 日 00 无变动 31.72否 合计 3,150,959 3,781,150资本公积转增 337.36 2、董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 11 罗天文先生，中国国籍，1950年11月生，硕士研究生学历，研究员级高
29、级工程师，博士生导师。曾任三十所研究室副主任、主任、副总工程师、所长助理，1996年6月至今任三十所所长。1998年至今担任本公司董事长。黄月江先生，中国国籍，1957年9月生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任三十所研究室主任，1996年10月至今任三十所副所长，2000年8月至今任三十所党委书记。1999年至今任本公司副董事长。雷利民先生，中国国籍，1964年10月生，本科学历，研究员级高级工程师，是四川省信息安全专家组成员、重庆市信息安全专家组成员、全国信息安全按标准化技术委员会密码工作组WG3工作组成员。曾任三十所研究室副主任。1999年至今担任本公司董事、副总经理。
30、魏建平先生，中国国籍，1964年1月生，本科学历，工商管理硕士，高级工程师。曾就职于上海七零四研究所和上海亚商企业咨询股份有限公司，现任上海亚商资本合伙人、上海交大创业资本研究中心副主任、成都新兴创业投资有限责任公司总经理、成都亚商新兴创业投资有限公司总经理、成都亚商盈泰投资管理有限公司总经理、浙江新和成股份有限公司独立董事、四川龙蟒钛业股份有限公司董事。2004年至今任本公司董事。冯建先生，中国国籍，1963 年 1 月生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1984 年至今在西南财经大学会计学院任教，曾任西南财经大学审计处处长，2006 年至今任西南财经大学出版社社长。现任四川迪康科技药业股
31、份有限公司独立董事，四川成渝高速公路股份有限公司独立董事。2004 年至今任本公司独立董事。杨丹先生，中国国籍，1970年9月生，财务学博士，教授，博士生导师，是国家自然科学基金委项目评议专家、中华全国青年联合会委员、财政部全国会计学术带头人、全国中青年财务成本协会常务理事、美国会计学会会员、美国管理学会会员、中国会计学会会员。现任西南财经大学工商管理学院执行院长，MBA教育中心副主任。2007年起担任本公司独立董事。罗光春先生，中国国籍，1974年2月生，工学博士、副教授、博士生导师，是IEEE会员、中国教育信息化理事会理事、中国高等教育学会教育信息化分会理事、信息产业部电子基金评审专家、四
32、川省计算机学会高性能计算专委会委员、四川省高校信息化工作委员会副秘书长、四川省科技厅基金评审专家。现任电子科技大学研究生院管理处处长，中国教育科研网（CERNET）西南地区网络中心副主任。2007年起担任本公司独立董事。陈秋元先生，中国国籍，1952年8月生，大专学历，高级政工师。1992年至今任三十所党委副书记。1998年至今任本公司监事会主席。冷观霞女士，中国国籍，1959年9月生，本科学历，高级工程师。曾任三十所综合办主任，现任三十所企业文化部主任。2000年至今任本公司监事。成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 12 廖晓宜先生，中国国籍，1965年5月生，硕士研究生学
33、历，高级工程师。1998年至今任本公司产品总监，2004年至今任本公司职工监事，本届监事任期至2010年8月。李学军先生，中国国籍，1969年1月生，硕士研究生学历，高级工程师，是商密总体组专家兼秘书长，全国信息安全按标准化技术委员会密码工作组WG1工作组成员。曾就职于三十所从事保密通讯设备研制。2000年至2009年10月任本公司副总经理，2009年11月至今任本公司总经理。王忠海先生，中国国籍，1971年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任三十所纪审法规处处长。2000年至今任本公司董事会秘书，2003年至今任本公司副总经理，2006年至今任本公司财务总监。谭兴烈先生，中国国籍，196
34、9年12月生，博士研究生学历，研究员级高级工程师。是全国信息安全标准化委员会委员、电子科技大学兼职教授。2001年至今任本公司总工程师。赵秀玲女士，中国国籍，1970年5月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任本公司市场部主任、市场总监、电子政务事业部经理。2003年至今任本公司副总经理。吕涛先生，中国国籍，1962年7月生，本科学历，高级工程师。曾任本公司公关企划部副经理、本公司上海办事处主任，2004年至今任本公司副总经理。胡安友先生，中国国籍，1967年1月生，硕士研究生学历，工程师。曾任本公司总经理助理。2006年至今担任本公司副总经理。魏洪宽先生，中国国籍，1974年6月生，本科学历，
35、高级工程师。曾任本公司项目管理部经理、产品部主任、政府行业销售部经理、电子商务安全事业部经理、总经理助理。2006年至今任本公司副总经理。3、董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，因游小明先生辞去公司总经理职务，公司第四届董事会第十三次会议聘任李学军先生为公司总经理同时免去其公司副总经理职务，总经理任期自2009年11月1日至本届董事会届满。二、员工情况 1、截至2009年12月31日，公司员工总人数为688人。2、截至2009年12月31日，公司员工结构情况：类别 项目 人数 所占比例（）管理人员 47 6.83 技术人员 361 52.47 市场营销人员 101 14.68 专业构成
36、 财务人员 23 3.34 成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 13 其他专业人员 99 14.39 生产制造人员 57 8.29 硕士研究生以上 96 13.95 大学本科 424 61.63 大专 142 20.64 教育程度 大专以下 26 3.78 3、公司没有需承担费用的离退休职工。成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。进一步健全了
37、股东权益尤其是中小股东权益保护机制，保证公司健康发展。公司运作规范，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东和股东大会：公司严格按照证监会上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性规范性进行见证，公司平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和内部机构保持了独立运作。3
38、、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定，规范进行董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的各类培训，并学习掌握有关法律法规，提高履职能力。独立董事能够按照有关规定，积极履行相应的职责，发表独立意见。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范进行监事会的召集、召开和表决，公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况，以及董事、高级管理人员
39、履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于经营层：董事会选聘的公司经营班子负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并对公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策，定期召开总经理办公会，对公司重要经营行为进行研究决策，经营层严格按照公司章程的规定履行职责，报告期内公司经理层勤勉尽责，履职忠实规范。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护客户、员工、供应商、合作伙伴等相关利益者的合法权益，重视社会责任和公益事业，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 15 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，以
40、推动公司持续、稳健地发展。7、关于信息披露管理：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的要求，加强信息披露事务管理，一方面积极履行公平信息披露义务，指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息；另一方面进一步加强了内幕信息管理，严格控制内幕知情人范围和未公开信息报送范围，确保内幕信息用于合法合规用途，杜绝内幕交易事件的发生。8、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，通过网站交流、投资者专线电话、接待现场调研、举办网上说明会等多种方式加强与广大投资者的沟通，并新制定了投资者关系管理制度，明确了投资
41、者关系管理工作的管理规范和具体工作要求。报告期内公司投资者关系稳定顺畅，投资者对公司的了解进一步增强，公司形象得到了进一步提升。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；严格遵守董事行为规范，积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会决议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有
42、关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制制度建设，督促股东大会和董事会各项决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。3、公司独立董事能够严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤
43、勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制制度建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议；对报告期内公司对外担保、关联交易、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、高管薪酬、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、聘任总经理等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 16 护了中小股东的利益。三位独立董事均参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。报告期内，董事出席董事会会
44、议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 罗天文 董事长 7250 0否 黄月江 副董事长 7250 0否 游小明 董事、总经理 7250 0否 雷利民 董事、副总经理 7250 0否 雷吉成 董事 7250 0否 魏建平 董事 7250 0否 冯建 董事 7250 0否 杨丹 董事 7250 0否 罗光春 董事 7250 0否 报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独
45、立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司拥有独立、完整的研发、生产、采购和销售系统，独立开展业务，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一采购、销售渠道或同一商标的情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有人力资源部，有完整的人力资源管理制度，拥有独立的劳动、人事及薪酬考核体系，不存在受控股股东干涉的现象。3、资产：公司业务和生
46、产经营必需的机器设备、商标和专有技术及其他资产由公司独立享有、权属明晰，不存在与股东共有的情况。公司拥有独立的经营场所。公司没有为各股东及其子公司提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、机构：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了健全的组织构架体系及相应的规章制度，独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东
47、单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 17 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实际证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价
48、董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司董事会2009 年度内部控制自我评价报告披露于 2010 年 3 月 30 日的巨潮资讯网http:/ 上。2、监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实
49、际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会 2009 年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司监事会关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告的意见披露于 2010 年 3 月 30日的巨潮资讯网 http:/ 上。3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事经核查后发表独立意见认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司2009年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公
50、司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事对相关事项的独立意见披露于2010年3月30日的巨潮资讯网http:/上。4、保荐机构的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：卫士通已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了较有效成都卫士通信息产业股份有限公司 2009 年年度报告 18 的实施，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。公司对 2009 年度内部控制的自我评价真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况，华泰联合证券对公司 2009 年度内部控制自我评价报告无异议。华泰联合证券 关于成都卫士通信息