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1、CMC泓域咨询 /商洛中药项目投资计划书商洛中药项目投资计划书xxx有限责任公司报告说明按照循序渐进原则，分阶段、分步骤、有重点地推进中药产业发展，中药材规范化、规模化种植（养殖）及其产值年均增速达到15%以上，全产业产值年均递增在10%以上。根据谨慎财务估算，项目总投资9008.74万元，其中：建设投资6931.51万元，占项目总投资的76.94%；建设期利息172.92万元，占项目总投资的1.92%；流动资金1904.31万元，占项目总投资的21.14%。项目正常运营每年营业收入19300.00万元，综合总成本费用14877.89万元，净利润3237.91万元，财务内部收益率27.54%，
2、财务净现值5919.41万元，全部投资回收期5.37年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。陕西中药产业基础良好，前景广阔，发展中药产业对推动全省经济转型升级，培育新的经济增长动能具有重要作用。目录第一章 行业、市场分析9一、 目标定位9二、 发展目标10三、 面临挑战11第二章
3、 绪论14一、 项目概述14二、 项目提出的理由16三、 实施项目带动战略，夯实经济稳增长基石16四、 项目总投资及资金构成17五、 资金筹措方案17六、 项目预期经济效益规划目标18七、 原辅材料及设备18八、 项目建设进度规划18九、 环境影响19十、 报告编制依据和原则19十一、 研究范围20十二、 研究结论21十三、 主要经济指标一览表21主要经济指标一览表22第三章 建筑工程方案分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第四章 产品规划方案27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览
4、表28第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事36三、 高级管理人员41四、 监事44第六章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 任务思路53第七章 SWOT分析55一、 优势分析（S）55二、 劣势分析（W）56三、 机会分析（O）57四、 威胁分析（T）58第八章 运营模式分析64一、 公司经营宗旨64二、 公司的目标、主要职责64三、 各部门职责及权限65四、 财务会计制度68五、 做大做强中药大健康产业74六、 壮大中药产业商贸流通体系76七、 完善中药产业综合保障体系77八、 提升中药加工制造水平79第九章 节能分析84一、 项目节能概述84二、 能源消费种类和
5、数量分析85能耗分析一览表86三、 项目节能措施86四、 节能综合评价89第十章 劳动安全生产分析90一、 编制依据90二、 防范措施91三、 预期效果评价94第十一章 人力资源分析95一、 人力资源配置95劳动定员一览表95二、 员工技能培训95第十二章 投资计划方案97一、 编制说明97二、 建设投资97建筑工程投资一览表98主要设备购置一览表99建设投资估算表100三、 建设期利息101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102四、 流动资金103流动资金估算表103五、 项目总投资104总投资及构成一览表105六、 资金筹措与投资计划105项目投资计划与资金筹措一览表106第十三章
6、 经济效益及财务分析107一、 基本假设及基础参数选取107二、 经济评价财务测算107营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表109利润及利润分配表111三、 项目盈利能力分析111项目投资现金流量表113四、 财务生存能力分析114五、 偿债能力分析114借款还本付息计划表116六、 经济评价结论116第十四章 风险风险及应对措施117一、 项目风险分析117二、 项目风险对策119第十五章 总结评价说明122第十六章 补充表格123建设投资估算表123建设期利息估算表123固定资产投资估算表124流动资金估算表125总投资及构成一览表126项目投资计划与资金筹措一览表
7、127营业收入、税金及附加和增值税估算表128综合总成本费用估算表128固定资产折旧费估算表129无形资产和其他资产摊销估算表130利润及利润分配表130项目投资现金流量表131第一章 行业、市场分析一、 目标定位围绕中药产业“科技兴业、提产保质、扩大规模、延伸链条、打造品牌”的发展战略，积极抢抓国家实施“一带一路”和中医药传承创新发展重大战略机遇，以中药材种植规范化、中药企业转型升级为主线，全面提升我省中药产业发展水平，着力打造国家中药材种植（养殖）、中药研发制造、中医药健康服务示范等基地。（一）全国优质中药材生产供应保障基地依照国家中药材生产质量管理标准及规范要求，通过政府扶持等方式吸引国
8、内外资金参与中药材种植、加工和经营，积极引导龙头企业带动发展中药产业，倡导“公司（行业协会）+基地+经济合作组织+农户”发展模式，在确保中药材原料供应的同时提高中药材质量，着力将我省重点县（区）建成为全国大宗优质中药材生产供应保障基地。（二）全国中药材生态种植（养殖）基地充分利用省内充足的荒山、林地资源，大力打造中药材仿生态种植（养殖）示范带、示范区。着力构筑中药材配方施肥、水肥一体化等技术体系，推广中药材病虫害绿色防控技术，建成全国中药材生态种植养殖基地，打造绿色生态支柱产业。（三）全国中药加工与研发制造示范基地以培育新兴业态、推动产业智能发展为重点，在中药工业领域推动自动化、信息化建设，以
9、及智能化模块与成套设备研发，建成一批中药制造的智能工厂和数字化生产线。依托我省科教实力、制造实力，瞄准人类健康需求，跟踪全球生命科学前沿领域，着力打造全国中药加工研发制造基地。（四）全国中医药健康服务融合发展示范基地以满足人民群众健康需要为首要目标，将中医药康养功能、文化内涵与各地人文、旅游资源进行有效融合，赋予秦巴地区、黄土文化、红色圣地等中医药康养功能，推动建立以文化旅游为主线、健康养生为特色的产业体系，形成中医药与旅游、康养结合等健康产业高度融合的良好发展格局，打造全国重要的中医药健康服务示范基地。二、 发展目标按照循序渐进原则，分阶段、分步骤、有重点地推进中药产业发展，中药材规范化、规
10、模化种植（养殖）及其产值年均增速达到15%以上，全产业产值年均递增在10%以上。到2025年，中药产业发展政策机制、保障体系更加健全，中药农业、工业、商贸、流通和健康产品、健康服务快速发展，中药资源保护与监测体系初步建立，优质药材种植（养殖）与初加工基地形成规模，科技引领作用明显增强，中药工业绿色制造、智能化水平不断提升，健康服务内容及产品日益丰富，产业扶贫作用充分发挥，中药全产业实现产值1000亿元。到2030年，中药产业高品质、高质量、高效益发展态势持续深化，产业规模进一步壮大，区域供应保障平台进一步健全，中药材种植（养殖）规范化、规模化程度进一步提升，中药创新研发实力进一步增强，国内一流
11、中药企业规模显著增强，中药创新名牌产品不断涌现，健康服务领域大幅拓展、产品更加多样，中药全产业实现产值1500亿元，成为陕西经济发展的新兴主导产业。三、 面临挑战陕西中药产业在高质量发展过程中还存在着不协调、不平衡、不充分和产业链不健全、产业融合度不够、品牌知名度不高等问题，面临诸多制约和挑战。（一）中药种植与规模化发展不协调中药材规模种植面积仅60万亩，缺乏万亩以上规范化、规模化、标准化种植（养殖）基地，在行业内难以主导产品价格，散种散养（殖）式发展不利药农广种多收，也难以保证药材品质。中药种植（养殖）与中药工业融合度不高，种植的中药材大都以附加值较低的原料出售。（二）中药工业引领带动作用不
12、明显多数中药加工生产企业规模不大、实力不强、影响力不大、竞争力较弱，中药制造工业支柱作用还未显现，向前不能引导中药材种植和“消化”省内中药材原料，向后不能为中药行业提供优质的中药原料保障，双向带动作用不明显。（三）科技创新引领作用发挥不充分中药领域缺乏国家级平台，已建成的各研究平台大都封闭独立，未形成跨体制联合、集约化发展及资源设施共享机制，产学研用融合度、成果转化率低。中药制药企业研发资金投入有限，多以生产仿制药、老旧药品为主，科技创新能力弱、创新产品少。（四）资源要素与政策支持还不到位缺失中药信息服务平台，中药材专业市场规模效应、引领作用发挥不足，盲目种植难以赶上价格高峰、产量过剩造成“广
13、种薄收”。部门间紧密协作、协同推进机制有待加强，土地、金融、项目、专项资金等支持政策性还不到位、力度不够（五）技能型人才与产业需求不均衡中药材种植及初加工领域缺乏专业科技人员对药农实施系统的专业技能培训、指导，中药生产与制造业难以引进高级科研人才、技术人才，缺乏支撑企业发展的“中药工匠”技能人才。（六）a“秦药”品牌建设还较为滞后品牌引领意识不强，长期缺失代表陕西大宗道地药材、特色优势药材、优势中成药的“秦药”品牌，与川药、云药、贵药、冀药和“龙九味”“湘九味”“新浙八味”等品牌影响力有较大差距，还未在行业内打造出具有本省地域特色优势的“秦药”品牌。第二章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况
14、1、项目名称：商洛中药项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xxx（待定）5、项目联系人：龚xx（二）主办单位基本情况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一
15、。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新
16、思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约20.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨中药制品/年。二、 项目提出的理由围绕中药产业“科技兴业、提产保质、扩大规模、延伸链条、打造品牌”的发展战略，积极抢抓国家实施“一带一路”和中医药传承创新发展重大战略机遇，以中药材种植规范化、中药企业转型升级为主线，全面提升我
17、省中药产业发展水平，着力打造国家中药材种植（养殖）、中药研发制造、中医药健康服务示范等基地。三、 实施项目带动战略，夯实经济稳增长基石强力推进项目建设。实施高质量项目建设行动计划，强化重大项目领导包抓责任制，全年建设市级重点项目200个，完成投资380亿元。加快推进西十、西康高铁和丹宁高速公路丹凤至山阳段、西北核桃物流园、新雨丹中药科技产业园等项目建设，力促洛卢高速公路、延长氟系列产品开发、洛南光伏农业与观光旅游等一批项目开工，做好商洛支线机场、澄商高速公路、丹宁高速镇安至宁陕段、商洛电厂二期等项目前期工作，以大项目促进大投资、支撑大发展。强化项目要素保障。建立“亩产论英雄”的导向、约束、评判
18、等机制，引导“要素跟着项目走”，统筹土地、资金、能耗指标等要素保障，着力解决制约项目落地的堵点难点问题，优先支持前期工作准备充分的重点领域和重大项目。紧盯国家和省上各类产业政策导向，积极争取项目资金支持，用足用活各类债券资金，搭建政银企对接平台，鼓励金融机构更好支持实体经济，激发民间投资活力，推动重大项目落地建设、提速增效。持续扩大招商引资。坚持招大引强与延链补链相结合、招商引资与招才引智相结合，紧盯500强企业、行业领军企业、创新性成长型企业、投融资机构等开展精准对接，采取云招商、叩门招商、以商招商、乡情招商、节会招商等形式，招引一批优质资本、优秀企业落户商洛。全年招引项目不少于150个，到
19、位资金不少于880亿元。四、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9008.74万元，其中：建设投资6931.51万元，占项目总投资的76.94%；建设期利息172.92万元，占项目总投资的1.92%；流动资金1904.31万元，占项目总投资的21.14%。五、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资9008.74万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）5479.82万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3528.92万元。六、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产
20、年预期营业收入（SP）：19300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：14877.89万元。3、项目达产年净利润（NP）：3237.91万元。4、财务内部收益率（FIRR）：27.54%。5、全部投资回收期（Pt）：5.37年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6930.21万元（产值）。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括xx、xx、xxx等。（二）主要设备主要设备包括xx、xx、xxx等。八、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。九、 环境影响本项目建成后产生的各项污染物如能按本报告提
21、出的污染治理措施进行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与主体工程实行“三同时”，且加强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。十、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）
22、编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、
23、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。十一、 研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情
24、况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。十二、 研究结论本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。十三、 主要经济指标
25、一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积13333.00约20.00亩1.1总建筑面积24633.031.2基底面积7733.141.3投资强度万元/亩325.652总投资万元9008.742.1建设投资万元6931.512.1.1工程费用万元5744.612.1.2其他费用万元1042.792.1.3预备费万元144.112.2建设期利息万元172.922.3流动资金万元1904.313资金筹措万元9008.743.1自筹资金万元5479.823.2银行贷款万元3528.924营业收入万元19300.00正常运营年份5总成本费用万元14877.896利润总额万元4317.227
26、净利润万元3237.918所得税万元1079.319增值税万元874.1310税金及附加万元104.8911纳税总额万元2058.3312工业增加值万元6799.1213盈亏平衡点万元6930.21产值14回收期年5.3715内部收益率27.54%所得税后16财务净现值万元5919.41所得税后第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度
27、并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时
28、尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积24633.03，其中：生产工程16151.43，仓储工程5247.72，行政办公及生活服务设施1995.04，公共工程1238.84。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4562.5516151.432104.191.11#生产车间1368.774845.43631.261.22#生产车间1140.644037.86526.051.33#生产车间1095.013876.
29、34505.011.44#生产车间958.143391.80441.882仓储工程2010.625247.72591.482.11#仓库603.191574.32177.442.22#仓库502.651311.93147.872.33#仓库482.551259.45141.962.44#仓库422.231102.02124.213办公生活配套438.471995.04289.543.1行政办公楼285.011296.78188.203.2宿舍及食堂153.46698.26101.344公共工程695.981238.84108.27辅助用房等5绿化工程1617.2927.56绿化率12.13%6
30、其他工程3982.5712.947合计13333.0024633.033133.98第四章 产品规划方案陕西位于中国内陆腹地，得天独厚的地理气候孕育了丰富的动植物中药资源，拥有宝贵的优良动植物种质资源库和基因资源库，是全国乃至世界生物物种最丰富地区和我国最大的中药材产地之一，素有“秦地无闲草，自古多名医”的美誉。一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积13333.00（折合约20.00亩），预计场区规划总建筑面积24633.03。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨中药制品，预计年营业收入19300.00万元。二、
31、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1中药制品吨2中药制品吨3中药制品吨4.吨5.吨6.吨合计xxx19300.00充分利用省内充足的荒山、林地资源，大力打造中药材仿生态种植（养殖）示范带、示范区。着力构筑中药材
32、配方施肥、水肥一体化等技术体系，推广中药材病虫害绿色防控技术，建成全国中药材生态种植养殖基地，打造绿色生态支柱产业。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
33、行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
34、。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
35、章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
36、讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东
37、，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条
38、件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东
39、及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及
40、其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重
41、的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公
42、司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有
43、严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形
44、之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
45、或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：