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1、外商企业吸收合并法律法规汇编2004-11-12目 录1、公32、外商企业合并与分立的规定323、税务总?外商企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定?的 国税发199771434、企业合并分立业务有关所得税问题的495、税务总转让企业产权不征营业税问题的516、 税务总企业改制重组假设干契税政策的 财税2003184527、转发?外商企业合并与分立的规定?的548、企业名称登记理施行559、深圳经济特区高新技术产业园区61公 第一章 总 那么 第二章 有限责任的设立和组织机构o 第一节 设 立o 第二节 组织机构o 第三节 国有独资 第三章 股份的设立和组织机构o 第
2、一节 设 立o 第二节 股东大会o 第三节 、经理o 第四节 第四章 股份的股份发行和转让o 第一节 股份发行o 第二节 股份转让o 第三节 上 第五章 债券 第六章 财务、会计 第七章 合并、分立 第八章 破产、解散和清算 第九章 外国的分支机构 第十章 法律责任 第十一章 附 那么 第一章 总 那么第一条 为了适应建立现代企业制度的需要的组织和行为保护、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进经济的开展根据制定本法。第二条 本法所称是指按照本法在中国境内设立的有限责任和股份。第三条 有限责任和股份是企业法人。有限责任股东以其出资额为限对承担责任以其全部资产对的债务承担责任。股份其全部资本
3、分为等额股份股东以其所持股份为限对承担责任以其全部资产对的债务承担责任。第四条 股东作为出资者按投入的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择理者等权利。享有由股东形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。中的国有资产所有权属于。第五条 以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。在宏观调控下按照需求自主组织消费经营以进步经济效益、劳动消费率和实现资产保值增值为目的。第六条 实行权责清楚、理科学、鼓励和约束相结合的理体制。第七条 国有企业改建为必须按照法律、行政法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立的理机构。第八条 设立有限责任、股份必须符合本法规
4、定的条件。符合本法规定的条件的登记为有限责任或者股份；不符合本法规定的条件的不得登记为有限责任或者股份。法律、行政法规对设立规定必须报经审批的在登记前依法审批手续。第九条 按照本法设立的有限责任必须在中标明有限责任字样。按照本法设立的股份必须在中标明股份字样。第十条 以其主要办事机构所在地为住所。第十一条 设立必须按照本法制定章程。章程对、股东、董事、监事、经理具有约束力。的经营范围由章程规定并依法登记。的经营范围中属于法律、行政法规限制的工程应当依法经过批准。应当在登记的经营范围内从事经营活动。按照法定程序修改章程并经登记变更登记可以变更其经营范围。第十二条 可以向其他有限责任、股份并以该出
5、资额为限对所承担责任。向其他有限责任、股份的除规定的和控股外所累计额不得超过本净资产的百分之五十在后承受被以利润转增的资本其增加额不包括在内。第十三条 可以设立分分不具有企业法人资格其民事责任由承担。可以设立子子具有企业法人资格依法承担民事责任。第十四条 从事经营活动必须遵守法律遵守职业道德加强精文明建立承受和社会公众的监视。的合法权益受法律保护不受进犯。第十五条 必须保护职工的合法权益加强劳动保护实现平安消费。采用多种形式加强职工的职业教育和岗位培训进步职工素质。第十六条 职工依法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益。应当为本工会提供必要的活动条件。国有独资和两个以上的国有企业或者其他两个
6、以上的国有主体设立的有限责任按照和有关法律的规定通过职工和其他形式实行理。第十七条 中基层组织的活动按照章程。第十八条 外商的有限责任适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定。返回 第二章 有限责任的设立和组织机构第一节 设 立第十九条 设立有限责任应当具备以下条件：一股东符合法定人数；二股东出资到达法定资本最低限额；三股东共同制定章程；四有建立符合有限责任要求的组织机构；五有固定的消费经营场所和必要的消费经营条件。第二十条 有限责任由二个以上五十个以下股东共同出资设立。授权的机构或者授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任。第二十一条 本法施行前已设
7、立的国有企业符合本法规定设立有限责任条件的单一主体的可以按照本法改建为国有独资的有限责任；多个主体的可以改建为前条第一款规定的有限责任。国有企业改建为的施行步骤和详细由另行规定。第二十二条 有限责任章程应当载明以下事项：一和住所；二经营范围；三注册资本；四股东的或者名称；五股东的权利和义务；六股东的出资方式和出资额；七股东转让出资的条件；八的机构及其产生、职权、议事规那么；九的法定代表人；十的解散事由与清算；十一股东认为需要规定的其他事项。股东应当在章程上签名、盖章。第二十三条 有限责任的注册资本为在登记登记的全体股东实缴的出资额。有限责任的注册资本不得少于以下最低限额：一以消费经营为主的人民
8、币五十万元；二以商品批发为主的人民币五十万元；三以商业零售为主的人民币三十万元；四科技开发、咨询、效劳性人民币十万元。特定行业的有限责任注册资本最低限额需高于前款所定限额的由法律、行政法规另行规定。第二十四条 股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进展评估作价核实财产不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价按照法律、行政法规的规定。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任注册资本的百分之二十对采用高新技术成果有特别规定的除外。第二十五条 股东应当足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。股东
9、以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十六条 股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明。第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记申请设立登记提交登记申请书、章程、验资证明等。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准。登记对符合本法规定条件的予以登记发给营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。营业执照签发日为有限责任
10、成立日。第二十八条 有限责任成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于章程所定价额的应当由交付该出资的股东补交其差额设立时的其他股东对其承担连带责任。第二十九条 设立有限责任的同时设立分的应当就所设分向登记申请登记领取营业执照。有限责任成立后设立分应当由公定代表人向登记申请登记领取营业执照。第三十条 有限责任成立后应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：一；二登记日；三注册资本；四股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日；五出资证明书的编和核发日。出资证明书由盖章。第三十一条 有限责任应当置备股东记载以下事项：一股东的或者名称及住所；二股东的出资额；
11、三出资证明书编。第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和财务会计。第三十三条 股东按照出资比例分取红利。新增资本时股东可以优先认缴出资。第三十四条 股东在登记后不得抽回出资。第三十五条 股东之间可以互相转让其全部出资或者部出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购置该转让的出资假设不购置该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购置权。第三十六条 股东依法转让其出资后由将受让人的或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东。 第二节 组织机构第三十七条 有限责任股东会由全体股东组成股东会是的权利机构按照本法行使职权。第
12、三十八条 股东会行使以下职权：一的经营方针和方案；二选举和更换董事有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事有关监事的报酬事项；四审议批准的；五审议批准或者监事的；六审议批准的年度财务方案、方案；七审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案；八对增加或者减少注册资本作出；九对发行债券作出；十对股东向股东以外的人转让出资作出；十一对合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出；十二修改章程。第三十九条 股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外由章程规定。股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更形式作出必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条 可以修改章程。修改章程的必
13、须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持按照本法规定行使职权。第四十三条 股东会会议分为定会议和临时会议。定会议应当按照章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。有限责任设立的股东会会议由召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第四十四条 召开股东会会议应当于会议召开十以前全体股东。股东会应当对所议事项的作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十五条 有限责任设其成员为三人至十三人。两
14、个以上的国有企业或者其他两个以上的国有主体设立的有限责任其成员中应当有职工代表。中的职工代表由职工选举产生。设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生由章程规定。董事长为的法定代表人。第四十六条 对股东会负责行使以下职权：一负责召集股东会并向股东会工作；二执行股东会的；三的经营方案和方案；四制订的年度财务方案、方案；五制订的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订增加或者减少注册资本的方案；七拟订合并、分立、变更形式、解散的方案；八理机构的设置；九聘任或者解聘经理总经理以下简称经理根据经理的提名聘任或者解聘副经理、财务负责人其报酬事项；十制定的根本理制度。第四十七条 董事任由章程规定
15、但每届任不得超过三年。董事任届满连选可以连任。董事在任届满前股东会不得无故解除其职务。第四十八条 会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开会议。第四十九条 的议事方式和表决程序除本法有规定的以外由章程规定。召开会议应当于会议召开以前全体董事。应当对所议事项的作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五十条 有限责任设经理由聘任或者解聘。经理对负责行使以下职权：一主持的消费经营理工作组织施行；二组织施行年度经营方案和方案；三拟订理机构设置方案；四拟订的根本理制度；五制定的详细规章；六提请聘任或者解聘副经
16、理、财务负责人；七聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的负责理人员；八章程和授予的其他职权。经理列席会议。第五十一条 有限责任股东人数较少和规模较小的可以设一名执行董事不设立。执行董事可以兼任经理。执行董事的职权应当参照本法第四十六条规定由章程规定。有限责任不设的执行董事为的法定代表人。第五十二条 有限责任经营规模较大的设立其成员不得少于三人。应在其组员中推选一名召集人。由股东代表和适当比例的职工代表组成详细比例由章程规定。中的职工代表由职工选举产生。有限责任股东人数较少和规模较小的可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第五十三条 监事的任每届为三年。监事任届满连选可以连任。第
17、五十四条 或者监事行使以下职权：一检查财务；二对董事、经理执行职务时违犯法律、法规或者章程的行为进展监视；三当董事和经理的行为损害的利益时要求董事和经理予以纠正；四提议召开临时股东会；五章程规定的其他职权。监事列席会议。第五十五条 研究有关职工工资、福利、平安消费以及劳动保护、劳动等涉及职工切身利益的问题应当事先听取工会和职工的并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第五十六条 研究消费经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取工会和职工的和建议。第五十七条 有以下情形之一的不得担任的董事、监事、经理：一无民事行为才能或者限制民事行为才能；二因犯有、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
18、罪被判处刑罚执行满未逾五年或者因犯罪被剥夺权利执行满未逾五年；三担任因经营不善破产清算的、企业的董事或者厂长、经理并对该、企业的破产负有个人责任的自该、企业破产清算完毕之日起未逾三年；四担任因被撤消营业执照的、企业的法定代表人并负有个人责任的自该、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到未清偿。违犯前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任无效。第五十八条 公务员不得兼任的董事、监事、经理。第五十九条 董事、监事、经理应当遵守章程忠实履行职务维护利益不得利用在的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收赂或者其他收入不得侵占的财产。第六十条
19、 董事、经理不得挪用资金或者将资金借贷给别人。董事、经理不得将资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以资产为本的股东或者其他个人债务提供担保。第六十一条 董事、经理不得自营或者为别人经营与其所任职同类的营业或者从事损害本利益的活动。从事上述营业或者活动的所得收入应当归所有。董事、经理除章程规定或者股东会同意外不得同本订立合同或者进展交易。第六十二条 董事、监事、经理除按照法律规定或者经股东会同意外不得机。第六十三条 董事、监事、经理执行职务时违犯法律、行政法规或者章程的规定给造成损害的应当承担赔偿责任。 第三节 国有独资第六十四条 本法所称国有独资是指授权的机构或者授权
20、的部门单独设立的有限责任。确定的消费特殊的或者属于特定行业的应当采取国有独资形式。第六十五条 国有独资的章程由授权的机构或者授权的部门按照本法制定或者由制订报授权的机构或者授权的部门批准。第六十六条 国有独资不设股东会由授权的机构或者授权的部门授权行使股东会的部职权的重大事项但的合并、分立、解散、增减资本和发行债券必须由授权的机构或者授权的部门。第六十七条 授权的机构或者授权的部门按照法律、行政法规的规定对国有独资的国有资产施行监视理。第六十八条 国有独资设立按照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。每届任为三年。成员为三人至九人由授权的机构或者授权的部门按照的任委派或者更换。成员中应当有职
21、工代表。中的职工代表由职工选举产生。设董事长一人可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由授权的机构或者授权的部门从成员中指定。董事长为的法定代表人。第六十九条 国有独资设经理由聘任或者解聘。经理按照本法第五十条规定行使职权。经授权的机构或者授权的部门同意成员可以兼任经理。第七十条 国有独资的董事长、副董事长、董事、经理未经授权的机构或者授权的部门同意不得兼任其他有限责任、股份或者其他经营组织的负责人。 第七十一条 国有独资的资产转让按照法律、行政法规的规定由授权的机构或者授权的部门审批和财产权转移手续。 第七十二条 经营理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资可以由授权行使资产所有者的权利。
22、第三章 股份的设立和组织机构第一节 设 立第七十三条 设立股份应当具备以下条件：一发起人符合法定人数；二发起人认缴和社会公开募集的股本到达法定资本最低限额；三股份发行、筹办事项符合法律规定；四发起人制订章程并经创立大会通过；五有建立符合股份要求的组织机构；六有固定的消费经营场所和必要的消费经营条件。第七十四条 股份的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购应发行的全部股份而设立。募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部其余部向社会公开募集而设立。第七十五条 设立股份应当有五人以上为发起人其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份的发起人可以少于五人但应当
23、采取募集设立方式。第七十六条 股份发起人必须按照本法规定认购其应认购的股份并承担筹办事务。第七十七条 股份的设立必须经过授权的部门或者级人民批准。第七十八条 股份的注册资本为在登记登记的实收股本总额。股份注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份注册资本最低限额需高于上述所定限额的由法律、行政法规另行规定。第七十九条 股份章程应当载明以下事项：一和住所；二经营范围；三设立方式；四股份总数、每股金额和注册资本；五发起人的或者名称、认购的股份数；六股东的权利和义务；七的组成、职权、任和议事规那么；八公定代表人；九的组成、职权、任和议事规那么；十利润分配；十一的解散事由与清算；十二的和；十三股东大会认
24、为需要规定的其他事项。第八十条 发起人可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进展评估作价核实财产并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价按照法律、行政法规的规定。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份注册资本的百分之二十。第八十一条 国有企业改建为股份时严禁将国有资产低价折股、低价或者无偿分给个人。第八十二条 以发起设立方式设立股份的发起人以书面认足章程规定发行的股份后应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的应当依法其财产权的转移手续。发起人交付
25、全部出资后应中选举和由向登记报送设立的批准、章程、验资证明等申请设立登记。第八十三条 以募集设立方式设立股份的发起人认购的股份不得少于股份总数的百分之三十五其余股份应当向社会公开募集。第八十四条 发起人向社会公开募集股份时必须向理部门递交募股申请并报送以下主要：一批准设立的；二章程；三经营估算书；四发起人或者名称发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；五招股说明书；六代收股款银行的名称及；七承销机构名称及有关的协议。未经理部门批准发起人不得向社会公开募集股份。第八十五条 经理部门批准股份可以向境外公开募集股份详细由作出特别规定。第八十六条 理部门对符合本法规定条件的募股申请予以批准；对不符合本
26、法规定的募股申请不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未募集股份的停顿募集；已经募集的认股人可以按照所缴股款并加算银行同存款利息要求发起人返还。第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的章程并载明以下事项：一发起人认购的股份数；二每股的票面金额和发行价格；三无记名股票的发行总数；四认股人的权利、义务；五本次募股的起止限及逾未募足时认股人可撤回所认股份的说明。第八十八条 发起人向社会公开募集股份必须招股说明书并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项由认股人填写所认股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。第八十九条 发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的经营
27、机构承销签订承销协议。第九十条 发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关部门出具收款证明的义务。第九十一条 发行股份的股款缴足后必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三内主持召创始立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后发起人在三内未召创始立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同存款利息要求发起人返还。第九十二条 发起人应当在创立大会召开十前将会议日各认股人或者予以。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席方可举行。创立大
28、会行使以下职权：一审议发起人筹办情况的；二通过章程；三选举成员；四选举成员；五对的设立费用进展审核；六对发起人用于抵作股款的财产的作价进展审核；七发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响设立的可以作出不设立的。创立大会对前款所列事项作出必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按募足股份、发起人未按召创始立大会或者创立大会不设立的情形外不得抽回其股本。第九十四条 应于创立大会完毕后三内向登记报送以下申请设立登记：一有关主部门的批准；二创立大会的会议记录；三章程；四筹办的财务审计；五验资证明；六、成员及住所；七法定代表人的、
29、住所。第九十五条 登记自接到股份设立登记申请之日起三内作出是否予以登记的。对符合本法规定条件的予以登记发给营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。营业执照签发日为成立日。成立后应当进展。股份经登记成立后采取募集设立方式的应当将募集股份情况报理部门备案。第九十六条 设立股份的同时设立分的应当就所设分向登记申请登记领取营业执照。股份成立后设立分应当由公定代表人向登记申请登记领取营业执照。第九十七条 股份的发起人应当承担以下责任：一不能成立时对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；二不能成立时对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同存款利息的连带责任；三在设立过程中由于发起人的过失致使利益受到损
30、害的应当对承担赔偿责任。第九十八条 有限责任变更为股份应当符合本法规定的股份的条件并按照本法有关设立股份的程序。第九十九条 有限责任依法经批准变更为股份时折合的股份总额应当相等于净资产额。有限责任依法经批准变更为股份为增加资本向社会公开募集股份时应当按照本法有关向社会公开募集股份的规定。第一百条 有限责任依法变更为股份的原有限责任的债权、债务由变更后的股份承继。第一百零一条 股份应当将章程、股东、股东大会会议记录、财务会计置备于本。 第二节 股东大会第一百零二条 股份由股东组成股东大会。股东大会是的权利机构按照本法行使职权。第一百零三条 股东大会行使以下职权：一的经营方针和方案；二选举和更换董
31、事有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事有关监事的报酬事项；四审议批准的；五审议批准的；六审议批准的年度财务方案、方案；七审议批准的利润分配方案和弥补亏损方案；八对增加或者减少注册资本作出；九对发行债券作出；十对合并、分立、解散和清算等事项作出；十一修改章程。第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有以下情形之一的应当在二个月内召开临时股东大会：一董事人数缺乏本法规定的人数或者章程所定人数的三分之二时；二未弥补的亏损达股本总额三分之一时；三持有股份百分之十以上的股东恳求时；四认为必要时；五提议召开时。第一百零五条 股东大会会议由按照本法规定负责召集由董事长主持。董事长因特殊原
32、因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会应当将会议审议的事项于会议召开三以前各股东。临时股东大会不得对中未列明的事项作出。发行无记名股票的应当于会议召开四十以前就前款事项作出。无记名股票持有人出席股东大会的应当于会议召开以前至股东大会闭会时止将股票交存于。第一百零六条 股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。股东大会作出必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对合并、分立或者解散作出必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零七条 修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会代
33、理人应当向提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。第一百零九条 股东大会应当对所议事项的作成会议记录由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签及代理出席的委托书一并保存。第一百一十条 股东有权查阅章程、股东大会会议记录和财务会计对的经营提出建议或者质询。第一百一十一条 股东大会、的违犯法律、行政法规进犯股东合法权益的股东有权向人民提起要求停顿该行为和损害行为的诉讼。 第三节 、经理第一百一十二条 股份设其成员为五人至十九人。对股东大会负责行使以下职权：一负责召集股东大会并向股东大会工作；二执行股东大会的；三的经营方案和方案；四制订的年度财务方案、方案；五制订的利润分配方案和弥补亏损方
34、案；六制订增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；七拟订合并、分立、解散的方案；八理机构的设置；九聘任或者解聘经理根据经理的提名聘任或者解聘副经理、财务负责人其报酬事项；十制定的根本理制度。第一百一十三条 设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生。董事长为的法定代表人。第一百一十四条 董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持会议；二检查的施行情况；三签署股票、债券。副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时由董事长指定的副董事长代行其职权。第一百一十五条 董事任由章程规定但每届任不得超过三年。董事任届满连选可以连任。董事在任届满前股东大会不得
35、无故解除其职务。第一百一十六条 每年度至少召开二次会议每次会议应当于会议召开以前全体董事。召开临时会议可以另定召集的方式和时限。第一百一十七条 会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。作出必须经全体董事的过半数通过。第一百一十八条 会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明授权范围。应当对会议所议事项的作成会议记录出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对的承担责任。的违犯法律、行政法规或者章程致使遭受严重损失的参与的董事对负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。第一百一十九条 股份设经理由聘任或者解聘。经理对负
36、责行使以下职权：一主持的消费经营理工作组织施行；二组织施行年度经营方案和方案；三拟订理机构设置方案；四拟订的根本理制度；五制定的详细规章；六提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；七聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的负责理人员；八章程和授予的其他职权。经理列席会议。第一百二十条 根据需要可以由授权董事长在闭会间行使的部职权。可以由成员兼任经理。第一百二十一条 研究有关职工工资、福利、平安消费以及劳动保护、劳动等涉及职工切身利益的问题应当事先听取工会和职工的并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第一百二十二条 研究消费经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取工会和职工的和建议。第一百二十三条 董
37、事、经理应当遵守章程忠实履行职务维护利益不得利用在的地位和职权为自己谋取私利。本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定适用于股份的董事、经理。 第四节 第一百二十四条 股份设其成员不得少于三人。应在其组员中推选一名召集人。由股东代表和适当比例的职工代表组成详细比例由章程规定。中的职工代表由职工选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第一百二十五条 监事的任每届为三年。监事任届满连选可以连任。第一百二十六条 行使以下职权：一检查的财务；二对董事、经理执行职务时违犯法律、法规或者章程的行为进展监视；三当董事和经理的行为损害的利益时要求董事和经理予以
38、纠正；四提议召开临时股东大会；五章程规定的其他职权。监事列席会议。第一百二十七条 的议事方式和表决程序由章程规定。第一百二十八条 监事应当按照法律、行政法规、章程忠实履行监视职责。本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定适用于股份的监事。 第四章 股份的股份发行和转让第一节 股份发行第一百二十九条 股份的资本划分为股份每一股的金额相等。的股份采取股票的形式。股票是签发的证明股东所持股份的凭证。第一百三十条 股份的发行实行公开、公平、公正的原那么必须同股同权同股同利。同次发行的股票每股的发行条件和价格应当一样。任何或者个人所认购的股份每股应
39、当支付一样价额。第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金额但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的须经理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入资本公积金。股票溢价发行的详细理由另行规定。第一百三十二条 股票采用纸面形式或者理部门规定的其他形式。 股票应当载明以下主要事项：一；二登记成立的日；三股票种类、票面金额及代表的股份数；四股票的编。股票由董事长签名盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。第一百三十三条 向发起人、授权的机构、法人发行的股票应当为记名股票并应当记载该发起人、机构或者法人的名称不得另立户名或者以代表人记名。对社会公众发行的股票可以为记名股
40、票也可以为无记名股票。第一百三十四条 发行记名股票的应当置备股东记载以下事项：一股东的或者名称及住所；二各股东所持股份数；三各股东所持股票的编；四各股东获得其股份的日。发行无记名股票的应当记载其股票数量、编及发行日。第一百三十五条 可以对发行本法规定的股票以外的其他种类的股票另行作出规定。第一百三十六条 股份登记成立后即向股东正式交付股票。登记成立前不得向股东交付股票。第一百三十七条 发行新股必须具备以下条件：一前一次发行的股份已募足并间隔一年以上；二在最近三年内连续盈利并可向股东支付股利；三在最近三年内财务会计无虚假记载；四预利润率可达同银行存款利率。以当年利润分派新股不受前款第二项限制。第
41、一百三十八条 发行新股股东大会应当对以下事项作出：一新股种类及数额；二新股发行价格；三新股发行的起止日；四向原有股东发行新股的种类及数额。第一百三十九条 股东大会作出发行新股的后必须向授权的部门或者级人民申请批准。属于向社会公开募集的须经理部门批准。第一百四十条 经批准向社会公开发行新股时必须新股招股说明书和财务会计报表及附属表并制作认股书。向社会公开发行新股应当由依法设立的经营机构承销签订承销协议。第一百四十一条 发行新股可根据连续盈利情况和财产增值情况确定其作价方案。第一百四十二条 发行新股募足股款后必须向登记变更登记并。 第二节 股份转让第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。第一百
42、四十四条 股东转让其股份必须在依法设立的交易场所进展。第一百四十五条 记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让由将受让人的或者名称及住所记载于股东。股东大会召开前三内或者分配股利的基准日前内不得进展前款规定的股东的变更登记。第一百四十六条 无记名股票的转让由股东在依法设立的交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十七条 发起人持有的本股份自成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理应当向申报所持有的本的股份并在任职间内不得转让。第一百四十八条 授权的机构可以依法转让其持有的股份也可以购置其他股东持有的股份。转让或者购置股份的审批权限、理由法律
43、、行政法规另行规定。第一百四十九条 不得收购本的股票但为减少资本而注销股份或者与持有本股票的其他合并时除外。按照前款规定收购本的股票后必须在内注销该部股份按照法律、行政法规变更登记并。不得承受本的股票作为抵押权的标的。第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失股东可以按照民事诉讼法规定的催告程序恳求人民宣告该股票失效。按照催告程序人民宣告该股票失效后股东可以向申请补发股票。 第三节 上第一百五十一条 本法所称上是指所发行的股票经或者授权理部门批准在交易所上交易的股份。第一百五十二条 股份申请其股票上必须符合以下条件：一股票经理部门批准已向社会公开发行；二股本总额不少于人民币五千万元；三开业时间在三年以上最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的或者本法施行后新组建成立其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算；四持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人向社会公开发行的股份达股份总数的百分之二十五以上；股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；五在最近三年内无重大行为财务会计无虚假记载；六规定