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1、泓域咨询 /大连关于成立钣金件公司组建方案大连关于成立钣金件公司组建方案xxx有限公司报告说明xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资632.00万元，占xxx有限公司80%股份；xxx投资管理公司出资158万元，占xxx有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资44408.62万元，其中：建设投资35492.96万元，占项目总投资的79.92%；建设期利息766.07万元，占项目总投资的1.73%；流动资金8149.59万元，占项目总投资的18.35%。项目正常运营每年营业收入97500.00万元，综合总成本费用72661
2、.06万元，净利润18221.47万元，财务内部收益率32.75%，财务净现值37089.12万元，全部投资回收期4.88年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。在钣金行业，越来越多的终端产品需达到高精密的要求，一些产品还需个性化特别订制，其技术涉及多个领域，要融合结构设计、机械制造、信息技术、材料科学技术等新技术。同时钣金制造业具有客户领域分布广泛、产品种类繁多和更新换代快等特点，不同领域产品的材料特性、结构设计特点、制造标准等方面都会存在差异，需要企业经过长时间的实践和对相应产品应用行业的研究，并积累相关的数据和经验，培养专业的生产技术人员和工程设计人员。本报
3、告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目背景、必要性16一、 钣金行业发展状况16二、 上下游发展对行业的影响17三、 行业壁垒18四、 项目实施的必要性19第三章 行业、市场分析2
4、0一、 市场规模20二、 钣金行业发展趋势20三、 行业竞争格局21第四章 公司成立方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理结构33一、 股东权利及义务33二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事43第六章 发展规划45一、 公司发展规划45二、 保障措施46第七章 风险分析49一、 项目风险分析49二、 公司竞争劣势52第八章 选址可行性分析53一、 项目选址原则53二、 建设区基本情况53三、 创新驱动发展57四、 社会经济发展目标59五
5、、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价63第九章 项目环境影响分析64一、 编制依据64二、 环境影响合理性分析65三、 建设期大气环境影响分析66四、 建设期水环境影响分析69五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析70七、 营运期环境影响70八、 环境管理分析71九、 结论及建议72第十章 经济收益分析74一、 基本假设及基础参数选取74二、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表76利润及利润分配表78三、 项目盈利能力分析78项目投资现金流量表80四、 财务生存能力分析81五、 偿债能力分析81借款还本付息计划表83六
6、、 经济评价结论83第十一章 投资方案分析84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金88流动资金估算表89五、 总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表91第十二章 进度实施计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十三章 总结分析95第十四章 附表附录96主要经济指标一览表96建设投资估算表97建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入
7、、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本790万元三、 注册地址大连xxx四、 主要经营范围经营范围：从事钣金件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
8、动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项
9、职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16814.2113451.3712610.66负债总额7865.576292.465899.18股东权益合计8948.647158.916711.48公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入
10、40290.9032232.7230218.18营业利润6290.495032.394717.87利润总额5051.544041.233788.65净利润3788.652955.152727.83归属于母公司所有者的净利润3788.652955.152727.83（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质
11、的产品和服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16814.2113451.3712610.66负债总额7865.576292.465899.18股东权益合计8948.647158.916711.48公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40290.9032232.7230218.18
12、营业利润6290.495032.394717.87利润总额5051.544041.233788.65净利润3788.652955.152727.83归属于母公司所有者的净利润3788.652955.152727.83六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立钣金件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在全球经济一体化和国际产业转移步伐加快的形势下，我国已逐渐成为全球高新技术的研发基地和先进制造业的生产基地，特别是汽车、通信电子和家用电器等行业的快速发展使得金属冲压件、钣金件的需求迅速增长。不少跨国企业在将整机制造转移至中国的同时，也将配套工厂转移至我国，对我国配件的采购
13、量也逐年快速增加，从而带动了国内相关行业的快速发展。总体看，“十三五”时期是大连经济转型升级的关键时期。需要在国家战略布局中把握重大机遇，积极主动适应、把握和引领新常态，坚持发展实体经济大方向，着力发挥创新和开放引领作用，全力解决产业结构优化升级、经济增长动力转换、提高供给体系质量效率、培育发展新动力等关键问题，全面提升社会民生事业发展水平，使城乡居民更多更好地共享发展成果。同时，要进一步增强忧患意识和风险意识，着力在化解矛盾、补齐短板上取得新突破，保障新常态下经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交
14、通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件钣金件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积112260.33，其中：生产工程79084.54，仓储工程11339.33，行政办公及生活服务设施10236.59，公共工程11599.87。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资44408.62万元，其中：建设投资35492.96万元，占项目总投资的79.92%；建设期利息766.07万元，占项目总投资的1.73%；流动资金8149.59万元，占项目总投资的18.35%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：9750
15、0.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72661.06万元。3、净利润（NP）：18221.47万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.88年。5、财务内部收益率：32.75%。6、财务净现值：37089.12万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第二章 项目背景、必要性一、 钣金行业发展状况钣金工艺的发展历史可谓源远流长，从远古时代的铜器、铁器开始，人们利用各种方法冶炼出金属材料，随着冶炼技术的提升，逐渐冶炼出了金属板状材料，并学会了利用
16、一些工具对这些金属板状材料进行加工，这就是钣金工艺的雏形。20世纪之前，主要是手工钣金为主。进入20世纪以来，冲压设备和冷冲模具逐步在钣金加工领域得到应用。到了20世纪80年代，数控钣金开始出现。总的来看，冲压设备和冷冲模具的广泛运用及数控自动化设备的普及是钣金工艺发展的两个里程碑，前者诞生了冲压，后者孕育了数控钣金。20世纪80年代以来，随着我国成为世界制造业中心和消费大国，作为制造业基础行业之一的冲压、钣金行业也取得了空前发展。而且随着我国的技术发展，现在很多的钣金加工企业和行业开始不断的改进，比如激光技术的引导等对于我国的钣金加工行业发展利好。钣金具有重量轻、强度高等特点，还具有导电、成
17、本低、大规模量产性能好等特点，在电子电器、通讯、汽车工业、医疗器械等领域得到了广泛应用，经过多年发展以后，钣金加工行业正在形成我国一个璀璨的经济亮点。二、 上下游发展对行业的影响数控钣金结构件作为基础结构件，多以中间产品的形式提供给下游设备生产商。上游行业主要为钢材行业、有色金属行和机械制造行业，下游行业较为广泛，主要为通讯电子行业、汽车制造业、摩托车制造业、航空航天业、仪器仪表行业、家电行业等。1、上游行业对钣金制造业的影响上游行业对本行业的影响主要体现在产品成本上。本行业产品的主要原材料为钢板材、铝板材等，所以上游金属材料的价格走势直接影响本行业产品的成本。该等原材料市场竞争充分，供应充足
18、。原材料性能的改进可能会对本行业产品的紧密性和其他性能产生影响。将原材料加工成钣金产品需要各类机械加工设备，这类设备的先进性与本行业产品质量和生产效率有直接的关系。自动化水平高、精度高的数控钣金设备有利于本行业的发展。2、下游行业对钣金制造业的影响由于钣金产品应用范围非常广泛，其下游几乎包括所有的制造业，主要为电子行业、汽车制造行业、航空航天业、仪器仪表行业、家电行业等。下游行业发展较快，新产品层出不穷，质量要求越来越高，产品结构愈加复杂，对本行业的市场反应速度和个性化产品设计能力提出了更高的要求，对本行业来说机遇与挑战并存。三、 行业壁垒1、技术壁垒在钣金行业，越来越多的终端产品需达到高精密
19、的要求，一些产品还需个性化特别订制，其技术涉及多个领域，要融合结构设计、机械制造、信息技术、材料科学技术等新技术。同时钣金制造业具有客户领域分布广泛、产品种类繁多和更新换代快等特点，不同领域产品的材料特性、结构设计特点、制造标准等方面都会存在差异，需要企业经过长时间的实践和对相应产品应用行业的研究，并积累相关的数据和经验，培养专业的生产技术人员和工程设计人员。2、先入壁垒下游客户尤其是知名企业对其供应商有较为严格的认证程序，认证期较长，出于稳定供货渠道和产品质量的考虑，下游客户会选择几家同类型的供应商，通过认证的供应商通常能与客户保持较为稳定的合作关系，下游客户轻易不会更换供应商。在既定的供应
20、链关系下，行业内既有企业拥有先动优势，在一定程度上形成对行业内新进企业的壁垒。3、资本投入壁垒数控钣金行业需要大量运用数控钣金机床设备，对资本投入要求较高，先进的数控钣金加工生产需要先进且昂贵的设计软件、加工设备，并具备与客户产品同步升级更新的工艺技术创新能力，因此，数控钣金厂商必须具备足够的资金投资与设备和工艺创新。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实
21、支持，提高公司核心竞争力。第三章 行业、市场分析一、 市场规模在全球经济一体化和国际产业转移步伐加快的形势下，我国已逐渐成为全球高新技术的研发基地和先进制造业的生产基地，特别是汽车、通信电子和家用电器等行业的快速发展使得金属冲压件、钣金件的需求迅速增长。不少跨国企业在将整机制造转移至中国的同时，也将配套工厂转移至我国，对我国配件的采购量也逐年快速增加，从而带动了国内相关行业的快速发展。我国钣金行业的企业主要为国内外机械制造行业企业做配套钣金加工。机械制造企业培育了钣金企业，钣金企业又促进了机械制造企业的快速发展。目前在国内经济发达地区或制造业发达地区都出现了钣金行业集群。在深圳、苏州和沧州等地
22、都出现了几十家甚至上百家的行业集群，形成了钣金行业的产业链。二、 钣金行业发展趋势我国钣金加工行业技术发展水平较快，属于技术型、资本型的劳动密集型行业，钣金加工行业作为基础行业，随着经济的持续发展正处于上升发展通道。我国制造业正处在结构调整、产业升级的转型期，手工钣金将逐步退出市场，冲压钣金和数控钣金将得到很好的发展。数控钣金技术是随着数控技术与设备的产生而逐渐发展起来的新兴技术，在早期主要应用于军工、航天等高精密领域。随着数控技术发展、数控设备的普及，数控钣金加工的产品成本逐步降低，应用领域逐步扩展到广泛的工业领域，未来数控钣金行业的应用领域将更加宽广。在工业及产品领域，呈现出根据客户的需求
23、量身定制的定制化供应发展趋势。同时，客户对产品的多样性、新颖性提出了更高要求，产品更新换代的速度也日益加快。因此，具备定制化、多品种、小批量、多批次等特点的数控钣金结构件产品的需求将大幅增加。三、 行业竞争格局钣金制造行业是充分竞争行业。近年来，随着我国成为世界制造业中心和消费大国，作为制造业基础行业之一的冲压、钣金行业也取得了空前发展。但与美国、日本的同行比，我国冲压、钣金行业目前的技术装备还相对落后，且信息化程度比较低，未来要实现规模化、批量化及个性化生产，还需不断改进并采用先进制造工艺等。从国内情况来看，我国的装备制造业分布不均衡，落后的重型装备制造业分布在东北三省，而新的钣金类装备制造
24、业分布在沿海的长三角和珠三角、环渤海一带。在未来的5-10年内，装备制造业仍将是我国主要发展的行业之一，特别是制造业中的钣金行业。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展
25、，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、钣金件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法
26、等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资632.00万元，占xxx有限公司80%股份；xxx投资管理公司出资158万元，占xxx有限公司20%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发
27、展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体
28、系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导
29、报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金
30、日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实
31、现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理
32、、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、史xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限
33、责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、于xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、吕xx，中国国籍，无永久境
34、外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、侯xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、尹xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、熊xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月
35、至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
36、股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东
37、存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金
38、方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清
39、算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股
40、东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1
41、80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的
42、，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
43、日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司
44、的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售
45、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的
46、，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董