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1、泓域咨询 /南京自动化设备项目商业计划书报告说明工业自动化技术是一种运用控制理论、仪器仪表理论、计算机和信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的综合性技术。工业自动化技术作为现代工业的支撑技术之一，解决了生产效率与产品质量一致性的难题，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证。自动化控制系统投入和企业效益提升的比例约为1：4至1：6之间，工业自动化技术的广泛应用将大幅提升生产效率、改善劳动条件、保证产品质量和标准化程度，并提高生产企业对现代工业生产的预测及决策能力。根据谨慎财务估算，项目总投资2012
2、8.15万元，其中：建设投资16744.66万元，占项目总投资的83.19%；建设期利息227.38万元，占项目总投资的1.13%；流动资金3156.11万元，占项目总投资的15.68%。项目正常运营每年营业收入36100.00万元，综合总成本费用28826.85万元，净利润5318.93万元，财务内部收益率21.38%，财务净现值8375.02万元，全部投资回收期5.46年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本期项
3、目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 绪论8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址12六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响13九、 原辅材料及设备13十、 项目总投资及资金构成14十一、 资金筹措方案14十二、 项目预期经济效益规划目标14十三、 项目建设进度规划15主要经济指标一览表15第二章 背景、必要性分析18一、 行业基本风险特征18二、 行业发展的有利因素
4、和不利因素19三、 项目实施的必要性21第三章 行业发展分析22一、 行业发展趋势22二、 行业壁垒23第四章 产品规划与建设内容25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 建筑物技术方案27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标28建筑工程投资一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 SWOT分析41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）43第八章 劳动安全生产51一、 编制依据51二
5、、 防范措施52三、 预期效果评价58第九章 组织机构及人力资源59一、 人力资源配置59劳动定员一览表59二、 员工技能培训59第十章 原辅材料及成品分析62一、 项目建设期原辅材料供应情况62二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理62第十一章 工艺技术方案分析64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理67四、 项目技术流程68五、 设备选型方案69主要设备购置一览表70第十二章 建设进度分析72一、 项目进度安排72项目实施进度计划一览表72二、 项目实施保障措施73第十三章 投资估算74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表79三、
6、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资估算表80四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表84第十四章 经济效益86一、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表87固定资产折旧费估算表88无形资产和其他资产摊销估算表89利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93三、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95第十五章 风险评估分析97一、 项目风险分析97二、 项目风险对策99第十六章 项目招标、投标分析101一、 项目招标依据10
7、1二、 项目招标范围101三、 招标要求102四、 招标组织方式102五、 招标信息发布104第十七章 项目总结分析105第十八章 附表106营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表111建设投资估算表111建设投资估算表112建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116第一章 绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称南京自动化设备项目（二）项目建设性质本项目属于技
8、术改造项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx集团有限公司（二）项目联系人宋xx（三）项目建设单位概况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经
9、济与社会发展做出了突出贡献。 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。三、 项目定位及建设理由2008年国际金融危机发生后，发达国家纷纷实施“再工业化”战略，重塑制造业竞争新优势，加速推进新一轮全球贸
10、易投资新格局。2010年7月德国政府发布高技术战略2020，确定十大未来项目，其中之一就是“工业4.0”，目的是支持工业领域新一代革命性技术的研发与创新，2012年2月美国国家科学技术委员会发布先进制造业国家战略计划报告，该报告从投资、劳动力和创新等方面提出了美国先进制造业发展的目标和对策。与此同时，一些发展中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，拓展国际市场空间。我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，必须放眼全球，抓紧战略部署，加紧制造业的转型升级，加快从制造大国向制造强国的转变，固本培元，化挑战为机遇，抢占制造业新一轮竞争制高点。为此，
11、国务院于2015年5月发布了中国制造2025的战略规划，作为实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。中国制造2025明确提出要推进制造过程智能化，通过搭建智慧工厂，使企业生产过程由自动化向数字化和智能化方向发展。智慧工厂是因应制造业发展趋势，实现低成本的多品种、小批量、大规模柔性制造的关键，而智慧工厂的第一步仍然是要先实现工厂自动化的不断升级。当前，我国正在努力从制造大国向制造强国转变，随着国家振兴装备制造业政策的推进和落实，我国自主知识产权的工业自动化控制产品和技术将面临较大的发展空间。“十三五”时期，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，但工业经济发展的内外部环境将发生新变化，既有国际
12、环境重大变革带来的深刻影响，也有发展方式转变提出的紧迫要求，南京工业和信息化发展既面临着难得机遇，也伴随着严峻挑战。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用
13、地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项
14、目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约36.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套自动化设备的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积46852.23，其中：生产工程32293.30，仓储工程9920.23，行政办公及生活服务设施3223.
15、47，公共工程1415.23。八、 环境影响项目符合国家和地方产业政策，选址布局合理，拟采取的各项环境保护措施具有经济和技术可行性。建设单位在严格执行项目环境保护“三同时制度”、认真落实相应的环境保护防治措施后，项目的各类污染物均能做到达标排放或者妥善处置，对外部环境影响较小，故项目建设具有环境可行性。九、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括螺栓、线材、号码管、铭牌、PLC、保险丝、气缸、触摸屏、电机、驱动、电源、感应器、滤波器、机械手、光源控制器、端子排、轨道、锡丝、锡条、切削液、导轨油。（二）主要设备主要设备包括：线号机、裁线机、剥线机、压端子机、激光打标机、焊台、
16、锡炉、手持烙铁、手持切割机、线材测试机、手电钻、打磨枪、二次元、CNC加工中心、铣床、磨床、中走丝、空压机。十、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资20128.15万元，其中：建设投资16744.66万元，占项目总投资的83.19%；建设期利息227.38万元，占项目总投资的1.13%；流动资金3156.11万元，占项目总投资的15.68%。（二）建设投资构成本期项目建设投资16744.66万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用14754.99万元，工程建设其他费用1515.70万元，
17、预备费473.97万元。十一、 资金筹措方案本期项目总投资20128.15万元，其中申请银行长期贷款9280.73万元，其余部分由企业自筹。十二、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：36100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：28826.85万元。3、净利润（NP）：5318.93万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.46年。2、财务内部收益率：21.38%。3、财务净现值：8375.02万元。十三、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目
18、综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积46852.231.2基底面积15120.001.3投资强度万元/亩451.992总投资万元20128.152.1建设投资万元16744.662.1.1工程费用万元14754.992.1.2其他费用万元1515.702.1.3预备费万元47
19、3.972.2建设期利息万元227.382.3流动资金万元3156.113资金筹措万元20128.153.1自筹资金万元10847.423.2银行贷款万元9280.734营业收入万元36100.00正常运营年份5总成本费用万元28826.856利润总额万元7091.907净利润万元5318.938所得税万元1772.979增值税万元1510.4810税金及附加万元181.2511纳税总额万元3464.7012工业增加值万元11821.1413盈亏平衡点万元14146.01产值14回收期年5.4615内部收益率21.38%所得税后16财务净现值万元8375.02所得税后第二章 背景、必要性分析一
20、、 行业基本风险特征1、政策风险工业自动控制系统装置制造行业属于国家大力发展的新兴产业，是促进产业升级的新动力，有望成为未来的支柱产业。为了推进工业自动控制系统装置制造行业的发展，国家从战略发展的角度相继出台了一系列的相关政策、产业规划，这些从发展方向上的指引到具体政策和规划纲要的落实，有利于推动企业加大研发投入、激励企业创新竞争，为行业的发展创造了良好的市场环境和政策环境。由此可见，行业的发展与国家政策密不可分，如果相关政策发生变化将对行业产生巨大的负面影响。2、技术风险工业自动化行业是典型的知识密集型行业，资金雄厚、技术领先的国际大公司在该领域拥有十分明显的竞争优势，而且重视新技术的研发，
21、持续保持较高的研发投入。国内企业尽管正逐步缩小与行业领军集团的差距，但在一些关键元器件和部件的生产制造方面与国际厂商还存在较大的差距。国内企业如不能在技术研发方面逐步缩小与国际厂商的差距，将始终居于行业价值链的下游,在竞争中处于不利地位。3、宏观经济风险工业自动化控制产品需求与国民经济发展呈现一定的正相关性，公司产品的需求与客户的固定资产投入计划密切相关。一旦宏观经济出现波动，导致客户缩减固定资产投入，则可能对自动化控制产品的收入规模造成不利影响。二、 行业发展的有利因素和不利因素1、行业发展的有利因素（1）新技术的不断推广和应用对于工业自动化行业来讲，新技术的推广及应用将会引导行业的发展方向
22、，未来无线通信技术、工业实时以太网、Web技术等新技术将会被越来越多的下游客户所应用，这无疑会为系统集成商的发展提供有力的软硬件基础。（2）产业政策支持近年来，国家推出了装备制造业调整和振兴规划，要求做大做强制造业，提高制造业自主创新和国产化水平。我国制造业的快速发展和产业升级对生产设备的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了制造业对工业自动化控制产品的需求。（3）人工成本不断提高中国GDP及居民可支配收入不断增加，带动了人力成本的不断提高。计划生育导致国内有效劳动力的输出呈现下降趋势。中国产业结构转型，服务业占GDP的比重大幅提高，劳动力不断向服务业涌入，导致工业企业招工难，急需通
23、过工业自动化减少人力需求，提高生产效率。2、行业发展的不利因素（1）技术人才瓶颈工业自动化涉及的技术领域非常广泛，集计算机技术、通信技术、网络技术、控制技术等先进技术为一体。因此，企业不但要拥有精通产品应用的专家，还要有一批经验丰富的项目工程师。但合适的技术人才需要较长时间的项目应用和研发实践积累，所以企业需在人才培养和储备方面投入大量精力，一定程度导致企业发展缓慢。（2）高端市场仍由国外品牌主导长期以来，我国的工业自动化技术与发达国家有一定的差距，自动化市场亦基本为国外品牌所占据，自动化整体解决方案设计能力及现场设备安装经验国内企业较国外企业仍存在较大差距。（3）回款周期长、资金压力大行业下
24、游企业主要为石油石化、冶金、电力等大型企业，其需要严格遵循内部制定的预算管理制度，通常为上半年项目申请审批，下半年集中建设、验收、付款。虽然前述客户的信用度较好，但相对固化的付款周期增加了本行业企业资金周转压力。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 行业发展分析一、 行业发展趋势1、全集成模式将成为工业自动化行业的必然趋势
25、企业对于自动化控制的需求不仅限于控制、操作和运行的功能，而是结合安全环保、节能减排、挖潜增效的未来发展方向，将自动化技术的过程信息与整个企业的生产管理、执行等信息系统集成在一揽子解决方案中。当前，全球自动化行业中多家知名跨国公司纷纷推出了全集成自动化，如：西门子的全集成自动化（TIA）、罗克韦尔的集成构架、艾默生的数字工厂构架（PlantWeb）、浙江中控的工业自动化整体解决方案（InPlant）等，他们都代表着未来自动化行业的发展方向。2、设备供应商逐步向自动化解决方案供应商转型近年来设备供应商除销售自动化设备外，还针对用户项目的综合需求，为客户量身定制解决方案，服务涵盖设计选型、硬件采购、
26、系统集成、软件设置、现场调试、开车投运及验收合格。设备供应商逐步向集咨询商、方案解决商、设备供应商、系统集成商、售后服务商为一体的解决方案供应商转型。3、系统集成商价值进一步提升随着工业自动化市场的成熟，客户的需求会逐步提高，行业竞争将继续加剧，所以能够围绕客户需求开展全生命周期服务的解决方案供应商将会抢占行业先机。然而在为客户提供解决方案的过程中，系统集成环节又是重中之重，是技术含量最高的一个环节，对从业人员的专业技术能力及综合素质有着较高要求。目前众多的系统集成商经过多年的业绩积淀、人才积累、资源开拓，逐步完成转型，进而提升自身价值。二、 行业壁垒1、资金壁垒工业自动化控制系统行业通常采用
27、项目承包的“交钥匙”模式，由于项目在承接，设备采购，到系统联试，需要一定的资金进行垫付，项目所需资金规模随着中标项目规模的增长而同步扩大，市场新进入者如果不具备一定的资金或融资实力，将会使承揽业务规模受到限制，制约市场新进入者的经营规模与业务增长速度。2、技术壁垒工业自动化控制系统行业具有明显的行业特征，硬件设备开发和软件系统开发都必须深入理解行业技术特点，紧密切合用户业务需求，只有经过长期的技术积累，才能够开发出真正符合行业需求的产品和系统。同时，工业自动化控制系统行业融合了计算机技术、通信技术、网络技术、控制技术等多门学科，属于技术密集型行业，系统集成及软硬件开发均需要丰富的多学科专业知识
28、，企业掌握相关技术并将技术熟练应用于工业自动化控制系统行业中需要经历长期的积累过程，市场新进入者难以在短期内取得技术竞争优势。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），预计场区规划总建筑面积46852.23。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套自动化设备，预计年营业收入36100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性
29、等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1自动化设备套xx2自动化设备套xx3自动化设备套xx4.套5.套6.套合计xx36100.00工业自动化涉及的技术领域非常广泛，集计算机技术、通信技术、网络技术、控制技术等先进技术为一体。因此，企业不但要拥有精通产品应用的专家，还要有一批经验丰富的项目工程师。但合适的技术人才需要较长时间的项目应用和研发实践积累，所以企业需在人才培养和储
30、备方面投入大量精力，一定程度导致企业发展缓慢。第五章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（
31、GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：
32、生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积46852.23，其中：生产工程32293.30，仓储工程9920.23，行政办公及生活服务设施3223.47，公共工程1415.23。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8920.8032293.304478.051
33、.11#生产车间2676.249687.991343.411.22#生产车间2230.208073.321119.511.33#生产车间2140.997750.391074.731.44#生产车间1873.376781.59940.392仓储工程4082.409920.231119.832.11#仓库1224.722976.07335.952.22#仓库1020.602480.06279.962.33#仓库979.782380.86268.762.44#仓库857.302083.25235.163办公生活配套762.053223.47511.233.1行政办公楼495.332095.26332
34、.303.2宿舍及食堂266.721128.21178.934公共工程1360.801415.23147.72辅助用房等5绿化工程3686.4059.09绿化率15.36%6其他工程5193.6021.047合计24000.0046852.236336.96第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
35、大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前
36、条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
37、，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）
38、除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
39、司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，
40、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
41、大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11
42、、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
43、议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
44、该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不
45、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定