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1、 中外合资经营企业合同目 录第一章 合营双方第二章 成立合资经营企业第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模第四章 总额和注册资本第五章 合营双方的责任第六章 第七章 经营理机构第八章 筹建和筹备第九章 采购第十章 劳务理第十一章 工程经营理第十二章 税务第十三章 财务与会计第十四章 审计第十五章 土地使用费第十六章 合营限第十七章 违约的责任第十八章 清算第十九章 第二十章 适用的法律第二十一章 保守机第二十二章 不可抗力第二十三章 争议的解决第二十四章 解除合同第二十五章 附那么前 言NF集团和M国DT股份按照?中外合资经营企业法?和其他有关法律、法规在平等互利的根底上经过友好协商就共同在山
2、西运城建立并经营合资企业一事特签订本合同。第一章 合营双方第一条 合同双方：甲 方：NF集团以下简称NF注册登记地：_路_法定代表人：_职 务：董事长国 籍：委托代理人： 乙方：M国DT股份以下简称DT注册登记地：M国N州N_路_ 法定代表人：_职 务：董事长国 籍：M国 委托代理人：第二章 中外合资经营企业第二条 甲乙双方按照以下简称“中国的有关法律、法规向中国有关当申请批准手续在山西运城登记成立中外合资经营企业。第三条 中外合资经营企业的名称和法定如下：名 称：_ND_有限责任以下简称“合营企业注册登记地：第四条 合营企业是根据中国法律成立的中国法人其一切活动受中国法律的辖其合法权益受中国
3、法律的保护。第五条 合营企业是有限责任。甲乙双方分别以各自认缴的注册资本对合营企业承担责任并按各自认缴的额的比例分配经营利润、承担经营亏损。第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精共同建造经营具有现代化程度的国际度假中心为中外人士工作者、实业家、商界人士及其他各界人士提供社交、会议、办公、康乐、食宿场所和效劳。通过先进的经营理手段和优质、高效率的效劳获得双方均满意的社会效益和经济效益。第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐工程、宾馆、办公楼、餐馆、附属的设备和商品部以及其他有关的生活、工作效劳设施。第八条 合营企业的建立规模如下：总占地面积_平
4、方米；新建建筑面积_平方米。第四章 总额和注册资本第九条 合营企业的注册资本为_亿元人民币。其中甲方出资额为_万元人民币占注册资本的55；乙方出资额为_万元人民币占注册资本的45。第十条 合营企业的总额为_亿元人民币含合营企业的注册资本其中甲方额为_千万元_亿乙方额为_万元_亿。以下费用在总额中支出：1、合营企业进展经营所需的土地处置费；2、政工程设施费；3、勘测费、设计费；4、新建建筑及附属设施的建立费；5、筹建费；6、开业筹备费；7、新建筑建成开业前的流动资金；8、其他由甲乙双方商定的费用开支。第十一条 甲乙双方无是注册资本还是分别按前条规定的金额以如下方式出资：1、甲方的由以下三部组成：
5、A 、“_品牌、_资源和现有工艺技术占总额的35该部所占比例不随注册资本增加而变化并且需经合营企业所在地认定。B 、该土地上原有的甲方所有的建筑物构筑物和附属设施以货币作价以当时的原始资料作为作价参考根据由甲乙双方签字认可后确认；土地使用权和原有建筑物、构筑物及附属设施的详情见本合同附件一?甲方一览表?。C 、货币出资_千万元人民币本条B项的作价可在本项货币出资中抵扣,并在本合同第十二条第3款所约定的第四次出资时抵扣。2、乙方以货币出资_千万元人民币。第十二条 甲方的出资限1、甲方应在本合同签订后30天内将现有建筑物的所有权的变更为合营企业所有。2、甲方应在本合同签订后30天内将该土地上原有的
6、甲方所有的建筑物构筑物和附属设施交付合营企业。3、甲方应在本合同签订后将本合同第十一条款C项所约定的甲方认缴的货币分四次汇入合营企业的银行账户。详细出资时间和金额如下：第一次应于合营企业注册登记后15日内交付_万元人民币；第二次应于施工进度到达30 时交付_万元人民币；第三次应于施工进度到达60 时交付_万元人民币；第四次应于施工进度到达80 时交付_万元人民币。第十三条 乙方的出资限乙方应分四次将其应缴的总额_千万元人民币汇入合营企业的银行账户。详细出资时间和金额如下：第一次应于合营企业注册登记15日内交付_万元人民币；第二次应于施工进度到达30 时交付_万元人民币；第三次应于施工进度到达6
7、0 时交付_万元人民币；第四次应于施工进度到达80 时交付_万元人民币。第十四条 甲乙双方任何一方未能如约履行出资义务即构成违约。每逾违约方应按其认缴注册资本金的千分之五向守约方支付延迟履行违约金。如缴款限届满30日违约方仍未履行出资义务守约方可解除本合同并有权要求违约方赔偿因违约而对守约方造成的经济损失。第十五条 甲乙双方缴足出资后须由中国注册会计师验证并出具验资并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。出资证明书主要内容是：合营、成立日、合营者名称及出资额、出资日发给出资证明书日等。第十六条 合营企业所需的总额中除本章规定的注册资本金外缺乏部由合营企业另行筹资。第十七条 甲乙双方任
8、何一方如向第三者转让其全部或部出资额必须事先经另一方书面同意。第十八条 甲乙任何一方在转让其全部或部出资额时另一方有权优先购置。一方提出转让时另一方须在接到书面天内书面签复是否承受转让如逾未做出承受转让的答复即视为放弃优先购置权。任何一方向第三者转让其出资额的条件不得比向本合同另一方提出的条件优惠。违犯上述条款规定之一的其转让无效。第十九条 合营企业注册资本的转让须经会议的通过或确认并报原审批机构批准向登记理机构变更登记手续。第五章 合营双方的责任第二十条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外还应负责或协助下述事项：甲方：1、负责合营企业向中国有关当合营企业成立的申请批准、注册登记和
9、领取营业执照等手续；2、负责合营企业同中国土地理部门签订用地合同获得土地使用权并将土地使用权到合营企业名下；向中国有关部门原有建筑物、构筑物及附属设施的所有权移交给合营企业的手续；3、负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；4、在合营企业的经营理机构成立之前协助乙方有关外籍业务人员的入境、居留等手续；5、协助合营企业合营企业建立工程和经营中的水、电、煤气、暖气、道路等有关根底设施的建立及正常使用的联络事宜；6、协助合营企业建立工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7、协助合营企业中国籍经
10、营理人员、技术人员和营业人员的事宜；8、协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜尽快获得中国有关审批部门的批准；9、尽努力协助合营企业在原有建筑物改造完成之时新建筑土建工程完成之时使其通过中国有关验收部门的开工检查；10、协助合营企业委托的其他有关事项。乙方：1、根据的方针和方案尽努力协助合营企业在中国境外联络以最优惠的价格采购或租用建立工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品并安排运抵指定的中国港口；2、根据合营企业的利益和需要推荐和派遣有才能胜任和有合作精的人员参加合营企业筹建和经营理工作；3、尽努力协助合营企业为其经营理人员、技术人员
11、和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件或其他有关安排；4、协助合营企业委托的其他有关事项。第六章 第二十一条 是合营企业的权利机构合营企业的一切重大问题。第二十二条 由7名董事组成其中甲方委派4名董事乙方委派3名董事。 第二十三条 董事的任为3年。董事任届满经委派可以连任。第二十四条 假设一名董事的职位因故出现空缺时委派方应另行委派。遇有特殊情况委派方可以在其委派的董事任届满前更换该董事但须以书面形式对方和。第二十五条 设董事长和副董事长各一名董事长由甲方在其委派的董事中任命副董事长由乙方在其委派的董事中任命。第二十六条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时应授权
12、副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时应由董事长授权另一名董事代行其职权。第二十七条 会议须有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席可出具委托书委托别人代表其出席会议和表决。第二十八条 会议须得到出席会议的董事半数以上的同意而且投赞成票的董事中须包括双方各自委派的董事方能作出。第二十九条 以下事项须由全体董事出席的会议一致通过才能做出：1、合营企业章程的修改；2、合营企业的中止、解散但合营满的解散不包括在内；3、合营企业注册资本的转让；4、合营企业与其他经济组织的合并。第三十条 会议每年至少召开一次由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时应委托副董事长或其他董事负责召
13、集并主持。经三分之一以上董事的提议董事长必须召开临时会议。第三十一条 总经理和副总经理可列席会议但无表决权。第三十二条 会议上的事项应分别用中文和英文做出会议事录经出席的董事签字后由合营企业归档保存并抄送甲乙双方。第三十三条 会议应在合营企业注册地举行经董事长与副董事长协商同意也可改在其他地点举行。第三十四条 除担任合营企业理职务应得的报酬外董事不得从合营企业获取其他报酬。但开会间的往来费、住宿、招待等开支由合营企业负担。第七章 经营理机构第三十五条 合营企业在之下设立经营理机构负责合营企业的日常经营理工作。第三十六条 经营理机构设总经理一名视工作需要设副总经理一名总会计师一名审计师一名。上述
14、人员为合营企业的高级理人员由任免。第三十七条 按照现代制度配置合营经理层。第三十八条 合营间总会计师由甲方推荐审计师由乙方推荐。第三十九条 董事长由甲方担任副董事长由乙方担任可兼任合营企业的总经理。第四十条 总经理执行的事项对负责组织指导合营企业的日常经营理工作。在授权的范围内对外代表合营企业对内任免高级理人员之外的其他下属人员并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时应授权副总经理代行其职权。副总经理协助总经理工作并在总经理授权之下分担一定范围的经营理的指导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项应与副总经理协商一致。前款规定的重要事项在合营企业章程中规定。第四十一条 总经理、副总
15、经理不得兼任其他任何经济组织的职务不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争。第四十二条 总经理、副总经理及其他高级理人员有营私舞弊或严重渎职行为或者不能胜任工作经可随时解聘。第四十三条 根据的在经营理机构中分设假设干部门。分合营企业各方面的业务分设的部门经理和副经理由总经理任免向总经理负责。第四十四条 经营理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等由总经理负责拟定报批准执行。第八章 筹建和筹备第四十五条 合营企业在开始阶段应在的授权和监视之下由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：1、有关合营企业的建立工程的工作；2、有关合营企业全面开业的准备工作；3、原有建筑物
16、和设施全面开业前的正常经营。第四十六条 对第四十五条规定的第3项任务总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：1、总经理负责全面工作；2、副总经理协助总经理工作并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。第四十七条 为完成四十五条中所列的合营企业开始阶段的三项任务由总经理负责组织装备适当人员清楚建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：1、筹建处组织制订方案设计和扩大初步设计由总经理和副报并报中国主当批准；根据批准的扩大初步设计制作工程由总经理和副总经理报；接洽承包设计安排与其订立设计合同的有关事宜；接洽总承包施工安排与其订立总承包合同的有关事宜；安排在中国境内采购和运输工程建立所需的机具、设备、材料
17、；随时催促检查承包设计和承包施工的按时保质保量地履行合同并根据需要与对方协商解决履行合同生的问题；及时检查施工过程中的工程隐蔽部组织部工程的验收及全部工程的开工验收；严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付并在的范围内支付其他有关费用；整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、和其他记录资料；其他有筹建的业务。2、筹备处维护、理原有建筑；就康乐、馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营理方案联络、安排上述营业部门经营理的对外合作和委托的有关事宜；安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；拟订各营业部门人员的编制；安排和理对营业人员的业务培训；做好合营
18、企业全面开业的一切准备。3、行政处负责一般行政事务工作；负责有关法律事宜；负责文书、资料的收发登记、保等工作；制订财会制度全面负责财会工作；负责资金的筹措、使用及收支工作；负责新建建筑及原有建筑的建立、改建费的、结算的理工作；负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；制订工作人员的工资、福利待遇方案及奖惩等。第四十八条 所述临时机构在完成其规定任务后经应即行撤销。在临时机构撤销以前总经理必须就合营企业机构设置、人员装备提出方案报批准并做好全面开业准备。第四十九条 根据的授权总经理和副总经理协商一致后可将筹建和筹备工作的一部与第三者合作完成或委托第三者代理完成。第九章 物资采购第五十条 合营
19、企业建立工程和经营所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品应由总经理负责提出采购方案和。总经理应将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列报批准后由合营企业自行采购或委托第三者采购。第五十一条 合营企业建立工程和营业所需物资的购置在品质、价格和交货限同等的条件下应优先采用中国的。第五十二条 为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的程度如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资应按中国规定事先编制方案申领进口容许证并按照?中外合资经营企业法施行?等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。第十章 劳务理第五十三条 合营企业所需要的中国籍职工可以由甲方推荐或者在劳动门协助下由合
20、营企业公开招收但一律通过考核择优录用并与之签订雇佣合同。第五十四条 合营企业职工的、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律应由经营理机构按照中国有关法律法规的规定制订详细规章报批准后执行。第五十五条 合营企业的职工有权按照?中外合资经营企业法施行?建立基层工会组织开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系按照?中外合资经营企业法施行?第十三章的各条规定执行。第五十六条 合营企业中、外籍高级理人员和其他理人员的薪金待遇由。中国籍的高级理人员原那么上应与外籍高级理人员同工同酬。 第十一章 工程经营理第五十七条 鉴于乙方具有25年以上的同类工程经营理经历此工程经营权由全权委托乙方进展理。主要包括：公园内
21、之门票、交通、招待、平安、住宿、餐饮、文化、节目之制作、表演、设施经营及设施维护等。工程形象包装筹划、广告宣传、业务拓展、海外、附属之研发行销等。第十二章 税务第五十八条 合营企业应当按照中国有关税务方面的法律和规定缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前合营企业向中国税务提出分别享受减免所得税的申请经批准后实行。第五十九条 合营企业职工遵照?个人所得税法?的规定缴纳个人所得税。第六十条 合营企业的固定资产分别以下三种情况采用直线法进展折旧。按折旧完毕不留残值。经相关税务部门批准后也可按加速折旧法进展折旧加速折旧仅限于双倍余额递减法和年数总和法。1、新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧
22、。新建房屋、建筑物自投入使用次月起15年折旧完毕原有建筑自投入使用次月起20年折旧完毕。报中国税务总批准后施行；2、各种机器设备自投入使用次月起10年折旧完毕；3、各种车辆和电子设备自投入使用次月起5年折旧完毕。第六十一条 在新建筑开工和原有建筑改造完成后总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表并经审计师审计由做出连同折旧一起报请中国税务主部门审查批准后执行。附注：申请加速折旧可强调地域的强腐蚀性可缩短折旧年限。第十三章 财务与会计第六十二条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下根据中国?中外合资经营企业会计制度?等规定并结合本企业的详细情况予以制订经批准后执行。合营企业的财会制度
23、应报合营企业主部门、财务部门和税务部门备案。第六十三条 合营企业的会计制度采用日历年制自公历每年一月起至十二月三十止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十止。第六十四条 合营企业出据的单据、账簿均用中文书写季度、年度报表分别用中、文书写。人民币为记账的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外还应按照确定的汇率根据中国外汇理公布的外汇牌价折算为人民币记账。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入账。对于外币的现金、银行存款其他收付款项以及债务等除按当日汇率折合为人民币记账外还应按实际计算金额和收付的货币另行记账。第六十五条 合营企业应按季和按年度提出会计报表
24、分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表应当报送税务、合营企业主部门、同级门年度报表还应抄送审批机构。报表格式应符合中国和其他有关部门的规定。1、每季的会计报表应在季度终了的次月二前报出；2、年度会计报表应在次年的四月三前连同审计一并报出。第六十六条 合营企业经年度实现的利润在缴纳合营企业所得税提取储藏、职工奖励和福利、企业开展后剩余的利润按甲乙双方的比例每年分配一次分配由。各种的提留比例由。第六十七条 合营企业在中国人民银行或中国人民银行同意的商业银行开立外汇账户和人民币账户。合营企业要在中国以外或、澳门地区的银行开立外汇储蓄账户应向中国有关外汇理部门申请批准手续。第十四章 审计第六十八条
25、 合营企业的每个会计年度末合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进展审计该项审计须在不迟于该会计年度完毕后的天内完成。经审计的会计报表连同审计师的应在完成后尽快提交给及甲乙双方。第六十九条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计完毕后的个月之内对合营企业的全部账目进展审计。此时审计完成后须向提出审计。应在收到该审计天内对有关问题做出答复。第七十条 甲乙双方均有权在各会计年度中对一项特定的账目或问题进展专项审计。此种专项审计须提早天书面对方抄送总经理并且应尽量不影响合营企业正常业务的进展。第七十一条 根据第六十八条和第六十九条要求进展审计的一方须自己另行聘请审计师或会计师进展审计。此种审计产生的费
26、用由要求进展审计的一方负担。第十五章 土地使用费第七十二条 合营企业经营间应当按照中国法律的规定向中国土地主部门交纳所占用土地的使用费。第十六章 合营限第七十三条 甲乙双方的合营限为年自合营企业成立之日起计算。第七十四条 甲乙双方同意延长合营限时应在合营满之前至少六个月经并报中国有关当批准。第七十五条 合营企业遇以下任何情况之一时应由在天内做出解散合营企业的提出解散申请书经原审批机构批准后可以提早终止和解散：1、合营企业连续年发生严重亏损无力继续经营或亏损累计超过注册资本；2、甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务致使企业无法继续经营；3、因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见
27、到的致使合营企业继续经营明显陷入困境；4、合营企业不能到达其经营目的而又无其他开展前途。第十七章 违约的责任第七十六条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务或者因其他违犯合同和章程的行为而给另一方造成损失的须负责对此损失实行赔偿。因一方违犯合同或章程义务导致合同不得不提早终止的不解除违约一方的赔偿损失的责任。第十八章 清算第七十七条 合营企业宣告解散时应根据?中外合资经营企业施行?及其他有关法律由提出清算的程序和清算会人选报企业主部门审核并监视清算。第七十八条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产按照甲乙双方的比例进展分配。第七十九条 合营企
28、业限届满进展清算时各项资产均按当时账面价值计算。上述所指账面价值包括在税后利润进展分配时保存累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。第八十条 合营企业清算后的财产乙方分得的部用币支付。合营企业解散后各项账册和交由甲方保存。第十九章 第八十一条 合营企业投保的各种均须根据的向中国的投保。投保的险别、金额和限及其他有关事宜在合同中规定。对中国的所未设的险别可在中国境外的投保。第二十章 适用的法律第八十二条 因本合同发生的争议适用中国的法律。第二十一章 保守机第八十三条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、理和财务状况中的机资料不经对方同意不得单方面予以公开。第八十四条 合营企业的合同、章
29、程以及本企业与其他间订立的协议和合同不经甲乙双方同意不得向第三者公开。第二十二章 不可抗力第八十五条 由于、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或抑制的不可抗力的事故和而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力的事故和的一方应立即将事故和情况电传或电报对方并应在天内立即提供事故和详情及合同不能履行或需要延履行的理由和有效的证明。甲乙双方应按照事故和对履行合同影响的程度尽快协商是否解除合同或者部免除履行合同的责任或者延履行合同义务。因不可抗力事故和造成的损失各方都不负赔偿责任。第二十三章 争议的解决第八十六条 甲乙双方在履行本合同生的或者与本合同
30、有关的任何争议应首先以友好精力求协商解决。如争议未能协商解决应提交XX仲裁会仲裁。第八十七条 在发生争议和在协商、仲裁间除有争议的问题外甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。第二十四章 解除合同第八十八条 发生以下情况之一时本合同失效：1、第十七章规定的清算手续完成后；2、乙方全部额转让给甲方后；3、假设本合同签字后六个月得不到中国审批批准。第二十五章 附那么第八十九条 本合同及其附属的修改、变更须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当批准的在获得批准之后生效。第九十条 本合同的正本用中文和英文两种文字写成一式两份甲乙双方各保存一份。两种文字发生歧义时以中文为准。第九十一条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项互相的凡与双方各自的权利、义务有关的应以书面形式进展。前款的如采取电报或电传形式须随后以航空挂信。合营企业与乙方之间往来的、会计报表、审计报表等均须以航空挂寄送。第九十二条 本合同及其附属均自中国有关当批准之日起生效。第九十三条 本合同于2002年10月29日由甲乙双方的授权代表在中国签署。甲 方：法定代表人：乙 方：法定代表人：