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1、泓域咨询 /南昌关于成立有机化学品公司商业计划书南昌关于成立有机化学品公司商业计划书xxx投资管理公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 行业、市场分析15一、 市场规模15二、 行业壁垒16三、 行业竞争格局18第三章 项目投资背景分析19一、 行业基本风险特征19二、 产业政策20第四章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式2
2、2四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第五章 法人治理32一、 股东权利及义务32二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第六章 发展规划分析45一、 公司发展规划45二、 保障措施51第七章 项目环境保护54一、 编制依据54二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析59四、 建设期固体废弃物环境影响分析59五、 建设期声环境影响分析60六、 营运期环境影响61七、 环境管理分析62八、 结论63九、 建议64第八章 选址方案65一、 项目选址原则65二、 建设区基本情况65三、 创新驱动发展70四、 社会经济发
3、展目标73五、 产业发展方向76六、 项目选址综合评价78第九章 风险评估79一、 项目风险分析79二、 项目风险对策81第十章 经济效益84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90四、 财务生存能力分析91五、 偿债能力分析91借款还本付息计划表93六、 经济评价结论93第十一章 项目规划进度94一、 项目进度安排94项目实施进度计划一览表94二、 项目实施保障措施95第十二章 投资计划方案96一、 编制说明96二、 建设投资96建筑工程投资一览
4、表97主要设备购置一览表98建设投资估算表99三、 建设期利息100建设期利息估算表100固定资产投资估算表101四、 流动资金102流动资金估算表102五、 项目总投资103总投资及构成一览表104六、 资金筹措与投资计划104项目投资计划与资金筹措一览表105第十三章 总结评价说明106第十四章 附表108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表115固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表
5、116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119建筑工程投资一览表120项目实施进度计划一览表121主要设备购置一览表122能耗分析一览表122报告说明目前纯苯主要生产工艺有：石油馏分催化重整、乙烯装置联产、炼油厂重整芳烃抽提、对二甲苯装置甲苯歧化和煤焦油抽提。其中前三种为石油苯，即石油路线；最后一种为加氢苯，即煤化工路线。因此，纯苯按照来源不同分为石油苯和焦化苯，其中石油苯品质比较纯净，纯度在99%以上；焦化苯是煤炭炼焦过程中提取的，纯度低于96%。石油苯比焦化苯杂质少、应用较广。国内纯苯主要通过以下途径获得：催化重整生产苯、裂解制乙烯副产苯、甲苯歧化、煤加工副产
6、苯等。xxx投资管理公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资194.00万元，占xxx投资管理公司20%股份；xxx集团有限公司出资776万元，占xxx投资管理公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资21457.56万元，其中：建设投资16195.25万元，占项目总投资的75.48%；建设期利息220.80万元，占项目总投资的1.03%；流动资金5041.51万元，占项目总投资的23.50%。项目正常运营每年营业收入44900.00万元，综合总成本费用36817.60万元，净利润5902.68万元，财务内部收益率19.53%，财务净现值5965.5
7、8万元，全部投资回收期5.87年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本970万元三、 注册地址南昌xxx四、 主要经营范围经营范围：从事有机化学品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx
8、投资管理公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6551.605241.284913.70负债总额3019.442415
9、.552264.58股东权益合计3532.162825.732649.12公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25361.1920288.9519020.89营业利润4882.573906.063661.93利润总额4573.913659.133430.43净利润3430.432675.742469.91归属于母公司所有者的净利润3430.432675.742469.91（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更
10、好的优质产品及服务。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6551.605241.284913.70负债总额3019.442415.552264.58股东权益合计3532.162825.732649.12公司合并利润表主要数据项目20
11、20年度2019年度2018年度营业收入25361.1920288.9519020.89营业利润4882.573906.063661.93利润总额4573.913659.133430.43净利润3430.432675.742469.91归属于母公司所有者的净利润3430.432675.742469.91六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立有机化学品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由中国现有纯苯生产企业100余家。从生产格局来看，纯苯生产装置大部分集中在中石化和中石油两大集团旗下，两大集团产能合计764.4万吨/年，约占国内总产能的59.9%。其中，中石化纯
12、苯产能位居全国第一，拥有产能407.5万吨/年，占国内总产能的31.9%。排名第二的是中石油，拥有产能356.9万吨年，占国内总产能的25%。在经济发展新常态下，南昌正处在打造核心增长极成型的关键期、率先全面小康的决胜期、全面深化改革的攻坚期、创建城市品牌的突破期、法治南昌建设的深化期，工业文明建设尚在爬坡过坎，城市文明建设尚还任重道远，生态文明建设尚处起步示范，这一时代特征，决定了我们面临的机遇是更为有利的历史性机遇，我们面临的挑战是更为严峻的全面性挑战。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约53.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完
13、备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨有机化学品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积60837.71，其中：生产工程34814.32，仓储工程17214.23，行政办公及生活服务设施5915.39，公共工程2893.77。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资21457.56万元，其中：建设投资16195.25万元，占项目总投资的75.48%；建设期利息220.80万元，占项目总投资的1.03%；流动资金5041.51万元，占项目总投资的23.50%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：44900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：368
14、17.60万元。3、净利润（NP）：5902.68万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.87年。5、财务内部收益率：19.53%。6、财务净现值：5965.58万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 行业、市场分析一、 市场规模根据中国报告网的数据显示，从全球纯苯产能区域分布来看，纯苯的生产和消费主要集中在亚洲、北美和西欧地区。其中，亚
15、洲是全球最大的纯苯供应地，占世界总产能的50%左右，主要生产地区包括中国、韩国、日本，产能分别占亚洲总产能的35%、17.7%和14.3%。纯苯是最重要的基本有机化工原料之一，主要用于制造苯乙烯、苯酚、苯胺、己内酰胺、己二酸、氯化苯等产品，进而可以应用于合成橡胶、塑料、纤维、洗涤剂、染料、医药以及炸药的生产；也可用作油漆、漆料以及农药的溶剂，其下游衍生领域极其广泛。2019年我国纯苯进口量为193.92万吨，同比降低24.6%，出口量为3.58万吨，同比降低12.9%。进出口额方面，2019年我国纯苯进口额为12.16亿美元，同比降低44.4%，出口额为0.22亿美元，同比降低31.3%。根据
16、数据显示，当期中国纯苯下游消费水平将达到近1700万吨，其中苯乙烯消费占比约44%，己内酰胺约占19%，苯酚和苯胺各约占13%，己二酸约占6%。从全球苯乙烯产能分布来看，亚洲苯乙烯产能占全球近一半的份额。其中，中国、东北亚、东南亚苯乙烯产能分别占全球苯乙烯总产能的27%、20%和6%。此外，欧洲、北美、中东地区苯乙烯产能分别占全球总产能的18%、17%和9%。根据数据显示，2020-2023年纯苯下游主要消费领域新建和扩建产能将超过850万吨/年，预计对纯苯消耗量新增约522万吨。需求方面的增长仍然主要来自苯乙烯行业。到2023年，若将加氢苯的产出因素计算在内，预计中国纯苯供应量将达到1930
17、万吨左右，需求总量将达到2195万吨。二、 行业壁垒1、技术壁垒粗苯加工行业相对技术含量较高，含主要成分不同的原料配比会影响各个单元的生产负荷，高负荷生产还会严重影响产品指标，也可能会造成某个塔的超负荷运行，况且粗苯原料是个组分非常复杂的混合物，其中会有些易聚合组分在加热的情况下产生高分子聚合物，最终影响泵的正常运行，乃至堵塞塔内填料使得生产无法连续运行，需要在原料的选择上作出试验分析，在设备的选型上也要做好改造以便使其适应生产需求，因此企业技术的积累与发展需要长期的时间，同时也需要充足的资金来完成试验改造以及日常维修，这在一定程度上构成了对新进厂家的技术壁垒。2、质量壁垒企业对产品质量要求很
18、高，而且要求指标各有不同，客户对供应商有严格的质量评价体系，产品除了满足国标外，还要同时满足各个用户行业标准，并且在质量有异议的情况下要以客户的质量评价体系为准，或者取得客户认可的第三方质量评价体系认可，并且在运输车辆污染上也不能完全避免，如此进入厂家开拓客户的难度较大，情况较复杂在一定程度上构成了对新进厂家的质量认证壁垒。3、资金壁垒随着国民经济的快速发展，国家经济结构的缓步调整，下游客户对苯加工行业产品的需求日益旺盛，产品结构也在不断变化，对原料的要求也日益增高，新进企业除了在前期投入的厂房、土地、设备、装置等固定成本外，还需在研发领域，包括研发团队的建设、研发设备及材料的采购，研发过程中
19、的能耗等方面进行长期大量的投入，才有可能在苯加工行业中取得有力的竞争优势，在一定程度上构成了对新进厂家的资金壁垒。4、环保壁垒随着国家环保形式的日益严峻，化工行业是产污较严重的一个行业，废水、废气、固废的产生几乎必不可少，要做到这些废物得到有效控制达标排放，需要环保设施的不断投入和改进，有些自身无法处理的还需要和有资质的公司签订处理协议付费进行处理，在一定程度上构成了对新进厂家的环保壁垒。三、 行业竞争格局中国现有纯苯生产企业100余家。从生产格局来看，纯苯生产装置大部分集中在中石化和中石油两大集团旗下，两大集团产能合计764.4万吨/年，约占国内总产能的59.9%。其中，中石化纯苯产能位居全
20、国第一，拥有产能407.5万吨/年，占国内总产能的31.9%。排名第二的是中石油，拥有产能356.9万吨年，占国内总产能的25%。随着“十三五”期间国家多套炼化一体化项目的建成投产，2019年开始中国将迎来芳烃、烯烃装置的投建高峰期。据统计，2019年中国新增纯苯产能约282万吨/年，总产能将达到1500-1550万吨/年，产量预计达到1200万吨，加上加氢苯的规模，国内纯苯整体供应水平将达到1800-1850万吨。2020-2023年，还有528万吨/年左右的装置计划投产，届时中国纯苯产能有望突破2000万吨/年，新增产能主要分布在华东、华北、东北，从新增产能的企业性质来看，民营私企占比高达
21、89.2%。可以推断，未来几年华东地区区域内的供应紧张将有所缓解，中国纯苯的供应格局也将从国企一家独大，逐渐向国企和民营平分秋色演变。第三章 项目投资背景分析一、 行业基本风险特征1、原材料价格波动风险该行业主要原材料为粗苯，同时原油、煤是这个纯苯产业链的源头，原材料价格的波动直接影响到纯苯市场的价格，进而影响到行业的整体效益。2、产业供求关系变化风险国内纯苯市场的供求情况主要由国内纯苯期初库存、当期生产量、当期进口量以及下游苯乙烯、己内酰胺、苯胺等需求变化影响。由于大部分的纯苯是在乙烯和汽油的生产过程中副产所得到的，这使得纯苯的供应往往受到诸多非直接因素的影响，比如汽油的调和需求、乙烯裂解装
22、置采用不同原料时的经济性、二甲苯的生产工艺，甚至于钢铁的产量。3、安全生产风险危险化学品行业，属于易燃易爆领域，具有高风险性。日常经营生产需按照严格的操作规程进行，对于企业的安全生产提出了较高的要求。4、政策风险有机化学原料制造业属于重污染行业，结合国家最新相关政策，化工行业要实现可持续发展，就必须实施清洁生产，通过推进结构调整、产业升级，限制高污染产品的发展，转变以前粗放的发展理念和模式，这将增加行业整体的环保成本。二、 产业政策1、对二甲苯项目建设规范条件新建和改扩建对二甲苯生产装置鼓励采用具有自主知识产权的技术、催化剂和装备。2、排污许可管理办法（试行）监管执法部门应制定排污许可执法计划
23、，明确执法重点和频次；执法中应对照排污许可证许可事项，按照污染物实际排放量的计算原则，通过核查台账记录、在线监测数据及其他监控手段或执法监测等，检查企业落实排污许可证相关要求的情况。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源
24、配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、有机化学品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权
25、益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xxx有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资194.00万元，占xxx投资管理公司20%股份；xxx集团有限公司出资776万元，占xxx投资管理公司80%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安
26、全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综
27、合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度
28、。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制
29、银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，
30、并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判
31、和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、邱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司
32、监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、宋xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、黄xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2
33、004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、任xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、宋xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、范xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2
34、015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
35、定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配
36、方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员
37、，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
38、无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
39、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集
40、程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
41、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
42、和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
43、的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、
44、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
45、理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会
46、决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）