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1、中外合资经营企业合同5目录 总那么 合营各方 成立合资经营 消费经营目的、范围及规模 总额与注册资本 合营各方的责任 技术提供 的销售 经营理机构 设备材料购置 筹备和建立 劳动理 税务、财务、审计 合营限 合营满财产处理 合同的修改、变更与解除 违约责任 场地使用费 不可抗力 适用法律 争议的解决 文字 第一章总那么 、 与 根据?中外合资经营企业法?和中国的其它有关法规本着平等互利的原那么通过友好协商同意在 共同举办合资经营企业特订立合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 以下简称甲方在中国 登记注册其法定在中国 ： 法定代表： ： 职务： 国籍：中国 以下简称乙方在中国 登记注册
2、其法定在中国 ： 法定代表： ： 职务： 国籍：中国 在 登记注册以以下简称丙方英文： 其法定： 英文： 法定代表： ： 职务： 国籍： 第三章成立合资经营 第二条甲、乙、丙三方根据?中外合资经营企业法?和中国的其它有关法规同意在 合资经营“ 。以下简称合营 第三条合营的名称为 外文名称为： 。 合营的法定为： 。 第四条合营的一切活动必须遵守的法律法和有关规定。 第五条合营的组织形式为有限责任。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营的债务承担责任各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章消费经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望
3、采用先进而适用的技术和科学的经营理进步质量开展新并在质量、价格等方面具有国际上的竞争才能进步经济效益使各方获得满意的经济利益。 第七条合营消费经营范围是： 消费销售 和 箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条合营的消费规模如下： 合营投产后的消费才能为：年产 只 箱。 随着消费经营的开展由双方商定并报审批机构批准消费规模可增加品种将开展到人造皮及天然皮箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章总额与注册资本 第九条合营的总额共 美元。 第十条合营各方的出资额共为 美元以此为合营的注册资本其中：甲方： 美元占 乙方： 美元占 丙方： 美元占 第十一条合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条合营注册资
4、本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部出资额须经其它合营各方同意报审批机构批准并向原登记变理登记手续合营各方在合营内不能减少出资额但可转让其全部或部出资额：当一方转让其全部或部出资额时其它合营各方有优先购置权。 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜： 方责任：为设立合营向国有关主部门申请批准登记注册领取营业执照等事宜；组织合营厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金负责合营所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输协助合营在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、
5、设施等；协助合营联络落实水、电、交通等根底设施；协助合营当地的中国籍的经营理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 协助外籍工作人员所需的入境签证、工作容许证和行手续等负责合营委托的其它事宜。 方责任：按第十一条规定提供现金；合营委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试消费技术人员、消费和检验技术人员的培训以使合营在规定的限内按设计才能稳定地消费合负责合营委托的其它事宜。 第七章技术提供 第十五条 方为合营提供 籍等的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完好的、准确的、可靠的是符合合营目的要求的能到达本合同要求的质量
6、和消费才能。 方应按照 方提供的技术要求积极配合组织雇员认真学习。 方按照合同协议规定协助先进设备选型和购置提供先进的技术。 第十六条合营各方亲配合应在合营开工六个月培训后使合资所消费的合格率到达 。 第十七条质量按照销售合同规定执行。 第八章的销售 第十八条合营的在中国境内外上销售合格占年总产量的 。 第十九条合营消费的合格由 方负责销售国外合营参与销售价格应参照国际价格由制订。 第二十条合营的内销可由中国物资部门、商业部门代销或由合营直接销售。 第二十一条为了在中国境内外销售及进展销售后的维修效劳经中国有关部门批准合营可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构。其中在中国境内设立的分支机构经
7、批准后应向原登记变更登记手续。 第二十二条合营的使用的商标由商定然后按有关规定向工商行政理部门商标注册手续。 第九章 第二十三条合营注册登记之日为合营成立之日。 第二十四条由 名董事组成其中甲方派 名乙方委派 名丙方委派 名。董事长由甲方委派副董事长由 方委派董事长和副董事长任 年经委派方继续委派可以连任。 第二十五条是合营的权利机构并合营的一切重大事宜： 合营章程的修改； 合营的解散终止； 合营注册资本的增加转让； 合营和其它经济组织合并。 对重大问题应根据平等互利的原那么协调一致通过方可作出对其它不属于重大权利问题可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条董事长是合营的法定代表董事长因故不
8、能履行其职责时可临时授权副董事长或其它董事为代表。 第二十七条每年至少召开一次会议由董事长召集并主持经任意两名董事提议董事长或召开临时会议会议记录应归档保存。会议一般应在 必要时也可在中国的其它城或国外的适当地点召开。的重大等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条经各方同意后由聘请会计师一人列席会议。会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计并向提出和建议。可根据工作需要特邀代表列席。 第十章经营理机构 第二十九条合营经营理机构负责的日常经营理工作经营理机构设总经理一人首任总经理由 方推荐副总经理一人由 方推荐由任命。 第三十条总经理的职责是执行的各项组织指导合营的日常经
9、营理工作。副总经理协助总经理工作总经理不在时由副总经理行使总经理职权。 第三十一条经营理机构设假设干部门经理分别负责企业各部门工作总经理和副总经理交办的事项并对总经理负责。 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重渎职的经会议可随时撤换或处分。 第十一章设备材料购置 第三十三条合营所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等在条件一样的情况下应优先在中国购置。 第三十四条合营委托方在国外购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时应邀请 方派人参加价格应经合营同意。 第十二章筹备和建立 第三十五条合营在筹建和建立间在下设立筹建小组负责消费厂房的调整设备采购安装和调试等工作。 筹备组由 人组成
10、费用在准备费中列支筹建小组设组长副组长各一人筹建组长副组长由任命组长和副组长对消费准备工作进展施行和监视准备工作完成后由验收。验收完毕筹建组即告撤销。 第三十六条筹备小组详细负责审查工程设计签定工程施工承包合同组织有关设备材料等物资的采购和验收制定工程施工总进度编制用款方案掌握工程财务支付和工程制定有关的理做好工程施工过程中。图纸、资料的保和整理等工作。 第三十七条 、 双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建小组指导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监视检验、验收和性能考核工作。 第三十八条筹建小组工作人员的编制报酬及费用经各方同意后列入工程。 第三十九条筹建小组根据 方提供的
11、工艺消费要求确定引进和在中国境内购置和加工的设备价格共同商定择优购置并专门签定设备购置合同按合同验收设备如不符合要求将按章索赔。 第十三章劳动理 第四十条合营职工的雇用、辞退、工资、劳动、生活福利和奖惩等事项按照?中外合资经营企业劳动理规定?及其施行。经研究详细方案由合营和合营的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后报 劳动理部门批准。 第四十一条中外双方推荐的高级理人员的聘请和工资待遇社会、福利、差费等由会议讨。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营按照中国的有关法律和规定缴纳各项税金。合营一切外汇事宜应按照?外汇理暂行?和有关规定合营将根据本详细情况由讨通过制定会计制度并付诸
12、实行。 第四十三条合营按照?中外合资经营企业法?的规定提取储藏企业开展及职工福利奖励每年提取的比例由根据经营情况讨 但不得低于 。 第四十四条合营职工按照?个人所得税法?缴纳个人所得税。 第四十五条合营的会计年度从每年一月起至十二月三十止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文记载；月终、年终财务报表资产负债表、盈亏计算表消费本钱核算表分别用中文和英文编写在次月前向中外各方。第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核并将结果和总经理。如方认为需要聘请其它的审计师对年度的财务进展审查 方应予同意其所需一切费用由方负担。 第四十七条合营在中国银行 分行开设人民币和外币帐户平时以人民币
13、和美元分别记帐年终以人民币进展会计。 第四十八条每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上年度的资产负债表损益计算书和利润分配方案提交审查通过。 第四十九条合营的合格出口按规定可申请减、免工商统一税所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定。 第五十条合营各方分得的利润用于再部限不少于五年的经申请税务批准可退还再部已缴纳所得税的 再不满五年撤出的应缴回已退的税款。 第五十一条合营所得的利润总额按中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后扣除储藏企业开展职工奖励和福利余下的净利润按比例每年分配一次各项金额由讨。 第五十二条 方分得的利润汇往国外时应按所得税法和外汇理的有关规定。 第五十三条合营发生亏损
14、时经研究可用储藏弥补或结转下年度。 第五十四条合营缺少资金时可按“合资经营企业贷款暂行规定向中国银行或中国的其它金融机构贷款也可向国外机构贷款筹措资金时应考虑利率、限等条件。 第十五章合营限 第五十五条合营限为 年自合营获得营业执照之日起计算。 第五十六条合同满后如甲、乙、丙方愿意继续合营可在合同满前六个月报经对外经贸部或其它的委托机构申请延长合营限。 第五十七条出现以下各项情况时合同也可提早终止： 企业发生严重亏损总额到达注册资本的 或不能恢复时。 遭受不可抗力的外来影响合营经营发生困难而无法继续时。 任何一方违犯合同使企业无法经营时。 发生上述情况合营各方应作努力排除障碍防止终止合同。 第
15、五十八条提早终止本合同须经合营各方协商同意提出结业申请证书报对外经贸部或其授权机构审批。 第五十九条终止合同时由提出财产清理的方案报请当地的门和银行审核并委托在中国注册的会计师清算事宜。清算后的财产按后的比例折分。 方分得的资金可按“合资法规定汇往 。 第六十条合同终止清理工作完毕必须向注册登记注销手续交回营业执照停顿一切营业活动。 第十六章合营满财产处理 第六十一条合营满或提早终止合营合营应依法进展清算清算后的财产根据甲、乙、丙各方比例进展分配。 第十七章 第六十二条合营的各项均在中国人民投保投别价值保等按照中国人民的规定由合营会议讨。 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其
16、附件的修改必须经各方签署书面协议并报原审批机构批准才能生效。 第六十四条由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合营连年亏损无法继续经营经一致通过并报原审批机构批准可以提早终止合营限和解除合同。 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违犯合同、章程规定造成合营无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同其它方除有权向违约方索赔外并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合同如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营的经济损失。 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按提交出资额时从逾第一个月算起每逾一个月违约一方应交出资额的百分之 的违约金给合营其它守约
17、方如逾三个月仍未提交除累计缴付应交出的出资额的百分之 的违约金外守约方有权按合同第五十七条规定终止合同并要求违约方赔偿损失。 第六十七条由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失的一方承担违约责任；如属合营几方的过失根据实际情况由各方分别承担各方应付的责任。 第六十八条为保证本合同及其附件的履行甲、乙、丙各方应互相提供履行的银行保书。 第二十章场地使用费 第六十九条合营使用的场地为所有应向中国缴纳使用费。 第七十条合营租用场地 平方米租用费为每年 元人民币平方米租用费缴纳限要根据 有关部门规定执行 合营租用 方厂房、仓库为 平方米租用费定为每年 元人民币平方米按使用面积计取
18、水、电、汽设施租用费每年共计 万元人民币上述三项费用列入本钱。 第二十一章不可抗力 第七十一条由于、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报合营其它各方并应在 天内提供事故详情及合同不能履行或者需要逾履行的理由的有效证明此项证明的出具应由事故发生地区的出具按照事故对履行合同影响的程度由各方协商是否解除合同或者部免除履行合同的责任或者延履行合同。 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受法律的辖。 第二十三章争议的解决 第七十
19、三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决假设协商不能解决应提交北京中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会。根据该会的仲裁程序暂行规那么进展仲裁仲裁裁决是终的对各方都有约束力仲裁费用由败诉方负担。 第七十四条在仲裁过程中除各方有争议正在进展仲裁的部外本合同其它部应继续履行。 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成。 第二十五章合同生效及其它 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议包括：组建工程协议、销售协议等略均为本合同的组成部。 第七十七条本合同及其附件均需经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准自批准之日起生效。 第七十八条甲、乙、丙各方发送的如用电报、电传时凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件合同中所列甲、乙、丙的法定即为各方的收件。 第七十九条本合同于 年 月 日由甲、乙、丙方授权的代表在中国 签字。