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1、基金管理有限公司防范内幕交易及利益冲突交易制度第一章 总则第一条 为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳
2、入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。第二章 内幕信息、利益冲突的界定第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。（一）尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。（二）利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；（二）公司管理的
3、基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；（三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；（四）其他经股东或投资决策委员会决定应当保密的事项。第三章 内幕信息知情人、利益冲突人的范围第七条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。第九条 内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单
4、位和人员：（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母。（四）经投资决策委员会认定的其他人员。第四章 内幕信息的保密管理第十条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十三条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕
5、信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。第十五条 公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非
6、法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处。第十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。第十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。第五章 公司相关人员利益冲突的回避第十九条 公司利益冲突人，非经股东或合伙人会议同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。第二十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在
7、利益冲突，并应当申请回避。第二十一条 如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。第二十二条 公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。第六章 内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理第二十三条 公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。第二十四条 考核的标准如下：（一）公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求；（二）公司相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；（三）是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律
8、、行政法规、部门规章、规范性文件。第二十五条 公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:（一）诫勉谈话；（二）通报批评；（三）停职反省；（四）经济处罚；（五）解除劳动关系；（六）诉讼；（七）移交司法；（八）法律法规规定的其他方式（九）以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。第七章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定办理。第二十七条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。第二十八条 本制度由公司负责解释、修订。第二十九条 本制度自下发之日起实施。