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1、泓域咨询/衡水铁路信息设备项目投资计划书衡水铁路信息设备项目投资计划书xx有限责任公司目录第一章 行业发展分析8一、 行业发展情况和未来发展趋势8二、 行业在新技术方面未来发展趋势9第二章 项目基本情况11一、 项目名称及项目单位11二、 项目建设地点11三、 可行性研究范围11四、 编制依据和技术原则12五、 建设背景、规模13六、 项目建设进度14七、 环境影响14八、 建设投资估算14九、 项目主要技术经济指标15主要经济指标一览表15十、 主要结论及建议17第三章 建筑工程方案18一、 项目工程设计总体要求18二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第四章 项
2、目选址分析24一、 项目选址原则24二、 建设区基本情况24三、 着力构建现代产业体系，加快建设特色产业名城25四、 实施创新驱动发展战略，建设京津冀科技创新支点城市26五、 项目选址综合评价26第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事29三、 高级管理人员33四、 监事36第六章 SWOT分析说明38一、 优势分析（S）38二、 劣势分析（W）40三、 机会分析（O）40四、 威胁分析（T）41第七章 组织机构管理47一、 人力资源配置47劳动定员一览表47二、 员工技能培训47第八章 劳动安全分析50一、 编制依据50二、 防范措施53三、 预期效果评价57第九章 节能方案说
3、明58一、 项目节能概述58二、 能源消费种类和数量分析59能耗分析一览表60三、 项目节能措施60四、 节能综合评价61第十章 项目实施进度计划62一、 项目进度安排62项目实施进度计划一览表62二、 项目实施保障措施63第十一章 投资方案64一、 投资估算的依据和说明64二、 建设投资估算65建设投资估算表69三、 建设期利息69建设期利息估算表70固定资产投资估算表71四、 流动资金71流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表74第十二章 经济效益评价76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76
4、营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十三章 项目风险防范分析87一、 项目风险分析87二、 项目风险对策89第十四章 项目招投标方案91一、 项目招标依据91二、 项目招标范围91三、 招标要求92四、 招标组织方式94五、 招标信息发布97第十五章 总结98第十六章 附表附件99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表10
5、4项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110报告说明交通运输作为国民经济的基础性、先导性、服务性、战略性行业，在疫情对经济发展产生重大影响的大背景下，受到较大冲击。轨道交通安全监测检测和智能运维项目需要现场开展安装、调试等工作，在疫情区实施存在较大困难；国外疫情持续，国际贸易受疫情影响下降较多。疫情形势严峻给轨道交通安全监测检测及智能运维领域稳增长带来了较大挑战。根据谨慎财务估算，项目总投资43927.25万元，其中：建设投资35941.98万元，占项目总投资的81.
6、82%；建设期利息385.87万元，占项目总投资的0.88%；流动资金7599.40万元，占项目总投资的17.30%。项目正常运营每年营业收入84500.00万元，综合总成本费用67858.41万元，净利润12163.67万元，财务内部收益率20.87%，财务净现值14974.84万元，全部投资回收期5.60年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分
7、析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业发展分析一、 行业发展情况和未来发展趋势随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程也在不断增长，客运及货运需求量都在大幅度增加。根据交通运输部统计数据显示，全国铁路旅客和货物发送量逐年增长。20102019年，全国铁路旅客发送量由16.76亿人次增长至36.60亿人次，增幅118.37%，年均增长9.07%，2020年由于疫情原因下降至22.03亿人次，2021年增加
8、至26.12亿人次；2010-2021年，全国铁路货物发送量由36.43亿吨增长至47.74亿吨，增幅31.05%，年均增长2.82%。在车辆运行安全监测检测领域，车辆制造水平的不断提高及科技含量的增加，对车辆运行安全提出了更高的要求。各种现代化检测技术在车辆运行安全检测领域得到广泛应用，发展了以THDS系统、TADS系统、TEDS系统等为代表的车辆运行安全监控系统，综合使用红外线、声学、图像分析等多种方式，对动车、客车、货车、机车运行情况进行动态检测和安全预警。随着机车、车辆的大量开行，“流程最优化”的运维需求不断提升，站修全过程管理系统等信息化运维管理装备得到了开发及推广运用，运维精细化水
9、平不断提高。在铁路系统整体运行安全和运维方面，随着高清摄像头、云计算、智能视频分析技术的发展，铁路安全视频监控系统的智能化程度不断加强，为铁路行车调度、救援指挥、防灾安全等提供直观先进的辅助决策手段。在网络质量管理、安全管理、资源管理、运维管理和智能管理等方面持续优化，各业务系统分工明确、操作简单、运行稳定、安全可靠、智能化程度更高，最终实现智能运维管理。近年来，城市轨道交通发展迅猛，根据国家统计局数据，2015年至2020年全国城市轨道交通运营车辆数从1.99万辆增加至4.94万辆，同比增长148.24%。城市轨道交通同样需要进行轨道、车辆的安全监测检测及运维，铁道车辆轮重检测设备、地铁车底
10、及侧面故障动态检测系统、隧道轨道结构病害巡检分析系统、列车外部自动清洗机、列车底部吹扫设备等检测运维设备需求持续增加。二、 行业在新技术方面未来发展趋势1、开发安全综合检测系统目前车辆运行安全监控系统包括THDS系统、TADS系统、TFDS系统、TWDS系统、TPDS系统等，运用红外线、声学、光学、力学等多项技术对车辆运行安全的不同方面进行检测。但上述产品均为独立系统，国铁集团、各铁路局集团公司、各车辆站段需同时搭建运行多个监控平台对车辆运行安全进行保障。为更有效、便捷的实现多项参数实时预警与监控，通过多技术融合实现车辆状态综合分析评判，行业中企业拟开发安全综合检测系统，通过集中监控平台实现全
11、功能保障。2、提升恶劣运行环境下安全检测设备运行稳定性轨道交通安全监测检修设备是保障轨道交通安全运行的重要基础设施。我国铁路、城市轨道交通覆盖范围广，随着川藏铁路等战略骨干通道的延伸，以及“八纵八横”高速铁路逐步贯通，行业内企业开展安全检测设备适应高寒、隧道、风沙等恶劣条件的技术研究，提升恶劣运行环境下设备运行稳定性，扩大产品应用范围。3、铁路设备智能化、数字化程度提升传统的铁路产品不具备智能识别、远程控制等功能，大量安全管理、操作及监控工作依赖人工完成，工作强度大，人员疲劳容易形成安全隐患。随着铁路行业建设和实施日益信息化，在铁路信息化系统中沉淀了大量的数据，为铁路设备引入大数据分析、人工智
12、能模型、物联网、云平台远程监控等先进技术创造条件。基于模式识别技术的智能化系统逐渐成为发展趋势，开展智能识别技术研究，可以使海量数据资料得到充分应用，显著提升货检、生产安全、工务维修管理、设备运维的自动化水平，保障作业质量、提高设备生产维修辅助决策效率，促进铁路运行安全。第二章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：衡水铁路信息设备项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、对项目提出的背
13、景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则本项目从节约资源、保护环境的角度出
14、发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建
15、区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。五、 建设背景、规模（一）项目背景轨道交通安全运行监测检测设备是高端装备领域的重要分支，是我国重点发展的科技领域，也是交通强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励轨道交通装备行业发展的产业政策。2019年国务院交通强国建设纲要要求推广应用交通装备的智能检测
16、监测和运维技术。加速淘汰落后技术和高耗低效交通装备；2020年国务院国务院办公厅转发国家发展改革委等单位关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展意见的通知提出建立自主可控的技术装备体系，提高系统装备和技术标准的通用性，提升智能化、绿色化水平。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积99463.85。其中：生产工程58531.16，仓储工程25187.95，行政办公及生活服务设施9244.62，公共工程6500.12。项目建成后，形成年产xx套铁路信息设备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工
17、程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43927.25万元，其中：建设投资35941.98万元，占项目总投资的81.82%；建设期利息385.87万元，占项目总投资的0.
18、88%；流动资金7599.40万元，占项目总投资的17.30%。（二）建设投资构成本期项目建设投资35941.98万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用31280.71万元，工程建设其他费用3805.18万元，预备费856.09万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入84500.00万元，综合总成本费用67858.41万元，纳税总额8006.03万元，净利润12163.67万元，财务内部收益率20.87%，财务净现值14974.84万元，全部投资回收期5.60年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标
19、备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积99463.851.2基底面积30093.131.3投资强度万元/亩468.762总投资万元43927.252.1建设投资万元35941.982.1.1工程费用万元31280.712.1.2其他费用万元3805.182.1.3预备费万元856.092.2建设期利息万元385.872.3流动资金万元7599.403资金筹措万元43927.253.1自筹资金万元28177.423.2银行贷款万元15749.834营业收入万元84500.00正常运营年份5总成本费用万元67858.416利润总额万元16218.227净利润万元12163.6
20、78所得税万元4054.559增值税万元3528.1110税金及附加万元423.3711纳税总额万元8006.0312工业增加值万元27194.8313盈亏平衡点万元34749.67产值14回收期年5.6015内部收益率20.87%所得税后16财务净现值万元14974.84所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第三章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则
21、：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产
22、安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采
23、用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）
24、屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫
25、生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重
26、要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积99463.85，其中：生产工程58531.16，仓储工程25187.95，行政办公及生活服务设施9244.62，公共工程6500.12。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积
27、投资金额备注1生产工程15046.5758531.168175.281.11#生产车间4513.9717559.352452.581.22#生产车间3761.6414632.792043.821.33#生产车间3611.1814047.481962.071.44#生产车间3159.7812291.541716.812仓储工程9027.9425187.952889.362.11#仓库2708.387556.39866.812.22#仓库2256.996296.99722.342.33#仓库2166.716045.11693.452.44#仓库1895.875289.47606.773办公生活配套
28、1540.779244.621409.303.1行政办公楼1001.506009.00916.043.2宿舍及食堂539.273235.62493.254公共工程4513.976500.12706.88辅助用房等5绿化工程6067.96102.48绿化率12.30%6其他工程13171.9157.357合计49333.0099463.8513340.65第四章 项目选址分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况衡
29、水市是河北省下辖的一个地级市，位于河北省东南部。大禹治水划天下为九州，现衡水所辖冀州为九州之首。河北省称冀，也缘于此。深厚文化造就了一代名人，涌现出儒学大师董仲舒，唐代经学家孔颖达，诗人高适，文学巨匠孙犁等。衡水市界于东经11510-11634，北纬3703-3823之间。东部与沧州市和山东省德州市毗邻，西部与石家庄市接壤，南部与邢台市相连，北部同保定市和沧州市交界。市政府所在地桃城区北距首都北京250公里，西距省会石家庄119公里。生产总值跃上1500亿元台阶，城乡居民人均可支配收入预计达到2.3万元，圆满实现“两个翻番”。一般公共预算收入由88.5亿元增加到127.3亿元。粮食生产“十七连
30、丰”，2020年总产87.3亿斤。基础设施显著改善，大庆路、人民路等主干道路实现贯通，邢衡高速、国道106升级改造完工，石济客专建成通车，衡水迈入高铁时代。到2025年，经济发展取得新成效，改革开放迈出新步伐，社会文明程度得到新提高，生态文明建设实现新进步，民生福祉达到新水平，社会治理效能得到新提升。“十四五”时期，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是我市实现跨越赶超、高质量发展至关重要的五年。当今世界正经历百年未有之大变局，发展的不确定、不稳定因素明显增多。我国制度优势更加彰显，经济运行持续向好，一批国家战略、重大工程深入实施。三、 着力构建
31、现代产业体系，加快建设特色产业名城坚持产业振兴强市，围绕“3+2”市域主导产业和“9+5”县域特色产业集群，完善产业链供应链体系，加强上下游企业协同，聚力培育产业生态主导企业和关键环节卡位企业，三大主导产业、两大未来产业和县域特色产业集群营业收入分别达到2400亿元以上、420亿元以上和3000亿元以上。推动现代服务业提质增效，建设京南现代物流基地、京津冀生态休闲文化旅游目的地。加快大型商贸综合体、现代中央商务区等消费新载体建设，培育发展现代金融和通航产业。强力推动质量提升、先进标准引领，创建全国质量强市示范城市。四、 实施创新驱动发展战略，建设京津冀科技创新支点城市优化创新布局，重点建设衡水
32、科技谷、雄安衡水协作区“两核”和农业科技创新谷、数字产业园、冀深智能康辅器具产业示范区、智能安防产业园、衡水创新港等“五园”，加快形成南北创新轴，辐射带动全市创新发展。实施高新技术企业、科技型中小企业“双提升”计划和产学研精准对接工程，争取县域科技创新能力A类县达到3个，省级以上企业技术中心超过70家，产业技术研究院等创新平台超过90家。实施招商引智工程、衡水学子回归计划，大力引进培育创新团队。加强创新政策协调联动。推进数字产业化、产业数字化，推动全市主要行业工业互联网应用全覆盖。推进数字政府、数字社会建设，构建数字化生态体系，打造京津冀智慧城市标杆。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经
33、济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时
34、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
35、自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
36、二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
37、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席
38、，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务
39、；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
40、实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
41、，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，
42、由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（
43、5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作
44、，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
45、和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部