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1、泓域咨询 /呼和浩特射频微波测试仪器项目投资计划书呼和浩特射频微波测试仪器项目投资计划书xxx有限责任公司目录第一章 行业、市场分析9一、 行业技术发展趋势9二、 行业发展前景及趋势10三、 行业特有的周期性、区域性特征12第二章 项目总论14一、 项目概述14二、 项目提出的理由15三、 项目总投资及资金构成16四、 资金筹措方案16五、 项目预期经济效益规划目标17六、 原辅材料及设备17七、 项目建设进度规划17八、 环境影响18九、 报告编制依据和原则18十、 研究范围18十一、 研究结论19十二、 主要经济指标一览表19主要经济指标一览表19第三章 项目背景及必要性22一、 行业技术
2、水平22二、 行业发展情况23第四章 建设规模与产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 建筑工程方案27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案28三、 建筑工程建设指标29建筑工程投资一览表29第六章 法人治理结构31一、 股东权利及义务31二、 董事38三、 高级管理人员43四、 监事45第七章 运营模式48一、 公司经营宗旨48二、 公司的目标、主要职责48三、 各部门职责及权限49四、 财务会计制度53第八章 工艺技术说明60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析62三、 质量管理63四、 项目技术流程64
3、五、 设备选型方案65主要设备购置一览表65第九章 组织架构分析67一、 人力资源配置67劳动定员一览表67二、 员工技能培训67第十章 节能分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价74第十一章 进度规划方案75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十二章 投资估算77一、 投资估算的依据和说明77二、 建设投资估算78建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表82固定资产投资估算表83四、 流动资金84流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表86六
4、、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表87第十三章 经济效益及财务分析89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十四章 项目招标、投标分析100一、 项目招标依据100二、 项目招标范围100三、 招标要求100四、 招标组织方式102五、 招标信息发布104第十五章 总结分析105第十六章 补充表格107营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估
5、算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表112建设投资估算表112建设投资估算表113建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117报告说明从产业链来看，信号发生器、信号分析仪、矢量网络分析仪、无线信道模拟器等无线通信与射频微波类的测试测量仪器渗透于通信芯片、模块、终端、基站、无线、网络等产业链环节，可应用于设计研发、认证验收、生产、网络建设与优化等业务环节，产品生命周期较长。根据谨慎财务估算，项目总投资30515.68万元
6、，其中：建设投资24404.49万元，占项目总投资的79.97%；建设期利息246.77万元，占项目总投资的0.81%；流动资金5864.42万元，占项目总投资的19.22%。项目正常运营每年营业收入53700.00万元，综合总成本费用46133.01万元，净利润5503.43万元，财务内部收益率10.86%，财务净现值-2598.58万元，全部投资回收期7.07年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公
7、开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业、市场分析一、 行业技术发展趋势1、随着5G网络频率逐步向高频延伸，测试仪器需要覆盖更宽的频率范围在5G的频谱规划中，既有低频段的Sub-6GHz频段，又有规划中的毫米波如26GHz、39GHz频段等。对于Sub-6GHz而言，仍然可以使用传导测试或者射频线缆相连的方式进行测量，但随着协议的变化和测量带宽的增加，大幅提高了测试难度。由于毫米波频段芯片的尺寸降低，毫米波芯片通常会集成毫米波天线，从而无法使用传导测试，因此毫米波频段主要使
8、用OTA的测试方法，由于采用MassiveMIMO等新技术以及分离基站架构，使得5G空中接口日趋复杂化，这将导致远端射频单元的成本与功率损耗大幅增加。目前，OTA测试方法和测试技术正在快速的发展中。在无线空口测试方面，毫米波、超宽带宽与MIMO增加了发射机和接收机设计的不确定性，尤其是5G用户设备和基站间产生的无线电信道是最大的未知因素，因此，需要创建信道性能的数学模型，为5G定义新的空中接口标准，从而实现5G所需的数据速率、频谱灵活性和带宽。2、随着5G应用场景增加，测试仪器需要实现复杂网络环境下的测试要求随着5G的大规模商用，应用场景大量增加，测试仪器需要实现复杂网络环境下的测试要求。例如
9、NB-IoT作为新一代物联网，在5G环境下具有广泛的应用前景。目前国内支持NB-IoT技术的测试设备相对较少，亟需低成本、高指标的NB-IoT测试仪器完善产业链发展。一些潜在的关键技术将大大加速NB-IoT测试仪器的研发进程，例如小型化、低噪声的本振合成技术、用来实现宽带信号稳定输出的宽带脉内稳幅技术、用来实现全频段杂散大幅度抑制的变频跟踪滤波技术、实现矢量信号精确测量的宽带小数内插技术等。3、在5G时代，测试仪器需要实现更高性能的硬件测试要求在5G时代，无线通信中使用了多种关键技术提升容量及速率，在多天线技术、载波聚合及毫米波频段的应用下，移动终端的基础射频元器件及模块设计变得越来越复杂，基
10、础性能不断提高，对测试仪器的性能和稳定性的要求也大幅提高。二、 行业发展前景及趋势1、政策推动行业发展，国产化率不断提高我国使用的无线通信与射频微波测试仪器主要来自于国外大型企业，例如是德科技、罗德与施瓦茨等。近年来，随着我国对无线通信与射频微波测试仪器行业的重视程度和支持力度的持续增加，国内企业的技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务等方面的优势逐渐显现。2、通信制造行业向高端发展，对测试仪器需求增长随着国家经济结构调整和产业升级，智能制造行业快速发展，企业需要通过提高测试水平来确保产品质量。因此，制造业企业在生产测试环节对于无线通信与射频微波测试仪器的需求日益升高。3、5G产业起
11、步，推动技术革新，打开行业增长新空间5G测试规范及标准的制定过程也需要测试仪器不断进行实验检测，以保证网络连接的安全与稳定。测试标准应用在测试5G网络系统设备和5G试商用、商用的各个环节，终端设备的标准符合性或者一致性测试是移动通信技术商用的基石之一。在网络建设阶段，5G的频谱组合场景非常复杂，既有低频段的Sub-6GHz，又有规划中的毫米波，覆盖频率范围为26.5300GHz，且毫米波频段在5G中的应用给测试技术和测试仪器的研发带来了全新的挑战。在下游的行业应用方面，5G技术落地将拓展更多的测试场景。在连接数量方面，5G每平方公里允许一百万个连接，实现了虚拟网络空间与真实物理世界的连接，即人
12、和物互联、物和物互联。其中，连接的物联网设备是指嵌入了电子元器件、软件传感器和网络连接的设备，包括智能家具、手机等等，这些设备通过不同的协议连接。由于5G网络能力大幅提升，将可实现4G时代下无法实现的应用场景，例如VR/AR应用、车联网中的自动驾驶及远控驾驶等服务，因此，需要推出定制化的5G网络测试解决方案。三、 行业特有的周期性、区域性特征1、周期性无线通信与射频微波测试仪器行业周期性与无线通信行业周期性密切相关。从2G到4G的发展历程来看，行业内技术演进促使行业内下游客户，尤其是运营商、通信设备制造商及相关配套企业在相应测试仪器设备上的投入呈现周期性特点，伴随新的通信技术的应用及商业化场景
13、的落地，各企业为加速各自新产品的研发生产，势必会加大对相关测试仪器设备的投入。目前通信行业正处于4G到5G的迭代期，网络带宽、协议、硬件等方面都将发生改变。无线通信与射频微波测试技术也会随之发生变化，行业内企业势必会迎合行业内技术的发展趋势，开始新的一轮研发、生产投入，来抢占市场份额。2、区域性通信相关的基础设施建设与地区经济发达程度呈正相关。在中国，经济发达地区如北上广深、长三角、珠三角地区通信相关的基础设施存量大，对通信测试仪器需求大，伴随我国经济持续向好增长的宏观形势，5G相关的基建投入会在上述经济发达地区率先展开。第二章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：呼和浩特射
14、频微波测试仪器项目2、承办单位名称：xxx有限责任公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx园区5、项目联系人：范xx（二）主办单位基本情况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应
15、政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约71.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划
16、设计方案为：xx套射频微波测试仪器/年。二、 项目提出的理由我国使用的无线通信与射频微波测试仪器主要来自于国外大型企业，例如是德科技、罗德与施瓦茨等。近年来，随着我国对无线通信与射频微波测试仪器行业的重视程度和支持力度的持续增加，国内企业的技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务等方面的优势逐渐显现。综合判断，当前和今后我市仍处于大有可为的重要战略机遇期。要深刻认识发展中诸多矛盾交织叠加的严峻挑战，坚持问题导向、聚焦发展短板、回应群众期盼，切实抓住机遇，主动适应新常态、把握新常态、引领新常态，不断开拓转型发展新境界。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动
17、资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30515.68万元，其中：建设投资24404.49万元，占项目总投资的79.97%；建设期利息246.77万元，占项目总投资的0.81%；流动资金5864.42万元，占项目总投资的19.22%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资30515.68万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）20443.37万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10072.31万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：53700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：4613
18、3.01万元。3、项目达产年净利润（NP）：5503.43万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.86%。5、全部投资回收期（Pt）：7.07年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25623.90万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括安装基座、插销、手柄、电箱底座、电箱前面板、电箱衬板、箱上盖板、中层安装板、电箱后盖板、指示标识、插头固定板、中框零位插销垫块、水泡镜片、底座侧盖板、侧面盖板转接板、靠块螺钉垫片、圆柱销、L形板、散热铜片。（二）主要设备主要设备包括：流水线、电烙铁、电批、热熔胶枪、测试仪、恒温恒湿箱、小钻床、空压机。七
19、、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响拟建项目的建设满足国家产业政策的要求,项目选址合理。项目建成所有污染物达标排放后，周围环境质量基本能够维持现状。经落实污染防治措施后，“三废”产生量较少，对周围环境的影响较小。因此，本项目从环保的角度看，该项目的建设是可行的。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生
20、产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。十、 研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组
21、织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。十一、 研究结论此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积47333.00约71.00亩1.1总建筑面积78893.661.2基底面积26506.481.3投资强度万元/亩330.532总投资万元30515.682.1建设投资万
22、元24404.492.1.1工程费用万元21133.052.1.2其他费用万元2657.852.1.3预备费万元613.592.2建设期利息万元246.772.3流动资金万元5864.423资金筹措万元30515.683.1自筹资金万元20443.373.2银行贷款万元10072.314营业收入万元53700.00正常运营年份5总成本费用万元46133.016利润总额万元7337.917净利润万元5503.438所得税万元1834.489增值税万元1909.0010税金及附加万元229.0811纳税总额万元3972.5612工业增加值万元14755.9413盈亏平衡点万元25623.90产值1
23、4回收期年7.0715内部收益率10.86%所得税后16财务净现值万元-2598.58所得税后第三章 项目背景及必要性一、 行业技术水平1、仪表射频微波电路设计及制造相关技术电子测量仪器仪表中的射频微波电路设计具有宽频段覆盖、大宽带、高动态、低失真的特点。宽频段覆盖是指射频测试仪器仪表需要覆盖全频段，随着5G的发展，频段范围不断扩大，需满足5G中Sub-6GHz频段需求。电子测量仪器仪表的射频电路普遍具有高动态、低失真的特点，需要从设计方案、实现方式进行综合考虑。综上，仪表射频微波电路设计及制造相关技术是电子测量仪器行业中的基础技术。2、超高速基带信号处理平台技术超高速基带信号处理平台技术主要
24、用于基带信号测量中的信号处理，技术涵盖高速数据传输及接口、基于FPGA的高速数字信号处理、动态校准、实时测量等技术。随着5G的技术发展，信号带宽增加至100MHz以上，需要仪表的测试带宽范围更大，对仪表搭载的基带处理平台要求更高。3、兼容多制式无线通信物理层协议目前，常用的无线通信协议包括5G、4G、3G、2G及NB-IoT等多种通信标准，无线网络包括IEEE802.11a/b/g/n/ac等多种网络标准。在测试过程中，需要测试仪器具备整套移动通信物理层关键技术，包括定时、载波、帧同步技术，信道估计和信道均衡技术、Polar码和LDPC码等信道编码和解码技术、MIMO信号处理技术、无线信道建模
25、和仿真技术等，以满足基于多制式协议的物理层收发，实现多种通信标准兼容。4、5G毫米波通信测试技术随着5G的发展，毫米波通信测试技术成为关键技术之一。由于毫米波射频前端和天线的一体化设计，测试端口将难以剥离。5G毫米波测试将以OTA测试为主，需要全新的测试原理与方法，以及专门的测试设备，具有较高的技术门槛。二、 行业发展情况1、中国电子测量仪器制造行业发展情况根据国家统计局统计数据显示，2019年，我国电子测量仪器制造行业规模以上的企业主营业务收入为265.7亿元，较上年略有下降；截至2019年底，我国电子仪器仪表制造业规模以上企业数量达204家。2、全球无线通信及射频微波测试仪器行业发展情况从
26、产业链来看，信号发生器、信号分析仪、矢量网络分析仪、无线信道模拟器等无线通信与射频微波类的测试测量仪器渗透于通信芯片、模块、终端、基站、无线、网络等产业链环节，可应用于设计研发、认证验收、生产、网络建设与优化等业务环节，产品生命周期较长。全球无线通信与射频微波测试仪器市场持续稳定增长，市场规模从2015年的488.80亿元增长到2019年的661.86亿元，预计到2024年，市场规模将达到884.64亿元，2019年至2024年复合增长率为5.97%。3、中国无线通信及射频微波测试仪器行业发展情况我国无线通信及射频微波测试仪器行业市场规模从2015年的78.21亿元增长到2019年的132.3
27、7亿元，预计到2024年，市场规模将达到250.65亿元，2019年至2024年年复合增长率13.62%。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积47333.00（折合约71.00亩），预计场区规划总建筑面积78893.66。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套射频微波测试仪器，预计年营业收入53700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考
28、虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1射频微波测试仪器套xxx2射频微波测试仪器套xxx3射频微波测试仪器套xxx4.套5.套6.套合计xx53700.00电子测量仪器制造行业及无线通信与射频微波测试仪器细分行业是国民经济的基础性、战略性产业，对国民经济具有较强的拉动作用，一直受到国家政策支持。近年来，随着中国制造2025、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、“十三五”先进制造技术领
29、域科技创新专项规划等多项政策的制定和实施，我国对本行业的重视和支持力度逐步提升。第五章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术
30、规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构
31、造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度M
32、U10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积78893.66，其中：生产工程50441.82，仓储工程17176.20，行政办公及生活服务设施5796.75，公共工程5478.89。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程14578.5650441.826333.831.11
33、#生产车间4373.5715132.551900.151.22#生产车间3644.6412610.451583.461.33#生产车间3498.8512106.041520.121.44#生产车间3061.5010592.781330.102仓储工程7156.7517176.201792.342.11#仓库2147.035152.86537.702.22#仓库1789.194294.05448.082.33#仓库1717.624122.29430.162.44#仓库1502.923607.00376.393办公生活配套1370.395796.75920.873.1行政办公楼890.753767
34、.89598.573.2宿舍及食堂479.642028.86322.304公共工程3445.845478.89591.88辅助用房等5绿化工程6408.89120.99绿化率13.54%6其他工程14417.6328.897合计47333.0078893.669788.80第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
35、益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议
36、持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
37、护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
38、请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
39、的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东
40、的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够
41、的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
42、东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
43、企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定
44、期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制
45、人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1