信息披露管理办法（四）.doc

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1、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据公司法、证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证

2、券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披

3、露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含 第十四条证券发行申请经中国证

4、监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招 第十五条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认 第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 第十七条本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公 第十八条上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告 第十九条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关

5、业务资格的会计 第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的 1第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条年度报告应当记载以下内 （一） （二） （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 （四）持股 5 （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 （六） （七） （八） （九） （十）中 （一） （二） （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持 （四） （五） （

6、六） （七） （一）公 （二） （三） 第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 第二十五条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当 第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关 第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，

7、证券交易所认为涉嫌 第二十八条上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国 第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起 （一） （二） （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 （五） （六） （七）公司的董事、13以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 （八）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 （九）公司减资、合并

8、、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） （十六） （十七） （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

9、成果 （十九） （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 （二十一）中国证监会规 第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事 （一） （二） （三） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相 （一） （二） （三） 第三十二条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及 第三十三条上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格

10、产 第三十四条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披 第三十五条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合 第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 第三十七条上市公司

11、应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管 （一） （二）未公开信息的传递、审核、披 （三） （四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披 （五） （六） （七） （八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、 （九）信息披露相关文件、资料的档案管理 （十） （十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地 第三十八条上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合 第三十九条上市公司应当制定定期报告的编制

12、、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和第40号主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事 第四十条上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临 第四十一条上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行 第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产

13、经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需 第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准 第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持

14、续关注媒体对公司的报道并主动求证报 道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配 第四十六条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公 （一）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5以上股份被质押、冻

15、结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） （四） 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 第四十七条上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义 第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交

16、易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他 第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司 第五十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完，整，不得拒绝、隐匿、 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报 第五十一条上市公司解

17、聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上 第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性 第五十三条注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据， 第五十四条资产评估机构应当恪守职业

18、道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合 第五十五条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生 第五十六条媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。 第五十七条中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释

19、、说明或者提供相关资料，并要求上市 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完 上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出 第五十八条上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确 第五十九条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的， （一） （二） （三） （四） （五） （六）

20、 第六十条上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制 第六十一条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照证 第六十二条信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照证券法 第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披 第六十四条上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披 露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正， 第六十五条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，

21、违反证券法、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档 第六十六条任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照证券法第二百零一条、第二百 第六十七条任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照证券法第二百零六 在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证 第六十八条涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依 第六十九条上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规

22、定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第七十条违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人，证券服务机构，是指为证券发行、上市、交 易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司 12、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

23、董事、高级管理人员的， 4、持有上市公司5以上股份的法人或 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：.直接或者间接持有上市公司5 23.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存

24、在上 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜 （四） 第七十二条本办法自公布之日起施行。公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（证监上字199343号）、关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知（证监研字199319号）、关于加强对上市公司临时报告审查的通知（证监上字199626号）、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知（证监上字199628号）、上市公司披露信息电子存档事宜的通知（证监信字199850号）、关于进一步加强st、pt公司信息披露监管工作的通知（证监公司字202163号）、关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知（证监公司字202169号）、关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知（证监公司字20217 第 19 页 共 19 页