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1、泓域咨询 /兰州粉末冶金零件项目可行性研究报告目录第一章 总论6一、 项目名称及投资人6二、 编制原则6三、 编制依据7四、 编制范围及内容7五、 项目建设背景8六、 结论分析8主要经济指标一览表10第二章 市场分析13一、 行业壁垒13二、 行业壁垒14第三章 公司基本情况16一、 公司基本信息16二、 公司简介16三、 公司竞争优势18四、 公司主要财务数据20公司合并资产负债表主要数据20公司合并利润表主要数据20五、 核心人员介绍20六、 经营宗旨22七、 公司发展规划22第四章 项目建设背景及必要性分析25一、 行业竞争格局25二、 行业发展概况和趋势26第五章 建设规模与产品方案2
2、8一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）46第八章 项目节能说明50一、 项目节能概述50二、 能源消费种类和数量分析51能耗分析一览表52三、 项目节能措施52四、 节能综合评价53第九章 进度计划55一、 项目进度安排55项目实施进度计划一览表55二、 项目实施保障措施56第十章 原辅材料供应57一、 项目建设期原辅材料供应情况57
3、二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理57第十一章 工艺技术分析59一、 企业技术研发分析59二、 项目技术工艺分析61三、 质量管理63四、 项目技术流程64五、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十二章 投资估算66一、 编制说明66二、 建设投资66建筑工程投资一览表67主要设备购置一览表68建设投资估算表69三、 建设期利息70建设期利息估算表70固定资产投资估算表71四、 流动资金72流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表74六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十三章 项目招标、投标分析76一、 项目招标依据76二、 项目招标范围76
4、三、 招标要求76四、 招标组织方式78五、 招标信息发布80第十四章 补充表格81主要经济指标一览表81建设投资估算表82建设期利息估算表83固定资产投资估算表84流动资金估算表84总投资及构成一览表85项目投资计划与资金筹措一览表86营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88利润及利润分配表89项目投资现金流量表90借款还本付息计划表91本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 总论一、 项目名称及投
5、资人（一）项目名称兰州粉末冶金零件项目（二）项目投资人xx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投
6、资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7
7、、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景随着社会经济科技的发展，本行业生产过程中所用到的诸如成形、烧结、模具及精加工设备等技术水平不断提高，提升了产品的精密度和结构复杂度，也扩展了下游的应用领域。同时，国内经济的快速发展也促进了诸如电力、家电、通讯、汽车等下游行业的迅速增长，并且增加了对粉末冶金制品的市场需求。坚持供给侧和需求侧并重，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新、劳动力、土地、资本的全要素生
8、产率，扩大有效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约47.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx千件粉末冶金零件的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21299.95万元，其中：建设投资17649.23万元，占项目总投资的82.86%；建设期利息430.83万元，占项目总投资的2.02%；流动资金3219.89万元，占项目总投资的15.12%。（五）资金筹措项
9、目总投资21299.95万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12507.45万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8792.50万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：36600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：30889.55万元。3、项目达产年净利润（NP）：4158.37万元。4、财务内部收益率（FIRR）：12.98%。5、全部投资回收期（Pt）：6.92年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17722.04万元（产值）。（七）社会效益经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常
10、显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积31333.00约47.00亩1.1总建筑面积53597.521.2基底面积18173.141.3投资强度万元/亩354.972总投资万元21
11、299.952.1建设投资万元17649.232.1.1工程费用万元15051.952.1.2其他费用万元2246.912.1.3预备费万元350.372.2建设期利息万元430.832.3流动资金万元3219.893资金筹措万元21299.953.1自筹资金万元12507.453.2银行贷款万元8792.504营业收入万元36600.00正常运营年份5总成本费用万元30889.556利润总额万元5544.497净利润万元4158.378所得税万元1386.129增值税万元1383.0110税金及附加万元165.9611纳税总额万元2935.0912工业增加值万元10484.5613盈亏平衡点
12、万元17722.04产值14回收期年6.9215内部收益率12.98%所得税后16财务净现值万元794.64所得税后第二章 市场分析一、 行业壁垒1、人才壁垒粉末冶金工艺包括产品研发设计、制造工艺、使用技术，三者缺一不可。由于加工对象、加工条件、加工方式千变万化，需要根据实际条件从研发设计、制造、使用等环节不断进行调整，保证不同加工条件下满足使用要求，这就需要有专业技术人才作为保障，而粉末冶金行业在我国起步较晚，专业人才不足。同时，产品应用的多变性对技术人员的要求更全面，人才成长的周期比较长。因此人才问题是行业新进入者的主要壁垒之一。2、市场壁垒在中国，粉末冶金行业尚处于发展期，信息不完全充分
13、，且产品也存在一定的差异。因此，不同行业的下游客户都有鉴于自身行业的零部件需求。另外，由于该行业利润基本稳定，考虑到一定的更换成本，下游客户也一般与适合于自身需求的粉末冶金零件供应商取得了长期稳定的合作关系。这样，新进入者就较难获取客户资源，对于新进入者构成了市场壁垒。3、技术壁垒在产品生命周期日益缩短，产品更新换代日益加快，产品质量不断提高，资源与能源消耗不断减小，对环境污染控制日益强化的市场经济环境下，粉末冶金零件生产之所以能长期快速发展，关键在于技术创新。粉末冶金行业未来将进一步朝向高密度、高精度、形状复杂、提高电磁性等方向发展，对于粉末冶金生产工艺将有更高的技术要求。这对于新进入者构成
14、了一定的技术壁垒。二、 行业壁垒1、人才壁垒粉末冶金工艺包括产品研发设计、制造工艺、使用技术，三者缺一不可。由于加工对象、加工条件、加工方式千变万化，需要根据实际条件从研发设计、制造、使用等环节不断进行调整，保证不同加工条件下满足使用要求，这就需要有专业技术人才作为保障，而粉末冶金行业在我国起步较晚，专业人才不足。同时，产品应用的多变性对技术人员的要求更全面，人才成长的周期比较长。因此人才问题是行业新进入者的主要壁垒之一。2、市场壁垒在中国，粉末冶金行业尚处于发展期，信息不完全充分，且产品也存在一定的差异。因此，不同行业的下游客户都有鉴于自身行业的零部件需求。另外，由于该行业利润基本稳定，考虑
15、到一定的更换成本，下游客户也一般与适合于自身需求的粉末冶金零件供应商取得了长期稳定的合作关系。这样，新进入者就较难获取客户资源，对于新进入者构成了市场壁垒。3、技术壁垒在产品生命周期日益缩短，产品更新换代日益加快，产品质量不断提高，资源与能源消耗不断减小，对环境污染控制日益强化的市场经济环境下，粉末冶金零件生产之所以能长期快速发展，关键在于技术创新。粉末冶金行业未来将进一步朝向高密度、高精度、形状复杂、提高电磁性等方向发展，对于粉末冶金生产工艺将有更高的技术要求。这对于新进入者构成了一定的技术壁垒。第三章 公司基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：冯xx3、注
16、册资本：750万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-11-257、营业期限：2011-11-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事粉末冶金零件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规
17、论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难
18、和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。三、 公司竞争优势（一）自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建
19、全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。（二）工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过
20、了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。（三）产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。（四）营销网络及服务
21、优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场
22、，带动经销商共同成长。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7442.515954.015581.88负债总额3007.572406.062255.68股东权益合计4434.943547.953326.20公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15898.8012719.0411924.10营业利润2496.411997.131872.31利润总额2097.141677.711572.86净利润1572.861226.831132.46归属于母公司所有者的净利润1572.861226.8311
23、32.46五、 核心人员介绍1、冯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、金xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、武xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董
24、事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、蒋xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、马xx，中国国籍，1977
25、年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、罗xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。8、徐xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。六、 经
26、营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。七、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来
27、融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股
28、权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。第四章 项目建设背景及必要性分析一、 行业竞争格局我国粉末冶金制品行业上世纪50年代中期起步，后随着汽车工业的发展，加上自身具有的节材性，日益受到重视，19912004
29、年，我国粉末冶金零件产量在14年内增长了7.3倍，目前已进入高速发展期。面对这个巨大的市场，除了不断有新的国内企业涉足，国外主要粉末冶金企业也积极进入，并与我国现有厂家争夺市场，从而导致国内粉末冶金市场呈现出下列几方面的竞争特点。（1）企业数量多、规模小，产业集中度低，缺少大型综合竞争力强的企业集团。（2）企业在高、中、低档产品市场的定位逐渐确立。有相当规模和技术的企业主攻中高端产品市场；一般企业或小型企业则在低端产品市场展开竞争。（3）国内高端市场的竞争日趋国际化。各国粉末冶金制造企业纷纷在我国独资或合资建厂，实施对产品的梯度转移。如美国的Metaldyne、GKN、霍克公司，意大利的微齿公
30、司，加拿大的Stackpole、QMP公司，日本的住友、日立、三菱公司等。这些国外企业对中国粉末冶金行业的状况，如产品的档次、生产能力、产品价格、质量等情况越来越了解，并都在加紧制定竞争对策和扩张计划。（4）在竞争激烈的中、低端市场，产品质量在不断提高的同时，价格则逐年下降。由于新企业的不断涌入，向老企业提出挑战，小企业则给大企业带来威胁；主机厂也在要求更高质量和服务的同时，不断提出降价要求。在该领域中小企业最具有竞争优势。（5）国产优质原材料逐步替代进口材料，为降低成本压力，许多原来用进口材料的企业开始选用优质的国产材料，而同等原材料国内外的价差超过20%。（6）优质国产设备将被普遍采用。国
31、产设备如压机和电炉的性能不断提高，且国产同等性能和吨位的机械压机价格只是进口压机的三分之一，同样为降低成本压力，众多企业开始选用国产优质设备。（7）行业内各种形式的联合在加速。面对市场的严峻考验，为了生存和发展，各企业从竞争走向竞合，大企业希望通过联合做大做强，中型企业希望通过合作保持自有的一块领地，小企业则想维持生存，都在寻求各种形式的联合。二、 行业发展概况和趋势粉末冶金是制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧浇，制取金属材料、复合材料以及各种类型制品的工业技术。目前，粉末冶金技术已被广泛应用于交通、机械、电子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和
32、核工业等领域，成为新材料科学中最具发展活力的分支之一。我国粉末冶金铜基制品的生产开始于1952年，上海纺织机械厂由于纺织机械避免生产中油的污染，研制成功铜基粉末冶金含油轴承，开拓了粉末冶金制品的应用。在新中国建国后的十几年中，粉末冶金工业结合国家需要，首先建立起来了钨丝和含油轴承粉末冶金制品工业生产，以及急需的硬质合金刀具生产工业，并组织了国防军工产品的研制和推广生产。粉末冶金制品在20世纪60年代前后，开发了铜基、铁基含油轴承和一些低强度汽车等机械维修零件，这些部件占粉末冶金制品的90。1989年的产品结构农机部件仍然占主要比重，但汽车工业零件已达到36.48。在20世纪90年代改革开放的大
33、好形势下，粉末冶金制品行业加大力度实行技术革新改造，产品质量提高，应用范围广泛。第五章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积31333.00（折合约47.00亩），预计场区规划总建筑面积53597.52。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx千件粉末冶金零件，预计年营业收入36600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需
34、求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1粉末冶金零件千件xxx2粉末冶金零件千件xxx3粉末冶金零件千件xxx4.千件5.千件6.千件合计xxx36600.00从粉末冶金两大运用市场汽车和家电比较分析来看，从2013年到2016年，汽车产业的发展是推动粉末冶金行业向前发展的主要动力，中国未来粉末冶金发展方向仍然将是围绕汽车和家电为主，并朝着致密化、高精度、高密度、结构复杂、组件等方向发展。随着新技术、新工艺的涌现和
35、突破，诸如注射成型、粉末锻造、链轮包胶、粉末钎焊等，粉末冶金的产品运用领域不断扩大。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
36、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违
37、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
38、、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
39、司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
40、害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
41、提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；
42、（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议
43、的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议
44、表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事
45、会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度