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1、泓域咨询 /温州流量仪表项目实施方案温州流量仪表项目实施方案xxx投资管理公司目录第一章 背景及必要性7一、 行业壁垒7二、 我国仪器仪表行业发展状况8三、 项目实施的必要性10第二章 行业、市场分析12一、 天然气行业市场规模12二、 天然气行业市场规模13第三章 绪论16一、 项目概述16二、 项目提出的理由17三、 项目总投资及资金构成18四、 资金筹措方案18五、 项目预期经济效益规划目标19六、 原辅材料及设备19七、 项目建设进度规划20八、 环境影响20九、 报告编制依据和原则20十、 研究范围21十一、 研究结论21十二、 主要经济指标一览表22主要经济指标一览表22第四章 法
2、人治理24一、 股东权利及义务24二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第五章 发展规划38一、 公司发展规划38二、 保障措施39第六章 节能方案说明41一、 项目节能概述41二、 能源消费种类和数量分析42能耗分析一览表42三、 项目节能措施43四、 节能综合评价44第七章 组织机构、人力资源分析45一、 人力资源配置45劳动定员一览表45二、 员工技能培训45第八章 工艺技术方案分析48一、 企业技术研发分析48二、 项目技术工艺分析50三、 质量管理51四、 项目技术流程52五、 设备选型方案52主要设备购置一览表53第九章 项目投资分析54一、 投资估算的依据和说明54二
3、、 建设投资估算55建设投资估算表59三、 建设期利息59建设期利息估算表59固定资产投资估算表60四、 流动资金61流动资金估算表62五、 项目总投资63总投资及构成一览表63六、 资金筹措与投资计划64项目投资计划与资金筹措一览表64第十章 项目综合评价说明66第十一章 附表67营业收入、税金及附加和增值税估算表67综合总成本费用估算表67固定资产折旧费估算表68无形资产和其他资产摊销估算表69利润及利润分配表69项目投资现金流量表70借款还本付息计划表72建设投资估算表72建设期利息估算表73固定资产投资估算表74流动资金估算表75总投资及构成一览表76项目投资计划与资金筹措一览表76报
4、告说明2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划，到2020年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。根据谨慎财务估算，项目总投资13854.08万元，其中：建设投资10681.49万元，占项目总投资的77.10%；建设期利息126.83万元，占项目总投资的0.92%；流动资金3045.76万元，占项目总投资的21.98%。项目正常运营每年营业收入30100.00万元，综合总成本费用23179.27万元，净利润5067.40万元，
5、财务内部收益率29.91%，财务净现值13568.50万元，全部投资回收期4.77年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告为模板参考范
6、文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 背景及必要性一、 行业壁垒1、资质壁垒流量仪表、液位仪表产品属于计量产品，是工业企业生产环节的重要设备，其技术水平和质量稳定性是保证工业企业持续、安全、高效生产的基础。根据中华人民共和国计量法的有关规定，国家对制造计量器具的企业、事业单位采取许可证方式进行管理。从事制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，必须取得制造计量器具许可证，对潜在进入者形成资质
7、壁垒。2、客户认证壁垒流量计和液位计的专业化程度高，为保证产品质量，下游石化企业和燃气企业制定了严格的合格供应商管理体系。本行业下游企业中石化、中石油、新奥燃气、昆仑能源和华润燃气等制定的合格供应商审核程序通常包括质量与技术评审、产品性能测试、小批量试生产等，内容涵盖供应商质量控制能力、产品研发能力、生产组织能力等。对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期的考核。合格供应商评审过程漫长，一经通过评审，即与下游企业建立长期稳定的供货关系，因此资金、实力较弱的企业很难进入该行业。3、技术壁垒流量计、液位计制造过程涉及多种复杂工艺，尤其智能化气体流量计兼具用气量计量和燃气
8、付费功能。其中任何环节的工艺或操作出现问题都将对产品的质量造成影响。随着生产经验的积累，企业在生产过程中逐步形成了自己独特的工艺，在提高产品性能、生产效率和降低生产成本方面有显著成效。新入企业由于缺乏经验，对工艺不熟悉，产品性能较差，使得他们在与老企业竞争中处于劣势地位。4、资金壁垒仪器仪表制造商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有生产线改造，提高自动化程度以扩大生产规模，降低单位生产成本。同时随着行业的快速发展，客户对产品的功能性和多样性提出更高要求，仪器仪表制造商需持续重视对技术研发的投入，满足下游客户的需求。规模效应的形成和技术水平的提高需大量的资金投入，对潜在进入企业形成壁垒。二、
9、我国仪器仪表行业发展状况我国仪器仪表产品应用领域广泛，覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、文教卫生等行业，在国民经济建设运行的过程中承担着把关者和指导者的作用。由于仪器仪表行业地位特殊，且促进国民经济倍速增长，因此其市场需求稳定，发展潜力巨大。近年来，得益于机械、冶金、石化行业等仪器仪表下游行业经营状况的好转，以及“十二五”期间国家政策的支持，我国仪器仪表行业发展一路向好，并且这一趋势将在十三五期间持续。2017年，我国仪器仪表制造业市场规模实现了快速扩张，营业收入和利润总额稳定增长。2017年规模以上企业为4,358家，完成工业总产值9,995亿元，同比2012年增长47.16%；主营
10、业务收入为9,558.40亿元，同比2012年增长46.30%；利润总额为869.10亿元，同比2012年增长34.29%；同时，仪器仪表产品进出口贸易迅速增长。2017年进出口总额为1,103.90万亿美元，其中进口总额为665.20万亿美元，同比2012年增长70.94%；出口总额为438.71万亿美元，同比2012年增长99.82%。我国仪器仪表制造业整体实力显著提升，一批技术先进且具有国际竞争力的产品不断涌现；2017年累计产成品达436.6亿元，同比2012年增长48.28%。目前，仪器仪表制造业呈现以下运行特点：行业发展的马太效应初现。行业之间、同行业企业间出现分化的态势，市场和技
11、术资源向行业及细分行业的龙头企业集中，生产同类产品且具备同等规模的企业逐步拉开差距，竞争加剧、强者恒强的局面开始显现。行业中的上市企业通过扩大融资渠道、发挥品牌优势实现了快速的发展，部分企业通过并购、提高产品技术、增强市场营销等方式迅速扩大市场份额，促进了产业整合，对提高产业集中度具有一定的积极意义。工业自动化细分领域增速明显。工业自动化仪器仪表行业营业收入和利润的增幅高于行业整体水平，由于该细分行业规模在行业总规模中占比较大，因此对行业营业收入和利润的拉动作用显著。2017年的主要市场还是在流程工业，整体需求呈回升势头，特别是石化、核电、天然气等上游领域在供给侧结构性改革的引领下，力争优化存
12、量企业，满足改造升级等要求，为仪器仪表行业提供了新的机遇，导致需求增长明显。供应用仪器仪表细分行业呈周期性波动。供应用仪器仪表细分行业主要受国内市场需求周期性波动的影响，增长幅度不稳定。然而，企业致力于打造智慧公用事业整体解决方案，全面推广物联网智能燃气表、物联网智能水表等新一代产品提升服务质量，增强客户粘性，应对周期性波动带来的影响。京津冀及周边地区“煤改气”工程的有序推进，对民用智能燃气表的销售有较大的促进作用。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公
13、司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。
14、第二章 行业、市场分析一、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后，在2014至2015年进入瓶颈期，自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点，比价关系的改善和油气行业的改革政策加速推进行业回暖。2017年受煤改气和冬季清洁采暖等政策的刺激，天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。2017年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全
15、年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同比增长超过15%。2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划，到2020年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型：城市燃气，工业燃气，天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气，商业服务用气，集中采暖用气和车船运输用气。2017年，我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化
16、工原料消费量占比为12%。2017年，我国天然气消费量达到2373亿立方米，同比增长15.3%，其中城市燃气用气量为885亿立方米，同比增长14.2%，主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政增长至991亿立方米。2018年北方地区清洁能源改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进，我国居民用气人数进一步增长，估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。二、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后，在2014至2015年进入瓶颈期，自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点，比价关系的改善和油气行业的改革政策加速推进行
17、业回暖。2017年受煤改气和冬季清洁采暖等政策的刺激，天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。2017年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同比增长超过15%。2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划，到202
18、0年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型：城市燃气，工业燃气，天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气，商业服务用气，集中采暖用气和车船运输用气。2017年，我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化工原料消费量占比为12%。2017年，我国天然气消费量达到2373亿立方米，同比增长15.3%，其中城市燃气用气量为885亿立方米，同比增长14.2%，主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政增长至991亿立方米。2018年北方地区清洁能源
19、改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进，我国居民用气人数进一步增长，估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。第三章 绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：温州流量仪表项目2、承办单位名称：xxx投资管理公司3、项目性质：技术改造4、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：苏xx（二）主办单位基本情况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领
20、先求发展的方针。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”
21、作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约29.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx套流量仪表/年。二、 项目提出的理由我国仪器仪表制造业整体实力显著提升，一批技术先进且具有国际竞争力的产品不断涌现；2017年累计产成品达436.6亿元，同比2012年增长48.28%。从战略全局看，温州已经具备转型升级的坚实基础和先导优势。未来五年是我市实现转型发展的关键
22、时期，温州所具有的改革创新、温商网络、自然资源、地理区位、产业基础、人口规模等发展优势将进一步显现，为提升温州在全省乃至全国的发展地位奠定战略基础。未来，温州将着眼大局，立足实际，确立更高层次、更长时期的战略定位，以发展理念转变引领发展方式转变，以发展方式转变推动发展质量和效益提高，努力建设民营经济创新发展示范城市、东南沿海重要中心城市。“十三五”时期，温州将在经济发展、改革开放、民生改善、社会治理、环境建设等方面树标杆求突破，加快建设迈入全面小康社会标杆城市。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13854.08万元，其中：建
23、设投资10681.49万元，占项目总投资的77.10%；建设期利息126.83万元，占项目总投资的0.92%；流动资金3045.76万元，占项目总投资的21.98%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资13854.08万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）8677.17万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5176.91万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：30100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：23179.27万元。3、项目达产年净利润（NP）：5067.40万元。4、
24、财务内部收益率（FIRR）：29.91%。5、全部投资回收期（Pt）：4.77年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9759.94万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括电子元器件、线路板、接线铜件、焊丝、电、水。（二）主要设备主要设备包括：贴片机、回流焊、波峰焊、自动波峰焊机、锡膏搅拌机、铭牌激光琢刻机、三相终端走字架、工频耐压仪、单相表走字架、互感器测试仪、兆欧表、数字万用表、数字式微欧计、示波器。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响该项目投入运营后产生废气、废
25、水、噪声和固体废物等污染物，对周围环境空气的影响较小。各类污染物均得到了有效的处理和处置。该项目的生产工艺、产品、污染物产生、治理及排放情况符合国家关于清洁生产的要求，所采取的污染防治措施从经济及技术上可行。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现
26、有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。十、 研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究
27、，并提出研究结论。十一、 研究结论通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积19333.00约29.00亩1.1总建筑面积31399.361.2基底面积11019.811.3投资强度万元/亩359.112总投资万元13854.082.1建设投资万元10681.492.1.1工程费用万元9291.092.1.2其他费用万元1110.992.1.3预备费万元279.412.2建设期利息万元126.832.3流动资金万元3045.763资金
28、筹措万元13854.083.1自筹资金万元8677.173.2银行贷款万元5176.914营业收入万元30100.00正常运营年份5总成本费用万元23179.276利润总额万元6756.537净利润万元5067.408所得税万元1689.139增值税万元1368.2810税金及附加万元164.2011纳税总额万元3221.6112工业增加值万元10770.4013盈亏平衡点万元9759.94产值14回收期年4.7715内部收益率29.91%所得税后16财务净现值万元13568.50所得税后第四章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
29、有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
30、所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
31、大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
32、实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人
33、员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
34、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股
35、东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（
36、2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3
37、）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
38、，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
39、为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经
40、营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
41、会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
42、义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确
43、保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）
44、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
45、职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1
46、）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选