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1、泓域咨询 /北京高电压试验设备项目商业计划书北京高电压试验设备项目商业计划书xx有限公司报告说明过去由于缺乏科学的评价标准和方法，加上积累的资料有限，对设备健康水平的掌握既不全面、也不准确、更不系统，因此目前电力设备的主要监测方法为离线检测。在微电子、测控等技术推动下，在电网运行需求的拉动下，高压电力测试的在线监测将有较广阔的发展前景。在线监测可以对设备状态的评级可以做到更加准确、全面和系统，并能增强设备检修的针对性，进而大幅降低原先检修模式的工作量，检修质量和设备健康水平也能得以提高，为电网公司资产全寿命周期管理工作奠定了基础。根据谨慎财务估算，项目总投资26696.19万元，其中：建设投资
2、22147.66万元，占项目总投资的82.96%；建设期利息631.80万元，占项目总投资的2.37%；流动资金3916.73万元，占项目总投资的14.67%。项目正常运营每年营业收入45800.00万元，综合总成本费用36584.58万元，净利润6734.71万元，财务内部收益率19.81%，财务净现值8321.41万元，全部投资回收期5.97年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调
3、整。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目绪论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据7四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 项目投资背景分析14一、 行业壁垒14二、 高压电力测试设备行业概述15三、 市场规模16第三章 行业发展分析18一、 行业竞争格局18二、 行业竞争格局18第四章 建设内容与产品方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表19第五章 法人治理结构21一、 股
4、东权利及义务21二、 董事25三、 高级管理人员30四、 监事33第六章 运营管理模式35一、 公司经营宗旨35二、 公司的目标、主要职责35三、 各部门职责及权限36四、 财务会计制度39第七章 节能说明45一、 项目节能概述45二、 能源消费种类和数量分析46能耗分析一览表46三、 项目节能措施47四、 节能综合评价47第八章 建设进度分析49一、 项目进度安排49项目实施进度计划一览表49二、 项目实施保障措施50第九章 项目经济效益评价51一、 基本假设及基础参数选取51二、 经济评价财务测算51营业收入、税金及附加和增值税估算表51综合总成本费用估算表53利润及利润分配表55三、 项
5、目盈利能力分析55项目投资现金流量表57四、 财务生存能力分析58五、 偿债能力分析58借款还本付息计划表60六、 经济评价结论60第十章 项目风险分析61一、 项目风险分析61二、 项目风险对策63第十一章 招投标方案65一、 项目招标依据65二、 项目招标范围65三、 招标要求65四、 招标组织方式68五、 招标信息发布69第十二章 补充表格70主要经济指标一览表70建设投资估算表71建设期利息估算表72固定资产投资估算表73流动资金估算表73总投资及构成一览表74项目投资计划与资金筹措一览表75营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产
6、和其他资产摊销估算表78利润及利润分配表79项目投资现金流量表80借款还本付息计划表81建筑工程投资一览表82项目实施进度计划一览表83主要设备购置一览表84能耗分析一览表84第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称北京高电压试验设备项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质
7、量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能
8、；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要中指出，要“统筹推进煤电油气多种能源输送方式发展，加快构建多能互补、外通内畅、安全可靠的现代能源储运网络，加强跨区域骨干能源输送网络建设，优化建设电网主网架和跨区域输电通道”；并提出要“强化电网等重要基础设施安全监控保卫”。同时，国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)、中国制造2025、能源发展“十三五”规划、国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2018年修订）等一系列国家层面颁布的文件均对高压输电技术、高
9、压测试设备提出了明确的政策鼓励和支持。发展高压输电技术、推进智能电网建设，增强供电可靠性均已经上升为国家战略。从国际环境看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命和产业革命蓄势待发，我国发展具有相对稳定的外部环境。从国内大势看，我国已成为世界第二大经济体，经济长期向好的基本面没有改变，发展方式加快转变，改革开放释放出新的发展活力，为北京发展提供了更加有力支撑。从自身发展看，北京已经是一个现代化国际大都市，发展优势更加明显、前景更加广阔，转型升级发展的潜力巨大。特别是实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，部署筹办2022
10、年北京冬奥会，推动京津冀全面创新改革试验区建设，推进北京服务业扩大开放综合试点，支持办好世界园艺博览会等，有利于我们更好地落实城市战略定位，提升北京在全球资源配置中的地位和作用，加快建设以首都为核心的世界级城市群，打造中国经济发展新的支撑带。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx，占地面积约69.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套高电压试验设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26696.19万元，其中：建设投资22147.66万元，占
11、项目总投资的82.96%；建设期利息631.80万元，占项目总投资的2.37%；流动资金3916.73万元，占项目总投资的14.67%。（五）资金筹措项目总投资26696.19万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）13802.27万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12893.92万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：45800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：36584.58万元。3、项目达产年净利润（NP）：6734.71万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.81%。5、全部投资回收期（Pt）：5.97年（含建设期24个月
12、）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17545.33万元（产值）。（七）社会效益本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位
13、指标备注1占地面积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积73468.101.2基底面积26220.001.3投资强度万元/亩307.052总投资万元26696.192.1建设投资万元22147.662.1.1工程费用万元18993.092.1.2其他费用万元2623.422.1.3预备费万元531.152.2建设期利息万元631.802.3流动资金万元3916.733资金筹措万元26696.193.1自筹资金万元13802.273.2银行贷款万元12893.924营业收入万元45800.00正常运营年份5总成本费用万元36584.586利润总额万元8979.627净利润万元6734.7
14、18所得税万元2244.919增值税万元1964.9310税金及附加万元235.8011纳税总额万元4445.6412工业增加值万元15443.6813盈亏平衡点万元17545.33产值14回收期年5.9715内部收益率19.81%所得税后16财务净现值万元8321.41所得税后第二章 项目投资背景分析一、 行业壁垒1、技术壁垒从事高压电力测试设备的公司不仅需要掌握电力设备的制造及运行技术，而且还需要熟悉高压检测的核心技术，涉及多领域、跨行业，技术范围涵盖了微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术等。从事相关业务的公司在拥有先进的检测技术的同时，还需要依据丰富的经验对检测设备状
15、况、检测数据的差异等进行准确的分析，只有经过多年行业实践，建立技术研发的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势，故行业的技术门槛较高。2、人才壁垒高压电力测试设备行业需要精通微电子技术、测控技术、计算机与信息处理技术、故障诊断技术的复合型高素质人才，属于人才密集型行业，人才是该行业发展的核心竞争力之一，企业之间的竞争实际上就是人才竞争，企业的研发、产品升级换代、技术支持完全依靠专业人员的知识和行业经验，专业人才的匮乏制约着行业新进入者的发展。3、资金壁垒检测设备的先进程度决定了检测结果的准确性和可靠性，这些专业设备往往价值较大，价值经常高达上千万元，由各类检测设备集成的专项试验系统的投
16、资金额将会更大，资金壁垒提高了行业潜在进入者的进入障碍。4、品牌壁垒高压电力测试设备的下游多为电力系统客户，肩负着打造安全、高效、可靠的智能电网的重任，因而在选择设备供应商时十分看重其专业化程度。经过时间检验的技术先进、质量稳定、服务及时的供应商，是客户选购品牌的重要参考因素。电力系统客户通常会建立合格供应商名册，并对长期合作的厂商有品牌信任度，新厂商进入必须经过漫长时间。二、 高压电力测试设备行业概述电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的基础产业，是关系国计民生的基础产业，电力设备的安全可靠运行是电网安全可靠的保障。据额定电压的不同，通常情况下，我国电压可分为：安全电压（
17、通常36V及以下）、低压（又分220V和380V）、中压（10kV-35kV）、高压（110kV-220kV）、超高压（330kV-750kV）和特高压（1000KV交流、800KV直流以上）六个等级。高压电气设备在制造或检修过程中，由于材质或工艺存在瑕疵，或者由于操作人员的一时疏忽，在电气设备内部留下潜伏性的缺陷。如果将存在缺陷的电气设备投入电力系统运行，有的当时就会发生事故；有的虽然暂时不发生事故，但在运行一段时间后，由于受电动力、湿度和温度等的作用，原有的缺陷进一步发展，最后也会扩大为事故。为了防止电气设备在投入运行时或运行中发生事故，必须对电气设备进行高压试验，运用试验的方法来检测高压
18、电气设备运行的稳定性，考核设备的可靠性，以保证高压电气系统可以正常运行，及时发现设备中潜伏的缺陷。因此高压电力系统试验是防止电气事故的重要手段，可以有效保障整个电力系统的安全与稳定运行，对于整个高压电气设备检修工作有着至关重要的作用。三、 市场规模受国家宏观经济及政策影响，全国电网工程建设在经历了“十二五”期间的快速增长后，2016年至2018年增速放缓，但仍维持年均投资额5000亿元以上，其中2018年，全国电网工程建设完成投资5373亿元，同比增长0.6%。同时，根据国家能源局发布的配电网建设改造行动计划（20152020年），仍将通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，预
19、计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。目前，全国电网工程建设投资仍维持高位，在国家政策的支持下，高压电力测试设备行业的市场规模及发展空间仍有发展潜力。随着科学技术的不断进步和社会经济的飞速发展，高压电气试验引进了越来越多的新技术、新设备以及新的试验方法，采用了国内外最新的科学技术，对于电力系统的快速稳定发展起到了非常重要的作用。科技的创新决定了高压电气试验设备将更加趋向于微型化、自动化、智能化与高效化，同时电气试验系
20、统也会更加信息化、自动化与科技化。如：目前高压电气试验系统中采用的超低频技术、红外技术，都大大提高了高压电气试验的准确度与效率。第三章 行业发展分析一、 行业竞争格局高压电力测试设备行业技术含量高、资质管理严格，具有较高的行业壁垒，该行业细分程度较高，行业集中度高，具有知识密集、技术密集、附加值高等特点。一方面，在技术水平、销售规模、品牌知名度、产品线齐全等方面均能够达到较强竞争优势的公司数量较少；另一方面，缺乏自主研发能力，通常只能生产某一功能的测试仪器的小规模公司以常规产品为主，以低价参与竞争，各企业之间的竞争激烈。二、 行业竞争格局高压电力测试设备行业技术含量高、资质管理严格，具有较高的
21、行业壁垒，该行业细分程度较高，行业集中度高，具有知识密集、技术密集、附加值高等特点。一方面，在技术水平、销售规模、品牌知名度、产品线齐全等方面均能够达到较强竞争优势的公司数量较少；另一方面，缺乏自主研发能力，通常只能生产某一功能的测试仪器的小规模公司以常规产品为主，以低价参与竞争，各企业之间的竞争激烈。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积46000.00（折合约69.00亩），预计场区规划总建筑面积73468.10。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套高电压试验设备，预计年营业收入45800
22、.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高电压试验设备套xx2高电压试验设备套xx3高电压试验设备套xx4.套5.套6.套合计xxx45800.00由于电力设备事故很多都是由绝缘故障所引起的，因此绝
23、缘故障检测是电力设备高压试验的重心。按照不同试验目的，高压试验可以分为出厂试验、型式试验、预防性试验、系统交接试验等，在产品出厂、验证产品能否满足技术规范的全部要求、发现运行中设备的隐患、安装结束后全面检测测试等方面进行的试验。目前鑫源电气涉及业务包括出厂试验、型式试验、预防性试验、系统交接试验。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记
24、日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东
25、提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
26、失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
27、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
28、自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股
29、股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
30、股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召
31、集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
32、平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
33、董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
34、书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
35、对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
36、托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事
37、应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符
38、合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决
39、定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
40、公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事
41、可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章
42、运营管理模式一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利
43、用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、高电压试验设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和高电压试验设备行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内高电压试验设备行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展
44、。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并
45、将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应