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1、,第一章 企业法企业的概念：企业是依法成立，从事商品生产经营活动，具有一定法律主体资格的营利性经济组织企业的特征：1企业是经济组织（经济性、组织性）2企业是营利性经济组织3企业是持续经营的经济组织4企业具有一定的法律地位企业的分类：1全民所有制企业（是指企业财产为全民所有，自主经营、自负盈亏、独立核算的企业法人）法律规范：全民所有制工业企业法2集体所有制企业（企业财产归一定范围内的社会成员集体所有，由集体成员投资或社会入股集资设立的企业）法律规范：乡镇集体所有制企业条例、城镇集体所有制企业条例3私营企业（是指企业资本或财产属于私人所有，有私人投资经营的企业）法律规范：个人独资企业法4外商投资企
2、业（指全部或者部分由境外投资者投资，依中国法律在中国境内设立的企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）法律规范：中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法企业分类应依据企业的组织形式，即企业的出资方式、责任承担方式和企业主体地位，可分为：个人独资企业、合伙企业、公司企业企业法的定义：企业法是调整企业设立、存续和终止过程中各种法律关系的法律规范的总和。它是企业设立、生产经营及终止的法律规范，也是国家对企业进行管理调控的法律依据企业法的特征：1企业法是规范企业法律地位及其内外部组织关系的组织法2企业法是规范企业本身的组织和运作的行为法3企业法是国家对企业进行管理调控的法律依据之一在
3、我国，企业法的主要渊源包括：1宪法 2法律 3行政法规 4部门规章5地方性法规和规章 6国际条约 7国际惯例分解知识点：1调整企业法律关系的主要法律有：民法通则、全民所有制工业企业法、公司法、合伙企业法、个人独资企业法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法个人独资企业的定义：是指由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的企业个人独资企业的特点：1个人独资企业的出资人为一个自然人2个人独资企业的全部财产为出资人所有3个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭对企业债务承担无限责任个人独资企业应具备的条件：1投资人为一个自然人2有合法的企业名称3有
4、投资人申报的出资4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5有必要的从业人员个人独资企业的设立程序：申请设立个人独资企业，应由投资人或其委托的代理人向登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明的文件。经登记机关核准登记，发给营业执照，个人独资企业即告成立个人独资企业的解散原因有：1投资人决定解散 2投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承 3被依法吊销营业执照 4法律、行政法规规定的其他情况合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业合伙企业的特征：1由两个以上的投资人共同投资兴办2合伙协议是合伙企业的成立基础3合伙企业属于人合企
5、业4普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任合伙企业的分类：1普通合伙企业（普通合伙企业是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业）2有限合伙企业（有限合伙企业是指由普通合伙和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担有限责任的合伙企业）普通合伙企业的设立条件：1有两个以上合伙人 2有书面合伙协议 3有合伙人认缴或实际交付的出资 4由合伙企业的名称和生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙”字样 5法律、行政法规规定的其他条件 分解知识点合伙协议应载明的事项包括：合伙企业的名称
6、和主要经营场所；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名或名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事物的执行；入伙与退伙；争议的解决办法、合伙企业的解散与清算；违约责任合伙企业的财产的定义：是指合伙人的出资和由出资形成的财产、以及合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。普通合伙企业的内部关系：1合伙事物的执行 2合伙事物的决定 3合伙人的竞业禁止业务 4合伙企业损益的分配与承担 5入伙 6退伙 分解知识点下列协议，除合伙协议另有约定，应经过全体合伙人一致同意：1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所3处分合伙企业的不动产4转让或处分合伙企业的知识
7、产权或其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员下列情形，合伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额：1继承人不愿成为合伙人2法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而该继承人没有该资格的3合伙协议规定不能成为合伙人的其他情形退伙分为：自愿退伙、当然退伙、除名退伙自愿退伙是指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙当然退伙是指法律规定的特定事由出现时，自动引发的退伙除名退伙是指因合伙人出现特定的事由，由合伙企业将其开除而引发的退伙（1）下列情形可以退伙：1合伙协议约定的退伙事由出现2经全体合伙人一致同意3发生合伙人难以继续参加合伙的事由4其他
8、合伙人严重违反合伙协议约定的义务（2）当然退伙的特定事由包括：1作为合伙人的自然人死亡或者宣布死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（3）下列情形可以决议将其除名：1未履行出资义务2因故意或重大过失给合伙企业造成损失3执行合伙事物时有不正当行为4发生合伙协议约定的事由普通合伙企业的外部关系：1合伙人或合伙事物执行人对合伙企业的代表权2合伙人对合伙企业债务的无限连带责任有限合伙企业的成立基础是合伙协议，合伙协议应载明：1普通
9、合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所2执行事物合伙人应具备的条件和选择程序3执行事物合伙人权益与违约处理办法4执行事物合伙人的除名条件和更换程序5有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任6有限合伙人和普通合伙人的相互转换程序有限合伙的内部关系：1有限合伙企业的事务执行2入伙3退伙有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事物：1参与决定普通合伙人入伙、退伙2对企业的经营管理提出建设3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所4获取经审计的有限合伙企业财务会计报告5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料6在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼7
10、执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼8依法为本企业提供担保有限合伙人的特殊权利：1可以同本有限合伙企业进行交易2可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务3可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质简述有限合伙人与普通合伙人的不同：1有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙的法定事由2有限合伙人丧失民事行为能力的，其他而合伙人不能因此要求其退伙3有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承或权利承受人可以依法取得有限合伙人在有限合伙企业中的资格4有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从
11、有限合伙企业中取回的财产承担责任合伙企业出现下列情况，应予解散：1合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营2合伙协议约定的解散事由出现3合伙人决定解散4合伙人不具备法定人数满30天5合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现6依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销7出现法律、法规规定的其他原因合伙企业财产在支付清偿费用后，按照一下顺序偿还：1合伙企业所欠的职工工资和社会保障费用2法定补偿金3合伙企业所欠税款4合伙企业的债务外商投资企业的定义：是对中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的总称1中外合资经营企业的定义：是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境
12、内，与中国的公司、企业或者其他经济组织共同举办的企业特征：1由中外合营者共同举办2由合营各方共同投资，其中外方合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25%3合营各方共同经营管理4合营各方共担风险、共负盈亏中外合资经营企业的设立：1审批 2合营企业协议、合同和章程有下列情况，合营企业的解散：1合营期限届满；2企业发生严重亏损，无力继续经营3合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营4因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营5合营企业未达到其经营目的，同时无发展前途6出现合营企业合同、章程规定的其他解散事由注：2.4.5.6出现时由董事会提出解散申请书，
13、报审批机关批准 3发生时，由履行合同一方提出申请，报审批机关批准合营企业的清算：合营企业解散后应进行清算，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核。清算委员会负责清算事宜。清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会通过后，报原审批机构，并向登记机关办理注销登记手续，吊销营业执照，合营企业终止中外合作经营企业的定义是指中外合作经营各方面依照我国中外合作经营企业法的规定，通过在合营合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方法以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。中外合作经营企业的特点是：1依法在合同中约定投资或者合作条件2
14、依据企业组织形式的不同设立不同的组织机构3依合同约定分配收益和回收效益，承担风险和亏损外国合作者在合作者在合作经营器件可依照下列方式先行回收投资：1在按照投资者或者提供合作条件进行分配的基础上，在合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例2经财税机关审批，外国合作者在企业缴纳所得税前收回投资3经财税机关和审批机关批准的其他收回方式设立合作企业的报送审批机关的文件为：1设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审阅同意的文件2合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审阅同意的文件3由经营执照或者注册登记证明、履历和资金证明以及法定代表人的有效证明文件4合作各方的经营执照或者注册登记证明、资金证
15、明以及有效证明文件5合作各方协商确定的董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单6审批机关要求送报的其他文件合作企业出现下列情况的，予以解散：1合作期限届满2合作企业发生严重亏损、或者因不可抗力遭受严重亏损，无力继续经营3合作一方或数方不履行合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营4合作企业合同、章程规定的其他解散原因出现5合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭注：2.4情形由合作企业的董事长或者联合管理委员会作出决定，报审批机关批准 3情形下，由履行合同的一方或数方向审批机关提出申请，解散合作企业外资企业的定义：是指依法在中国境内设立的全部资本由外国投资者投
16、资的企业，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构特征：1外资企业是依照中国法律设立的中国企业2外资企业的全部投资由外国投资者承担3外资企业是独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任，不是外国企业或组织在中国的分支机构外资企业的审批机关为商务部，或者在一定条件或范围内由国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府负责审批外资企业是通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提住申请，并报送设立外资企业申请书、可行性研究报告、外资企业章程、外资企业法定代表人名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件，拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民
17、政府的书面答复、需要进口的物资清单以及其他需要报送的文件第二章 公司法公司的定义：公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人公司具有的特征：1依法成立 2具有独立的法人财产，享有法人财产权3以其全部财产对其债务承担责任 4公司是企业法人公司的种类：1根据股东所承担的责任形式，公司可分为：无限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司、有限责任公司2根据公司的信用基础，可以分为：人合公司、资合公司、人资兼合公司3根据公司的控制和依附关系，可以分为：母公司、子公司、4根据公司的组织系统，可以分为：总公司、分公司5根据公司的国籍，可以分为：本国公司、外国公司、跨国公
18、司6根据公司股票能否公开转让，可以分为封闭式公司、开放式公司小定义：1无限公司：又称无限责任公司，指全体股东对公司债务承担无限责任的公司2两合公司：指一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任的公司3股份有限公司：指将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司4股份两合公司是指两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司5有限责任公司，指股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司6人合公司指以股东个人信用为基础的公司7资合公司指以股东投资额为基础的公司8人资兼合公司指同时具有
19、个人信用和资本信用的公司9母公司是指通过持有其他公司的股份而能实际控制其他公司经营活动的公司10子公司是其一定比例的股份被其他公司持有，经营活动受其他公司控制的公司11总公司是指依法首先设立或同时设立，并管辖全部组织系统的公司12分公司是指总公司的分支机构，不具有企业法人资格13本国公司是指具有本国国籍，依照本国法享有权利、履行义务的公司14外国公司是指依外国法设立，不具有本国国籍的公司15跨国公司是指具有两个以上国籍，由分布在不同国家的实体组成的公司16封闭式公司是指公司股票不能在交易所挂牌，不能在股票市场上有转让的公司17开放式公司是指公司股票可以在交易所挂牌公开交易的公司公司：有限责任公
20、司（一人有限责任公司 国有独资公司）股份有限公司公司法的概念：公司法是调整公司的组织和行为以及其他对内外法律关系的法律规范的总称公司法的特征：1公司法是组织法与行为法的结合2公司法是强行法与任意法的结合3公司法是兼具程序法律内容的实体法分解知识点：组织法：1规定了公司的设立、变更、终止2公司章程3公司内部机构的设立及其权利义务4公司与股东之间的关系及股东与股东之间的关系5公司的人格权行为法：1规定了公司股票的发行和交易、债券的发行和转让公司的设立的定义：是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称公司的设立行为主要有：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股
21、，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记公司设立的程序主要有：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记公司的名称是表示公司性质或特点并与其他公司相区别的标志我国公司的名称的组成：1公司类别 2公司注册机关所在地的行政区划3公司所属行业或经营特点4商号公司的住所是其主要办事机构所在地。公司住所是公司注册登记的事项之一。确定公司住所的主要法律意义有：1在民事诉讼中，可根据住所来确定地域管辖，并作为确定文书送达的住所2住所可作为确定债务履行地的依据3住所是确定公司行政管辖机关的依据公司章程的定义是规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股
22、东或发起人依法制定的。公司章程的记载事项分为：1绝对必要事项2相对必要事项3任意记载事项公司合并包括新设合并和吸收合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭吸收合并是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。合并的程序：1合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单2股东会决议3通知4注册登记公司的分立形式主要有派生分立和新设分立派生分立是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司新设分立是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司公司的资本指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本（1）实缴资本是指公司股东向公司
23、已经实际缴纳的资本，包括现金及其他财产（2）注册资本是指公司登记成立时填报的财产总额（3）授权资本是指公司根据公司章程授权可以募集的全部资本，不需要在公司成立是募足，可以在公司成立后分期缴纳（4）发行资本是公司发行的股份总额，是每股发行价与股份总数的乘积公司资本的“三原则”即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则（1）资本确定原则又称法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础（2）资本维持原则是指公司成立后应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益和交易安全（3）资本不变原则是指公司资本总额非经法定程序，不得任意
24、减少或增加，以维护股东和债权人的利益公司资产是指公司拥有的全部资产，包括拥有的物权、无形财产权、债权公司债的定义：又称公司债权是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券1依债券上是否记载持有人的姓名为标准，债券分为记名债券、无记名债券2以有无担保无标准，债券分为有担保公司债、无担保公司债3以债券能否转化为股权为标准，公司债可以分为可转换公司债、非转换公司债公司债券与公司股票的不同：1公司债券只能在公司成立后发行，而股份在公司成立之前和成立后均可发行2公司债券到期应还本付息，公司股份不存在还本付息的问题3在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东的权利董事、监事、高级管理人员的义
25、务：1忠实义务 2勤勉义务1忠实义务是指公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益忠实义务的具体要求：1不得利用自己的身份不当受益2不得擅自利用或处置公司财产3自我交易的规则4与公司不正当竞争的规则5不得泄露公司秘密，董事、监事、高级高级管理人员违反忠实义务所得应当归公司所有我国公司法规定了职工参与民主管理的其他形式：1国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表2国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司的监事会职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定公司的解散的定义是指已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务
26、活动，开始处理未结业务公司解散的原因有：1公司章程规定的营业期满或者公司章程规定的其他解散事由出现 2股东大会决议解散 3因公司合并或分立解散 4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 5公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。公司的清算是指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序清算份额种类：破产程序清算、非破产程序清算1破产程序清算的定义：是公司财产不足以清偿全部债务时，由债权人或债务人申请进入破产还债程序进行清算终止公司法人资格的，为破产程序清算2非破产
27、程序清算的定义：是指公司能够抵偿其债务时通过非破产程序清算终止公司法人资格清算组的职权有：1清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单2通知、公告债权人3处理与清算有关公司为了结事务4清缴所欠税款以及在清算过程中产生的税款5清理债权、债务6处理公司清偿债务后的剩余财产7代表公司参与民事诉讼活动清算的程序：1依法选任清算组成员2通知和公告债权人3制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认4清偿债务5向股东分配剩余财产6清算终结有限责任公司，应当具备的条件：1股东符合法定人数和法定资格2股东出资达到法定最低资产限额3股东共同制定公司章程4有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构有限责任公司的设
28、立程序：1订立公司章程2股东认缴及缴付出资3选举或确认公司机关4申请设立登记出资证明书的意义：1表明股公司设立证明书记载事项享有相应的权利，并承担相应的义务2股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任有限责任公司的股东构成：1在公司章程上签名盖章并履行出资义务的发起人2在公司存续期间依法取得股权的人3公司增资时的新股东有限责任公司应当置备股东名册，股东名册的记载事项为：1股东的姓名或者名称及住所2股东的出资额3出资证明书编号置备股东名册的法律意义是：1对股东身份具有确定的效力，在册登记的股东有权对公司行使股东的权利2对股东关系具有推定效力3公司对在册登记股东的免责效力，公
29、司依法对股东名册上记载的股东履行了通知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等义务，即免除其相应责任股东的权利主要表现为自益权和共益权自益权是指股东基于自身出资专为自身利益而享有的权利。（获得股息、红利的权利）共益权是指股东基于自己的出资为公司利益同时为自己利益而享有的参与公司事务的权利（请求召开股东会的权利）我国公司法规定的股东的法定权利有：1出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利2被选举为公司董事、监事的权利3查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利4按比例获取红利的权利5公司新增出资时，享有优先认购的权利6对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权7为公司及股东利益起诉董事
30、、高级管理人员的权利等股东的义务：1缴纳所认缴的出资2遵守公司章程3以其缴纳的出资为限对公司承担责任4在公司核准登记后，不得抽逃出资5对公司其他股东的诚信义务有限责任公司的组织机构是依照法律和章程规定行使政策、执行和监督职能的机构，包括股东会、董事会、监事会股东会实行的职权：1决定公司的经营方针和投资计划2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3审议批准董事会的报告4审议批准监事会或监事的报告5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7对公司增加或减少注册资本作出的决议8对发行公司债券作出决议9对公司合并、分立、解散或者变
31、更公司形式作出的决议10修改公司章程11公司章程规定的其他职权有权召开股东会的人是：1 代表1/10以上表决权的股东2 1/3以上的董事3 监事会或者不设监事会的监事董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构，对内执行业务，对外代表公司董事的职权：1召集股东会会议，并向股东会报告工作2执行股东会决议3决定公司经营计划和投资方案4制定公司的年度财务预算方案、决算方案5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案6制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案7制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案8决定公司内部管理机构的设置9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理
32、提名聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项10制定公司的基本管理制度11公司章程规定的其他职权经理：有限责任公司的经理是负责公司中日常经营管理事务的高级管理人员有限责任公司的经理的职权：1主持公司的日常管理工作，组织实施董事会决议2组织实施公司年度经营计划和投资方案3拟定公司内部管理机构设置方案4拟定公司基本管理制度5制定公司具体规章6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员8董事会授予的其他职权9列席董事会会议，可以在会上向董事会报告公司的日常经营管理情况监事会或者不设监事会的监事的职权是：1检查公司财务2对董事、高级管理
33、人员执行职务的行为经行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、3当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议5向股东会提出提案6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公式的股东可以书面请求监事会或者监事向人民法院提起诉讼，要求董事会或者高级管理人员承担赔偿责任7发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担8公司章程规定的其他职权
34、9监事还可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询和建议一人有限责任公司是指一个自然股东或者一个法人股东的有限责任公司公司法对一人有限责任公司做出了特别规制：1注册资本规制2出资期限规制3设立公司的规制4财务监督规制5法人人格否认规制国有独资公司是指由国家单独出资，国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司国有独资公司的意义：投资主体为中央或某一级人民政府授权的本级国家资产监督管理机构，而不在于公司出资的国有性质。异议股东可以行使股权收购请求权的情形有：1公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续营利，并且符合公司法规的利润分配条件2公司合作
35、、分立、转让主要财产的3公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。根据公司法规定，设立股份公司，应当具备的条件：1发起人符合法定人数2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3股份发行、公司筹办事项符合法律规定4发起人制定公司章程，采用募集设立的，所定章程还应创立大会通过5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所股份有限公司设立方式有：发起设立和募集设立发起设立是指由发起人认缴公司发行的全部股份而设立公司募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会开募集或者特定对象募集而设立的公司股份有限公司的设立程序
36、：1订立发起人协议2订立公司章程3发起设立的步骤4筹集设立的步骤5申请设立登记作为公司发起人应当承担的责任是：1公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负责2公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害，应当对公司承担赔偿责任股份公司章程应当的载明的事项：1公司名称和住所 2公司的经营范围 3公司的设立方式4公司股份总数、每股金额和注册资本 5发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6董事会的组成、职权和议事规则7公司利润分配办法 8公司解散和清算办法 9公司通知和公告办法 10股东大会会议
37、认为需要规定的其他事项股份有限公司的发起人应履行三个步骤：1以书面形式认足公司章程规定其认购的股份，所有发起人认购的股本总额应等于公司的注册资本额2缴纳公司所认缴股份的首期或全部股款3选举董事和监事，组成董事会和监事会向社会募集资本的步骤是：1制作并公告招股说明书2制作认股书3由证券公司承销发行4签订代收股款协议5认股人缴纳股款6召集创立大会代销：是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式包销：是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或承销期结束时将剩余证券自行购入的承销协议创立大会行使的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选
38、举董事和监事；对公司的设立费用和发起人用于抵押股款的财产作价进行审核；发生不可抗力或者经营条发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议股份的特征是：1股份的平等性 2股份的可转让性 3股份的权利性 4股份的证券性股票分为：实物劵式股票和簿记劵式股票实物劵式股票是指发行人按照证监会规定的统一格式印制的书面股票簿记劵式股票是发行人按照证监会的统一格式制作的，记载股东权益的股东名册股票的特征是：1股票是有价证券，股票是股份的表现形式2股票是流通证券，股票可以转让和流通3股票是要式证券，其形式、制作程序、记载事项、记载方式，均应符合法律的要求股票的分类：1根据是否在股票上记载股东姓名，股
39、票可以分为记名股和无记名股根据票面上是否载明金额，股份可以分为额面股和无额面股根据股东享有股权内容不同，股份可分为普通股和优先股股份或股票的发行：是指股份有限公司以募集资本为目的份额分配或出售自己的股份公司发行新股应当具备的条件是：1具备健全且运行良好的组织机构2具有持续盈利能力，财务状况良好3最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为4证券监督管理机构规定的其他条件股份转让是指股东依法将其股份转让给他人的行为。依法设立的证券交易场所包括：证券交易所和场外交易场所我国的证券交易场所包括深圳交易所和上海交易所场外交易场所包括柜台交易所和联合报价系统股东大会：股东年会和临时股东大会1股东大
40、会又成为普通股东大会2临时股东大会是指两次普通股东大会之间遇到特殊情况临时召开的股东大会股东大会的决议分为普通决议和特别决议1普通决议是指对公司一般事项和任免董事、监事及决定其报酬事项所作出的决议，只需出席会议的股东所持表决权过变数通过即可生效2特别决议是指股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过股东行使表决权分为直接投票制和累计投票制1直接投票制是指股东行使表决权时，针对某一事项将其持有股份代表的表决票数一次性地投在这些决议上2累计投票制是为了保护小股东的权益而采取的一种投票方式，依公司法规定，是
41、指股东大会选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会是股份有限公司的经营决策和执行机关，依法对公司进行经营管理董事会的组成：董事会油创立大会或股东大会以出席会议的股东所持过半数的表决权同意选举产生，其成员由5-19人奇数构成，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司第三章 破产法破产是指债务人不能以其全部财产清偿到期债务，又未能与债权人达成减免或迟延偿还债务的协议，经法院审理，强制执行其全部财产，使债权公平受偿，其余无力偿还的则予免除的法律制度破产的特征：1破产是一种特
42、殊的偿债程度，它以消灭债务人主体资格来实现债务的清偿2破产必须以债务人不能清偿到期债务为特定条件3破产的核心是保证公平清偿债权4破产是一种强制执行程序 破产法是调整破产债权人和债务人、法院、管理人以及其他破产参加人相互之间在破产过程中所发生的法律关系的法律规范的总称。主要包括破产程序规范、破产实体规范和罚则破产申请是指破产申请人向法院请求破产案件，适用破产程序，宣告破产的意思表示破产申请书应列明：1申请人、被申请人的基本情况2申请目的3申请的事实和理由4法院认为应当载明的事项破产申请：债权人申请和债务人申请债务人申请应提交：（破产申请书和有关证据）1企业财务状况说明书2债务清册3债权清册4有关
43、财务会计报告5职工安置预案6职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况我国企业破产案件的管辖，有地域管辖和级别管辖破产案件的受理是指法院在收到破产申请后，经审查认为符合法定的立案条件而裁定予以立案，并因此开始破产程序的行为人民法院受理破产申请通知债权人应载明下列事项：1申请人、被申请人的名称或者姓名2人民法院受理破产申请的时间3申报债权人的期限、地点和注意事项4管理人的名称或姓名及其处理事务的地址5债务人的债务人或财产持有人应当向管理人清偿债务和交付财产的要求6第一次债权人会议召开的时间和地点7人民法院认为应当通知和公告的其他事项债务人的法定代表人或者经法院指定的财务管理人员和其他经营管理人员应当
44、承担的义务：1妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料2根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问3列席债权人会议并如实回答债权人的询问4未经人民法院许可，不得离开住所地5不得担任其他企业的董事、监事、高级管理人员管理人是指人民法院裁定受理破产案件后，由人民法院指定的接管债务人并处理债务人经营管理和破产事务的个人或组织管理人的职责：1接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料2调查债务人财产状况，制作财务状况报告3决定债务人的内部管理事务4决定债务人的日常开支和其他必要开支5在第一次债权人会议召开之前，决定继续和停止债务人的营业6管理和处分债务人的财产7代表债务人参加诉讼、仲裁
45、或者其他法律程序8提议召开债权人会议9人民法院认为管理人应当履行的其他职责债务人财产是指人民法院受理破产申请时属于债务人的全部财产，以及此后至破产终结前债务人取得的财产债务人财产主要包括：1破产申请时属于债务人的全部财产（固定资产、流动资产、专项资产）2债务人在破产申请受理后至破产程序终结前所取得的财产3担保物的价款超过担保债务数额部分的担保财产4应当由债务人行使的其他财产权利破产费用是指人民法院受理破产案件申请后所发生的费用主要包括：1破产案件的诉讼费用2管理、变价和分配债务人财产的费用3管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的报酬共益债务是指人民法院受理破产申请后所发生的债务具体包括：1因管理人或债务人请求对方当事人履行双方未履行完毕的合同所产生的债务 2债务人财产受无因管理所产生的债务3因债务人不当得利所产生的债务4为债务人继续营业而支付的劳动报酬和社会保障费用以及由此产生的其他债务5管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务6债务人财产致人损害所产生的债务债权人会议是指依法申报债权的债权人参加破产程序并集体行使权利的决议机构，也是人民法院监督下讨论决定破产事宜的最高决策机构债权人会议由依法申报债权的债权人组成。债权人