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1、企业国有产权无偿划转企业国有产权无偿划转管理暂行办法内容讲解管理暂行办法内容讲解第1页，共37页，编辑于2022年，星期四企业国有产权无偿划转管理暂企业国有产权无偿划转管理暂行办法行办法内容讲解内容讲解一、暂行办法制定的必要性二、暂行办法的起草思路和框架三、暂行办法的主要内容四、暂行办法具体内容讲解第2页，共37页，编辑于2022年，星期四一、一、暂行办法暂行办法制定的必要性制定的必要性(一一)、加强无偿划转事项管理的需要、加强无偿划转事项管理的需要1 1、无偿划转的特点、无偿划转的特点 一种特殊的国有产权流转方式一种特殊的国有产权流转方式 非市场化，无对价非市场化，无对价 会引起划入、划出双
2、方国有资本(权益权益)的变动的变动 与有偿转让比可以减少企业税费支出与有偿转让比可以减少企业税费支出 由出资人管理的行为 第3页，共37页，编辑于2022年，星期四一、一、暂行办法暂行办法制定的必要性制定的必要性(一)、加强无偿划转事项管理的需要2、无偿划转过程中存在的问题(1)无偿划转事项的决策具有随意性 企业普遍认为“无偿划转不会造成国有资产流失”(2)部分企业有盲目扩张的倾向(3)无偿划转存在不规范的行为 第4页，共37页，编辑于2022年，星期四一、一、暂行办法暂行办法制定的必要性制定的必要性(二)原管理办法存在的问题 关于国有企业管理关系变更有关问题的通知（国经贸企改2001257号
3、）关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定（财管字1999301号）第5页，共37页，编辑于2022年，星期四一、一、暂行办法暂行办法制定的必要性制定的必要性(二)原管理办法存在的问题 1、管理方式与现行国有资产监管体制不适应2、部分划转行为的审批与办理手续相脱节，出资人职责无法到位3、程序重复 第6页，共37页，编辑于2022年，星期四二、二、暂行办法暂行办法起草的思路和框架起草的思路和框架(一)起草思路1、产权变动是无偿划转的核心2、实体性规范与程序性规范的统一3、强调按产权关系进行审批4、引入市场规则 第7页，共37页，编辑于2022年，星期四二、二、暂行办法暂行办法起草的思路和框架起草的
4、思路和框架(二)办法的主要框架第一章 总则第二章 企业国有产权无偿划转的程序第三章 企业国有产权无偿划转的批准第四章 附则第8页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(一)明确了企业国有产权无偿划转的适用范围，规定企业国有产权只能在政府机构、事业单位、国有企业、国有独资公司之间进行无偿划转，杜绝不规范的无偿划转行为。第9页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(二)适应国有资产管理体制改革的要求，将三级国资委所出资企业及其各级子企业的国有产权无偿划转作为规范重点；同时，实施政企分开将企业国有产权无偿划转国资监管
5、机构和所出资企业及其各级子企业持有的行为进行了规范。第10页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(三)规范了无偿划转的程序 规定了企业国有产权无偿划转应经可行性研究、规定了企业国有产权无偿划转应经可行性研究、内部决策、审计（清产核资）、签订划转协议和审内部决策、审计（清产核资）、签订划转协议和审批等若干环节，重点规范了可行性研究报告和划转批等若干环节，重点规范了可行性研究报告和划转协议的主要内容。协议的主要内容。第11页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(四)明确了审批主体 由于企业国有产权无偿划转这种特
6、殊的产权变动方式，会直接引起划入划出双方国有权益的变动，因此应按企业产权归属关系由履行出资人职责的机构审批；企业国有产权在所出资企业内部无偿划转，由所出资企业批准，并抄报国资监管机构；对于由各级人民政府决定的无偿划转事项，国资监管机构只办理产权登记等手续。第12页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(五)强调保护债权人利益和职工合法权益 规定划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）规定划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；涉及职工安置债权人，并制订相应的债务处置方案；涉及职工安置等事项的，应当经被划转企业职工代
7、表大会讨论通过。等事项的，应当经被划转企业职工代表大会讨论通过。第13页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(六)规定了划转协议的生效条件 无偿划转事项按照规定程序批准后，划转协议无偿划转事项按照规定程序批准后，划转协议方可生效；划转协议生效以前，划转双方不得履行方可生效；划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。或者部分履行。第14页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法暂行办法的主要内容的主要内容(七)对实物资产等无偿划转做出了原则规定 实物资产的划转比照本办法执行。第15页，共37页，编辑于2022年，星期四三、三、暂行办法
8、暂行办法的主要内容的主要内容(八)企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定 第16页，共37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办法的具体内容的具体内容(一)总则总则n n立法目的：规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国立法目的：规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失有产权有序流动，防止国有资产流失 n n主体：政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独主体：政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司资公司 国有独资公司的特别规定：作为划出方，若涉及减资国有独资公司的特别规定：作为划出方，若涉及减资的，应按公司法进行公告
9、；作为划入方，若涉及国有企的，应按公司法进行公告；作为划入方，若涉及国有企业产权划入的，应对国有企业进行改制，以符合公司法业产权划入的，应对国有企业进行改制，以符合公司法的要求。的要求。第17页，共37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办法的具体内容的具体内容n n适用范围：划入、划出方或标的企业涉及各级人民政适用范围：划入、划出方或标的企业涉及各级人民政府国资监管机构所出资企业及其各级子企业府国资监管机构所出资企业及其各级子企业 股份有限公司国有股无偿划转按财管字股份有限公司国有股无偿划转按财管字2000200200号号文执行文执行n n划转原则n n划转前提条件：标的企业权属
10、清晰；被设置为担保物划转前提条件：标的企业权属清晰；被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照权的企业国有产权无偿划转，应遵照担保法担保法七十七十八条及相关规定。有限责任公司国有股权划转，符合八条及相关规定。有限责任公司国有股权划转，符合公司法公司法的相关规定的相关规定 第18页，共37页，编辑于2022年，星期四内部内部审议审议并作出并作出书书面决面决议议划出方通知本企划出方通知本企业业债权债权人，并制人，并制订债订债务处务处置方案置方案审计审计或或清清产产核核资资划划转转双方双方签订协议签订协议划划转转双方双方按按规规定定报报批批账务调账务调整整产权产权登登记记职职工分流安工分流安置方
11、案置方案终终止划止划转转程序程序可行性研究可行性研究 职代会职代会 通过通过 否定意见、无法表示否定意见、无法表示意见、保留意见意见、保留意见 无保留无保留 意意见见 未批未批准准(不得履行或不得履行或 部分履行部分履行协议协议)批准批准(二二)无无偿偿划划转转程程序序第19页，共37页，编辑于2022年，星期四可行性研究主要内容可行性研究主要内容n n被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；n n被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；展规划的关系；n n被划转企业的财务状况及或有负债情况；被划转企业的财务状况
12、及或有负债情况；n n被划转企业的人员情况；被划转企业的人员情况；n n划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；n n其他需说明的情况。其他需说明的情况。第20页，共37页，编辑于2022年，星期四划转协议的主要内容划转协议的主要内容n n划入划出双方的名称与住所；n n被划转企业的基本情况；n n被划转企业国有产权数额及划转基准日；被划转企业国有产权数额及划转基准日；n n被划转企业涉及的职工分流安置方案；被划转企业涉及的职工分流安置方案；n n被划转企业涉及的债权、债务被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；
13、以及或有负债的处理方案；n n划转双方的违约责任；划转双方的违约责任；n n纠纷的解决方式；n n协议生效条件；协议生效条件；n n划转双方认为必要的其他条款。划转双方认为必要的其他条款。第21页，共37页，编辑于2022年，星期四二二0 0二厂二厂核工业核工业核建设核建设国务院国资委国务院国资委划划 转转报报批批报报批批(三三)无偿无偿划转划转的批的批准准同一同一国资国资监管监管机构机构所出所出资企资企业之业之间划间划转转第22页，共37页，编辑于2022年，星期四(三三)无偿无偿划转划转的批的批准准一汽一汽上汽上汽发动机厂发动机厂划划 转转国务院国资委国务院国资委上海市国资委上海市国资委报
14、报批批报报批批不同不同国资国资监管监管机构机构所出所出资企资企业之业之间划间划转转第23页，共37页，编辑于2022年，星期四(三三)无无偿偿划划转转的的批批准准济南铁路局济南铁路局中铁建中铁建济南设计院济南设计院划划 转转铁道部铁道部国务院国资委国务院国资委报报批批报报批批政企政企分开分开的企的企业产业产权划权划转所转所出资出资企业企业第24页，共37页，编辑于2022年，星期四(三三)无偿无偿划转划转的批的批准准八钢集团八钢集团宝钢集团宝钢集团新疆国资委新疆国资委划划 转转报报批批报报批批新疆自治区政府新疆自治区政府国务院国资委国务院国资委下级下级政府政府国资国资监管监管机构机构所出所出资
15、企资企业划业划转上转上级政级政府国府国资监资监管机管机构所构所出资出资企业企业第25页，共37页，编辑于2022年，星期四(三三)无偿无偿划转划转的批的批准准贵航集团贵航集团沈飞沈飞发动机厂发动机厂划划 转转报报批批报报批批航空一集团航空一集团国务院国资委国务院国资委抄抄报报所出所出资企资企业内业内部划部划转转第26页，共37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办法的具体内容的具体内容(四四)批准国有产权无偿划转审查的文件批准国有产权无偿划转审查的文件n n无偿划转的申请文件无偿划转的申请文件;n n总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议
16、；n n划转双方及被划转企业的产权登记证；划转双方及被划转企业的产权登记证；n n无偿划转的可行性论证报告无偿划转的可行性论证报告;n n划转双方签订的无偿划转协议；划转双方签订的无偿划转协议；n n中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；资监管机构清产核资结果批复文件；n n划出方债务处置方案；划出方债务处置方案；n n被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；n n其他有关文件。其他有关文件。第27页，共37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办
17、法的具体内容的具体内容(五五)不得实施无偿划转的五种情形不得实施无偿划转的五种情形n n被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；n n中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；n n无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；的职工代表大会审议通过的；n n被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；n n划出方债务未有妥善处置方案的。第28页，共
18、37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办法的具体内容的具体内容(六六)直接调账和办理产权登记的事项直接调账和办理产权登记的事项n n由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；出资企业的；n n由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；监管机构之间的无偿划转；n n由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；府
19、的国资监管机构之间的无偿划转；n n由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；资监管机构持有的；n n其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。决定的无偿划转事项。第29页，共37页，编辑于2022年，星期四四、四、暂行办法暂行办法的具体内容的具体内容(七)特别提示n n 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。第30页，共37页，编辑于202
20、2年，星期四五、需注意的几个问题五、需注意的几个问题第31页，共37页，编辑于2022年，星期四企业国有产权协议转让企业国有产权协议转让第32页，共37页，编辑于2022年，星期四一、协议转让的有关规定一、协议转让的有关规定n n转让办法第30条：两种情形、统一的批准机构。n n相对进场交易而言，责任豁免，应从严掌控。第33页，共37页，编辑于2022年，星期四二、协议转让的适用范围二、协议转让的适用范围n n在国有经济结构调整中，采取协议方式转让国有产权的，应当符合国有经济布局和结构调整的总体规划。n n在所出资企业内部的资产重组中，采取协议方式转让国有产权的，资产重组方案应当符合国家有关发展规划和国资监管机构的要求，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、控股企业。第34页，共37页，编辑于2022年，星期四三、协议转让的批准三、协议转让的批准n n依据转让方的产权归属关系，中央企业由国务院国资委批准。n n重点审核采取协议方式的合规性和合理性。n n企业应报送的文件资料。第35页，共37页，编辑于2022年，星期四四、资产评估和定价管理四、资产评估和定价管理n n资产评估项目由国务院国资委负责备案，协议转让价格不得低于经备案的资产评估结果。第36页，共37页，编辑于2022年，星期四五、需研究的几个问题五、需研究的几个问题第37页，共37页，编辑于2022年，星期四