《天津流量仪表项目申请报告（模板参考）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天津流量仪表项目申请报告（模板参考）.docx（68页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、泓域咨询 /天津流量仪表项目申请报告天津流量仪表项目申请报告xxx投资管理公司目录第一章 项目背景分析5一、 影响该行业发展的基本风险特征5二、 行业壁垒5三、 行业竞争程度7第二章 行业、市场分析8一、 天然气行业市场规模8二、 天然气行业市场规模9三、 我国仪器仪表行业发展状况11第三章 建设方案与产品规划14一、 建设规模及主要建设内容14二、 产品规划方案及生产纲领14产品规划方案一览表15第四章 建筑工程技术方案16一、 项目工程设计总体要求16二、 建设方案17三、 建筑工程建设指标18建筑工程投资一览表18第五章 运营管理20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三
2、、 各部门职责及权限21四、 财务会计制度24第六章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员40四、 监事42第七章 进度计划44一、 项目进度安排44项目实施进度计划一览表44二、 项目实施保障措施45第八章 劳动安全46一、 编制依据46二、 防范措施48三、 预期效果评价51第九章 经济效益分析52一、 经济评价财务测算52营业收入、税金及附加和增值税估算表52综合总成本费用估算表53固定资产折旧费估算表54无形资产和其他资产摊销估算表55利润及利润分配表56二、 项目盈利能力分析57项目投资现金流量表59三、 偿债能力分析60借款还本付息计划表61第十
3、章 风险评估分析63一、 项目风险分析63二、 项目风险对策65本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目背景分析一、 影响该行业发展的基本风险特征1、行业竞争加剧的风险由于我国仪器仪表企业起步较晚，发展时间短，在规模和技术方面落后于国际知名企业。与国外产品相比，我国仪器仪表产品存在寿命较短、产品技术周期更新慢、可靠性较差等缺点，随着国外品牌不断进入国内市场，瓜分原有市场份额，来自国外竞争者的威胁加剧。同时，国内市场企业数量多，规模小，产业集中度低，由于低价竞
4、争等因素导致国内企业间竞争加剧。2、技术人员流失的风险随着仪器仪表制造业的迅速发展，更多的企业往智能化的方向发展，致力于提高更优质和更高性能的产品和服务，导致现有产品被淘汰的几率增大，缩短产品的生命周期，行业对高级专业人才的需求和依赖性增强。随着行业竞争加剧，技术人员流动性增强，若行业不能建立完善的人才奖励机制，可能会导致核心技术人员的流失，对经营造成不利影响。二、 行业壁垒1、资质壁垒流量仪表、液位仪表产品属于计量产品，是工业企业生产环节的重要设备，其技术水平和质量稳定性是保证工业企业持续、安全、高效生产的基础。根据中华人民共和国计量法的有关规定，国家对制造计量器具的企业、事业单位采取许可证
5、方式进行管理。从事制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，必须取得制造计量器具许可证，对潜在进入者形成资质壁垒。2、客户认证壁垒流量计和液位计的专业化程度高，为保证产品质量，下游石化企业和燃气企业制定了严格的合格供应商管理体系。本行业下游企业中石化、中石油、新奥燃气、昆仑能源和华润燃气等制定的合格供应商审核程序通常包括质量与技术评审、产品性能测试、小批量试生产等，内容涵盖供应商质量控制能力、产品研发能力、生产组织能力等。对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期的考核。合格供应商评审过程漫长，一经通过评审，即与下游企业
6、建立长期稳定的供货关系，因此资金、实力较弱的企业很难进入该行业。3、技术壁垒流量计、液位计制造过程涉及多种复杂工艺，尤其智能化气体流量计兼具用气量计量和燃气付费功能。其中任何环节的工艺或操作出现问题都将对产品的质量造成影响。随着生产经验的积累，企业在生产过程中逐步形成了自己独特的工艺，在提高产品性能、生产效率和降低生产成本方面有显著成效。新入企业由于缺乏经验，对工艺不熟悉，产品性能较差，使得他们在与老企业竞争中处于劣势地位。4、资金壁垒仪器仪表制造商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有生产线改造，提高自动化程度以扩大生产规模，降低单位生产成本。同时随着行业的快速发展，客户对产品的功能性和多样
7、性提出更高要求，仪器仪表制造商需持续重视对技术研发的投入，满足下游客户的需求。规模效应的形成和技术水平的提高需大量的资金投入，对潜在进入企业形成壁垒。三、 行业竞争程度我国仪器仪表制造业企业数量多、规模小，行业集中度较低，2017年规模以上企业为4,358家。然而近年来仪器仪表细分行业间、行业企业间的开始呈现分化的态势，市场和技术等资源向行业优势企业或细分龙头企业集中。第二章 行业、市场分析一、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后，在2014至2015年进入瓶颈期，自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点，比价关系的改善和油气行业的改革政
8、策加速推进行业回暖。2017年受煤改气和冬季清洁采暖等政策的刺激，天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。2017年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同比增长超过15%。2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规
9、划，到2020年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型：城市燃气，工业燃气，天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气，商业服务用气，集中采暖用气和车船运输用气。2017年，我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化工原料消费量占比为12%。2017年，我国天然气消费量达到2373亿立方米，同比增长15.3%，其中城市燃气用气量为885亿立方米，同比增长14.2%，主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政增长至991亿立方米。2018年北方
10、地区清洁能源改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进，我国居民用气人数进一步增长，估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。二、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后，在2014至2015年进入瓶颈期，自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点，比价关系的改善和油气行业的改革政策加速推进行业回暖。2017年受煤改气和冬季清洁采暖等政策的刺激，天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。20
11、17年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同比增长超过15%。2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划，到2020年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型：城市燃气，工业燃气，天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气，商业服务用气，集中采暖用气和车船
12、运输用气。2017年，我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化工原料消费量占比为12%。2017年，我国天然气消费量达到2373亿立方米，同比增长15.3%，其中城市燃气用气量为885亿立方米，同比增长14.2%，主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政增长至991亿立方米。2018年北方地区清洁能源改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进，我国居民用气人数进一步增长，估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。三、 我国仪器仪表行业发展状况我国仪器仪表产品应用领域广泛，覆盖了工业、农业、交通、科
13、技、环保、国防、文教卫生等行业，在国民经济建设运行的过程中承担着把关者和指导者的作用。由于仪器仪表行业地位特殊，且促进国民经济倍速增长，因此其市场需求稳定，发展潜力巨大。近年来，得益于机械、冶金、石化行业等仪器仪表下游行业经营状况的好转，以及“十二五”期间国家政策的支持，我国仪器仪表行业发展一路向好，并且这一趋势将在十三五期间持续。2017年，我国仪器仪表制造业市场规模实现了快速扩张，营业收入和利润总额稳定增长。2017年规模以上企业为4,358家，完成工业总产值9,995亿元，同比2012年增长47.16%；主营业务收入为9,558.40亿元，同比2012年增长46.30%；利润总额为869
14、.10亿元，同比2012年增长34.29%；同时，仪器仪表产品进出口贸易迅速增长。2017年进出口总额为1,103.90万亿美元，其中进口总额为665.20万亿美元，同比2012年增长70.94%；出口总额为438.71万亿美元，同比2012年增长99.82%。我国仪器仪表制造业整体实力显著提升，一批技术先进且具有国际竞争力的产品不断涌现；2017年累计产成品达436.6亿元，同比2012年增长48.28%。目前，仪器仪表制造业呈现以下运行特点：行业发展的马太效应初现。行业之间、同行业企业间出现分化的态势，市场和技术资源向行业及细分行业的龙头企业集中，生产同类产品且具备同等规模的企业逐步拉开差
15、距，竞争加剧、强者恒强的局面开始显现。行业中的上市企业通过扩大融资渠道、发挥品牌优势实现了快速的发展，部分企业通过并购、提高产品技术、增强市场营销等方式迅速扩大市场份额，促进了产业整合，对提高产业集中度具有一定的积极意义。工业自动化细分领域增速明显。工业自动化仪器仪表行业营业收入和利润的增幅高于行业整体水平，由于该细分行业规模在行业总规模中占比较大，因此对行业营业收入和利润的拉动作用显著。2017年的主要市场还是在流程工业，整体需求呈回升势头，特别是石化、核电、天然气等上游领域在供给侧结构性改革的引领下，力争优化存量企业，满足改造升级等要求，为仪器仪表行业提供了新的机遇，导致需求增长明显。供应
16、用仪器仪表细分行业呈周期性波动。供应用仪器仪表细分行业主要受国内市场需求周期性波动的影响，增长幅度不稳定。然而，企业致力于打造智慧公用事业整体解决方案，全面推广物联网智能燃气表、物联网智能水表等新一代产品提升服务质量，增强客户粘性，应对周期性波动带来的影响。京津冀及周边地区“煤改气”工程的有序推进，对民用智能燃气表的销售有较大的促进作用。第三章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积46667.00（折合约70.00亩），预计场区规划总建筑面积79731.83。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套
17、流量仪表，预计年营业收入73700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。2017年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同
18、比增长超过15%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1流量仪表套xxx2流量仪表套xxx3流量仪表套xxx4.套5.套6.套合计xx73700.00第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当
19、地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结
20、构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填
21、充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积79731.83，其中：生产工程53625.98，仓储工程9628.57，行政办公及生活服务设施10126.83，公共工程6350.45。建筑工程投资一览表单位：、万元
22、序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程16758.1253625.986710.171.11#生产车间5027.4416087.792013.051.22#生产车间4189.5313406.501677.541.33#生产车间4021.9512870.241610.441.44#生产车间3519.2111261.461409.142仓储工程7350.059628.57898.172.11#仓库2205.012888.57269.452.22#仓库1837.512407.14224.542.33#仓库1764.012310.86215.562.44#仓库1543.512022.001
23、88.623办公生活配套1693.4510126.831470.063.1行政办公楼1100.746582.44955.543.2宿舍及食堂592.713544.39514.524公共工程3528.036350.45603.25辅助用房等5绿化工程5945.3897.24绿化率12.74%6其他工程11321.4130.937合计46667.0079731.839809.82第五章 运营管理一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的
24、目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、流量
25、仪表行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和流量仪表行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内流量仪表行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部
26、门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的
27、物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分
28、析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规
29、划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划
30、完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
31、以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
32、用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资
33、金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做
34、出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
35、理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或
36、本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
37、法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
38、直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以
39、上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
40、规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有
41、上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控
42、股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告
43、、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股
44、东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事
45、项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事
46、为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家