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1、并购审计风险及防范研究以美收购库卡案为例 目录摘要 . 1 关键词 . 1 引言 . 2 1 并购审计风险的概述 . 2 1.1 企业并购的含义 . 2 1.2 并购审计的含义 . 2 1.3 并购审计风险的影响因素 . 2 2 企业并购审计中存在的风险识别 . 3 2.1 财务报表层次上的重大错报风险 . 3 2.2 企业价值评估带来的并购审计风险 . 3 2.3 并购审计的检查风险分析 . 3 3 美的收购库卡案例分析 . 4 3.1 美的并购库卡的背景介绍 . 4 3.1.1 美的公司的背景 . 4 3.1.2 库卡公司的背景 . 4 3.1.3 美的收购库卡并购过程提要 . 5 3.2
2、 美的收购库卡并购审计风险分析 . 5 3.2.1 并购环境带来的审计风险 . 5 3.2.2 尚未进行资产评估及估值的审计风险 . 5 3.2.3 并购整合带来的审计风险 . 6 3.2.4 审计人员素养带来的审计风险 . 7 4 并购审计风险防范的建议 . 8 4.1 充分了解并购环境. 8 4.2 选择规范、合理的资产评估机构进行评估 . 8 4.3 增加后续的整合，分步骤的做好整合工作 . 9 4.4 提高审计人员的素养 . 9 5 总论 . 10 6 参考文献 . 11并购审计风险及防范探讨-以美的收购库卡案为例 摘要：并购是为了使企业本身获得更高的提升所须要的途径之一，然而随着现在
3、中国的经济不断发展，伴随着激励更多的企业走出去，为了夯实这一政策，很多国内的企业对国外的企业实施并购这一行为，随之而增加的是在并购中带来的各种各样的风险，给并购活动中的工作具有困难性和困难强度大，由此可能会造成经济效益的流出。因此须要专业的审计人员对此风险进行识别与限制。美的作为一家家喻户晓的企业，也是家电行业里的一个代表。因此，本文以美的跨国并购库卡案简单出现的审计风险问题进行探讨，并针对其遇见的并购审计风险防范提出相对的建议。关键词：企业并购；并购审计；审计风险 Study on audit risk and prevention of merger and acquisition -ta
4、king the case of kuka acquisition in the United States as an exampleAbstract:Mamp;a is itself in order to make the enterprise need one way to get higher rates of ascension, however, as Chinas economic development, now with encourage more enterprises to go out, in order to strengthen the policy, many
5、 domestic enterprises carry out the act of merger and acquisition to foreign enterprises, which increases all kinds of risks in the process of merger and acquisition, are complicated and difficult to work in merger and acquisition activity intensity big, which may lead to an outflow of economic bene
6、fits. Therefore, professional auditors are needed to identify and control this risk. As a household name, midea is also a representative of the home appliance industry. Therefore, this paper discusses the audit risk that is prone to occur in the case of mideas cross-border mamp;a kuka, and puts forw
7、ard relative Suggestions for preventing the audit risk of mamp;a. Key words:Mergers and acquisitions;Mergers and acquisitions audit;Audit risk引言 随着全球经济在不断的增长，各个企业之间并购活动的日益增加，为了促使企业更有效、更快的发展起来，越来越多的并购方企业更加注意在并购活动中另一方是否会给企业带来经济效益以及并购后的相关风险进行评估和防范。由此，越来越多的企业在对并购审计这一方面有所重视，这无疑是一个好消息对于会计师事务所及注册会计师，然而作为审计
8、人员应当在并购过程中着重点在于对并购审计风险推断、评估和应对。本文主要分为四部分，分别从企业并购审计风险的概况、并购审计风险的识别，以美的并购库卡案为例对其进行风险识别和防范。其目的是为了审计人员在并购过程中如何更深化地了解当出现审计风险时所应实行的相关防范和应对方法，使其降低并购方并购失败的风险，为并购方增大并购胜利率，从而使企业达到并购的目标。1 并购审计风险的概述 1.1 企业并购的含义企业并购是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司汲取一家或更多的公司。简洁来说，企业的并购方是想通过对两家或两家以上的公司合并以此来获得标的公司的生产要素、市场占有率、降低
9、投资资本等一些相关有利条件。1.2 并购审计的含义 并购审计是指等审计主体，与律师、注册资产评估师、注册税务师、注册询问工程师等相关专业人员，作为并购主体的财务顾问或受托进行专项审计，参加企业并购，供应询问、审计、报告编制等专业服务，以降低并购风险、实现并购目标的活动。简洁来说，并购审计就是企业在并购的周期里的每个阶段对标的公司进行各项资产的评估以及存在的风险进行分析及防范，降低企业并购的失败概率。1.3 并购审计风险的影响因素 并购审计风险是指企业在并购审计时，注册会计师对含有不实事项的并购双方财务报表以及其中的重要错报，进而产生了错误推断的可能性。在审计风险=重大错报风险×检查
10、风险这一公式中，重大错报风险是指审计前就存在的错报风险，是注册会计师不能限制的，其包含了财务报表层次和认定层次。财务报表层次一般与经济衰退有关；认定层次包含固有风险和限制风险，审计风险受固有风险与限制风险的影响。一般来说，固有风险就是像企业会计政策及估计变更、商誉、技术的进步可能导致某项产品的陈旧等问题，而限制风险就像被审单位存在存在错报，没有被刚好防止或发觉订正发生的风险，例如：内部限制体系不完善，执行力不强等问题。检查风险指的是注册会计师将审计风险降至可接受的低水平进而实施审计程序后没有发觉这种错报的风险。导致这种错报的风险可能是因为注册会计师在审查时在审计程序的选择上运用不恰当，或者是在
11、工作中存在执行不当的因素等。2 企业并购审计中存在的风险识别 2.1 财务报表层次上的重大错报风险 重大错报风险中的财务报表层次与其相关的因素一般为审计环境，审计环境也就是一般分内部因素和外部因素。外部因素一般分为行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素等，如宏观经济形势带来的不确定性，国家相关政策的改革，市场环境的变化莫测，都易面临相应风险。内部因素一般分为内部限制体系、企业的经营理念与管理模式、会计政策的选择和运用、经营目标、发展战略等等因素，如企业的内部组织结构是否良好、企业的资源状况是否足够，企业对执行监督制度方面的状况等类似抽象的审计内容，也会对并购审计的风险进行加大。2.2 企业
12、价值评估带来的并购审计风险 企业在并购过程中，对标的公司的价值及评估方式、支付方式应当是注册会计师应留意重要的内容，这些也是并购双方在相关基础上进行谈判的要素。首先评估的精确性、评估价与市场价所产生的差异性等方面都会在评估方面具有肯定的风险，审计人员也会依据此分资产评估报告结合资产的将来盈利发展做出盈利预料表，这种不精确的盈利预料表可能会让监管部门追究相关审计机构的责任，这也会为此次并购活动带来审计风险。其次，在对标的公司的支付方式上面，由于经济的发展，支付方式的种类多样，就以目前最流行的方式换股并购来说，不仅要对股份作出估计看其是否能到达的预料的，还会因市场无效或无法获得足够的参照物等缘由，
13、为股票的公允价值不足而带来审计风险。2.3 并购审计的检查风险分析 据了解，目前并购审计这一项目并没有成为一个完整的项目，而是将并购审计的业务拆分开来，分别为审计、鉴证与询问这三个部分，并且与其相关的业务规范等文件更是寥寥无几，因而我国在并购审计业务上面供应更加完善的指导难上加难。因为在没有明确的相关业务规范指引的下，审计人员在对并购审计中的审查的方向和工作内容也时常非常模糊，致使审计质量也是参差不齐，就像在同一家会计师事务所中不同的审计人员在面对相同的并购项目来进行审计，不同的审计方法发表的审计看法也可能存在着较大的差异，相比之下不同的会计师事务所中的审计人员在对并购项目进行审计，那审计质量
14、更是迥然不同，缺少对于审计质量的评估标准，进而很难对审计质量有一个好与坏的推断方向，这便在冥冥之中加大了并购审计的检查风险。此外假如在并购重组的过程中，因有隐患存在而致使并购方的经济利益流出，其管理层将责任归咎于注册会计师在工作方面有所过失，而要求事务所担当相关责任，从而将审计人员面临的诉讼风险增大。3 美的收购库卡案例分析 3.1 美的并购库卡的背景介绍 3.1.1 美的公司的背景 美的集团是我国一家高新技术电器制造企业，创业于 1968 年中国的广东，是一家以家电业为主的企业，其主营业务是大家电、小家电、电机及物流。其坐拥全球约 200 家子公司、150000 名员工，业务困难繁多涉及于
15、200 多个国家和地区。旗下设立销售运营机构24 个遍布全球，货币的结算种类已达到 22 种，也是库卡集团最主要的股东。3.1.2 库卡公司的背景 库卡集团创业于 1898 年德国的奥格斯堡，从成立至今已经过去一百多年，具有悠久的历史。库卡集团于 1973 年胜利开发出了世界上第一台六轴式工业机器人。库卡机器人持续推陈致新，以其不断进步发展的先进经营理念，始终在全球机器人设备领域处于领先地位。德国库卡集团的核心技术，以工业机器人的设计制造以及自动化限制与集成系统主是库卡整体企业生产与发展的核心。库卡的主要客户大多集中在汽车制造厂商，如通用、法拉利等，为它们的生产环节供应高效的自动化方案，在欧洲
16、汽车市场上占据最大份额。而一般的工业领域，如家电行业的西门子，也是库卡的常客。同时，库卡集团也在物资运输、食品生产加工、木材和石材加工、焊接加工等其他多个领域，凭借其自动化领域的优势地位具有巨大影响力。当前，库卡集团的分支机构遍布全球，有一百多余家。库卡的首个国外的生产基地建立在北美洲，并在 2000 年就将目光投向中国，在上海成立了分公司。3.1.3 美的收购库卡并购过程提要 对于美的来说收购库卡是必要的，他们有其适合美的企业的技术，收购他们就有利于美的公司的发展。在 2015 年美的就有了收购库卡的想法，他运用自己手中的资源，所驾驭的子公司收购库卡其一小部分股份，从而可以使美的成为他的股东
17、。并且在后面的时间里面美的接着去买入他人手中驾驭库卡的股份使自己在库卡的股份变大，最终在拥有说话权和主动权下美的就有机会运用每股 115 欧元来收购库卡，让库卡成为美的的一份子。美的于 2016 年 7 月 3 日收购库卡最大的股东福伊特公司，以 13 亿美元收购其手上的 25.1%股份，在 7 月 20 日，美的又将除福伊特公司外，对其他股东纷纷进行要约，最终以 94.55%的股份成为了库卡的第一大股东。最终在 2016 年，美的和库卡签订了投资协议，在这份协议中，美的同意保持库卡的独立性，最终库卡的品牌和学问产权没有将其退市或技术转让。3.2 美的收购库卡并购审计风险分析 3.2.1 并购环境带来的审计风险 库卡作为一家境外上市公司，其主要业务发展的国家位于德国、美国等，美的作为一家国内的上市公司，美的并购库卡集团首先因为两者环境不同导致的审计风险，一般表现为法律层面的风险、全球经济形势层面的风险、国际政策领域的风险以及海外并购行为所处行业的风险等，美的主营业务为白色家电、厨房小家电业务，与库卡完全属于不同领域，因此美的对库卡的行业要从零起先.