国家外汇管理局综合司关于明确境内银行涉外收付凭证备案工作有关问题的通知.docx

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1、国家外汇管理局关于境内个人参加境外上市公司股权激励方案外汇管理有关问题的通知汇发20127号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;各中资外汇指定银行:为规范和完善境内个人参加境外上市公司股权激励方案外汇管理,依据中华人民共和国外汇管理条例、个人外汇管理方法(中国人民银行令2006第3号)等相关法规及规定,现就有关事项通知如下:一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外(含港、澳、台)证券交易场所上市的公司。“股权激励方案”是指境外上市公司以本公司股票为标的,对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励

2、的方案,包括员工持股方案、股票期权方案等法律、法规允许的股权激励方式。“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构(含代表处)以及与境外上市公司有控股关系或实际掌握关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。“境内个人”(以下简称个人)是指符合中华人民共和国外汇管理条例第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工,包括中国公民(含港澳台籍)及外籍个人。二、参加同一项境外上市公司股权激励方案的个人,应通过所属境内公司集中托付一家境内代理机构(以下简称境内代理机构)统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项,并应由一家境外机构(以下简称境外受托机构

3、)统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构应是参加该股权激励方案的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。三、境内代理机构应持下列材料,到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部(以下简称所在地外汇局)统一办理个人参加股权激励方案的外汇登记:(一)书面申请,并附(境内个人参加境外上市公司股权激励方案外汇登记表(见附表1,以下简称外汇登记表);(二)境外上市公司相关公告等能够证明股权激励方案真实性的证明材料(涉及国有企业等需经主管部门批准的,另需出具有关主管部门的认可文件);(三)境内公司授权境内代理机构统一办理个人参加股权激励方

4、案的授权书或协议;(四)境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函(附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等);(五)前述材料内容不全都或不能说明交易真实性时,要求供应的补充材料。所在地外汇局审核上述材料无误后,为境内代理机构出具相应的股权激励方案外汇登记证明。四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参加股权激励方案。以自有外汇资金参加的,银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励方案外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参加的,个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户,由境内代理机构依据本通知第五条规定统

5、一办理有关购付汇手续。五、境内代理机构为个人参加股权激励方案需从境内汇出资金的,应按年度持书面申请、股权激励方案外汇登记证明(在最初办理股权激励方案外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需供应)、最新填写的外汇登记表等材料向所在地外汇局申请付汇额度。所在地外汇局审核上述材料无误后,为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励方案外汇登记证明,银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。六、境内代理机构应凭股权激励方案外汇登记证明,在银行开立一个境内专用外汇账户。该账户的收入范围是:从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金,境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金,个人出售股权激励方案项下股

6、票或权益后汇回的本金及收益,汇回的分红资金,以及经所在地外汇局核准的其他收入。支出范围是:向境外支付参加股权激励方案所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金,以及经所在地外汇局核准的其他支出。七、个人参加股权激励方案所得外汇收入调回后,境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励方案外汇登记证明、境外交易凭证等材料,由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户,并依据个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及全部收益,也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇,并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。八

7、、境内代理机构应在境外上市公司股权激励方案发生重大变更(如原方案关键条款的修订及增加新方案,境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原方案发生变化等)、境内代理机构或境外受托机构变更等状况发生后的三个月内,持书面申请、原股权激励方案外汇登记证明、最新填写的外汇登记表及相关交易真实性证明材料,到所在地外汇局办理变更登记。九、因股权激励方案到期,或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励方案终止的,境内代理机构应在方案终止后的20个工作日内,持书面申请、原股权激励方案登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励方案外汇登记注销。所在地外汇局审核上述材料无

8、误后,办理相应的股权激励方案外汇登记注销手续,境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送境内个人参加境外上市公司股权激励方案状况备案表(见附表2)。境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送(境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户开立及关闭状况表(见附表3)、境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户收支状况表(见附表4)。所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局。十一、个人参加境外上市公司股权激励方案并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付

9、款时,境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报。十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参加境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的,国家外汇管理局及其分支机构可依法实行相应的监管措施和行政惩罚。十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需供应具有法律效力的中文文本;具有中文及其他文字等多种文本的,以具有法律效力的中文文本为准。十四、本通知自发布之日起实施。国家外汇管理局综合司关于印发境内个人参加境外上市公司员工持股方案和认股期权方案等外汇管理操作规程的通知(汇综发200778号)和(国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参加境外上市公

10、司员工持股方案首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知(汇综发20082号)同时废止。各分局、外汇管理部收到本通知后,应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后,应尽快转发分支行。执行中如遇问题,请准时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。附表:1境内个人参加境外上市公司股权激励方案外汇登记表2境内个人参加境外上市公司股权激励方案状况备案表3境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户开立及关闭状况表4境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户收支状况表国家外汇管理局二O一二年二月十五日附表1:境内个人参加境外上市公司股权激励方案外汇登记表登记类别

11、:初始登记 变更登记 编号(外汇局填写):境外上市公司基本状况境外上市公司名称注册资本注册地上市地及证券交易所上市时间股票名称股票代码境内代理机构基本状况境内代理机构名称组织机构代码职责摘要联系人联系电话境外受托机构基本状况受托管理机构名称注册地机构类别职责摘要参加股权激励方案的境内公司状况公司名称组织机构代码注册地与境外上市公司股权(或实际掌握)关系参加方案的个人数量股权激励方案基本状况(按方案分别填写,可添加)方案名称方案类别员工持股方案 股票期权 股票增值权限制性股票(单位) 业绩股票(单位)虚拟股票 员工购股权方案 其他方案起止时间锁定期授予方式现金认购行权 非现金认购行权参加方案人员

12、条件参加方案人员离职后所持权益的处理方法授予价格及价格确定方式出售行权的条件及时间支配收益计算方法最早出售行权日资金汇划路径概述付汇额度测算方法及金额参加方案的资金来源 (单位:万美元)购汇:金额_,所占比例_自有外汇:金额_,所占比例_其他_:金额_,所占比例_批准的付汇额度(外汇局填写)年度付汇额度(单位:万美元)登记日期备注外汇局盖章(资本项目外汇业务专用章)年 月 日本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责,并承诺依据外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励方案办理相关业务,接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查。境内代理机构(名称及公章):年 月 日填表

13、说明:1、境内代理机构填报本登记表时一式两份,外汇局审核无误后在表中填写对应信息,并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励方案外汇登记证明退还境内代理机构。2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更,境内代理机构申请办理变更登记时,应当依据变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局,并对变更内容进行标注。3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时,应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容(特殊是“付汇额度测算方法及金额”、“参加方案的资金来源”等)进行核实更新,依据更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。附表2:境内个人参加境外上市公司股权激励方案状况备案表_年_季度境

14、内代理机构名称(公章): 币种:方案名称股权激励方案外汇登记编号参加公司数量境内专用外汇账户开户银行账号方案类别员工持股方案股票期权股票增值权限制性股票(单位)业绩股票(单位) 虚拟股票 员工购股权方案 其他授予方式现金认购行权 非现金认购行权期初数本期发生期末数配发认购人次配发认购数量配发认购状况认购价格(元)已取消股票权益人次已取消股票权益数量出售股票权益人次出售股票权益数量股票持有及所得外汇(净)收益(元)出售状况尚未出售的股票权益数量持股期间送、配股数量持有股票权益数量批准的付汇额度付汇额度 使用状况付汇金额(元)其中:购汇剩余可用付汇额度汇回金额出售股票或权本金其中:结汇益所得资金汇

15、划入个人外汇储蓄账户回境内专用外汇回金额汇账户收益其中:结汇划入个人外汇储蓄账户备注填表人: 联系电话:负责人: 联系电话:填表日期: 年 月 日填表说明:1、本表由境内代理机构于每季度初3个工作日内将上季度实施状况汇总后,向所在地外汇局提交。2、若同时实施多个股权激励方案,请按方案分别填写,可依据需要增加对应的栏目。3、当个人因中止、退出、到期截止日作废股权激励方案时,请在“已取消股票权益人次”和“已取消股票权益数量”栏以数计,并在备注栏注明。4、不事先确定股票权益的认购价格的,如报告期内发生多次认购,“认购价格”一栏请填写平均认购价格。5、“尚未出售的股票权益数量”指个人认购股权激励方案指

16、定股票权益后,截至报告期末尚未出售的部分,是“配发认购股票数量”与“出售股票权益数量、已取消股票权益数量”之差。6、“持有股票权益数量”指个人报告期末累计持有的境外上市公司股票权益数量,等于“尚未出售的股票权益数量”与“持股期间送、配股数量”之和。7、“付汇金额”的“期初数”为报告期初的累计付汇金额,“本期发生”为报告期付汇金额,“期末数”为报告期朱的累计付汇金额。“剩余可用付汇额度”为批准的付汇额度与累计已使用的付汇额度之差。采纳非现金认购行权的,“付汇额度使用状况”栏对应项目应填写为“0”。8、“汇回境内专用外汇账户”中对应的“结汇”,是指境内代理机构的境内专用外汇账户中资金的结汇,不包括

17、划转至个人外汇储蓄账户后的结汇。9、“本金”和“收益”的计算应当依据当期资金金额按比例分拆填写。10、期初数为历年至报告期初累计数,期末数为历年至报告期朱累计数。11、本表有关金额栏目以股权激励方案对应股票权益的计价币种填列。12、本表一式两份,企业和外汇局各留存一份。附表3:境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户开立及关闭状况表(银行填写)开户银行(公章): 报告期:_年_月账户开立状况账户关闭状况开户境内代理机构名称股权激励方案外汇登记编号开户银行账号币种开户日期关户日期关户缘由关户后资金处置状况结汇境内划转汇出境外填表说明:1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立

18、的股权激励方案项下境内专用外汇账户开立与关闭状况汇总后,向所在地外汇局报送。填报内容为当月新发生的状况,其中,发生账户开立的仅填写表中“账户开立状况”内容,发生账户关闭的则“账户开立状况”与“账户关闭状况”内容均需填写。2、关户缘由依据以下代码填写(仅填写代码):1-账户迁移;2-股权激励方案到期;31-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励方案终止,32-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励方案终止,33-其他缘由使股权激励方案终止。3、“关户后资金处置状况”中,“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号;“境内划转”下填写划往的

19、外汇账户开户行、户名及账号;“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号。附表4:境内个人参加境外上市公司股权激励方案境内专用外汇账户收支状况表(银行填写)开户银行(公章): 报告期:_年_月 单位:美元其中其中编号账户名称账号币种月初余额汇入额购汇个人外汇储蓄账户划入境外投资本金及收益汇回汇出额汇往境外结汇划入个人外汇储蓄 账户月末余额填表: 联系电话: 复核: 联系电话: 填表日期: 年 月 日填表说明:1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励方案项下境内专用外汇账户上季度的收支状况汇总后,向所在地外汇局报送。2、表中的金额栏按报告当月外汇局公布的各种货币对美元折算率表折算为美元填报。3、“汇入额”、“汇出额”为上月该账户累计的汇入、汇出金额,其中:汇入额=购汇+个人外汇储蓄账户划入+境外投资本金及收益汇回,汇出额=汇往境外+结汇+划入个人外汇储蓄账户。4、月末余额=月初余额+汇入额-汇出额。

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