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1、泓域咨询 /沈阳关于成立数字通讯线缆公司组建方案沈阳关于成立数字通讯线缆公司组建方案xx（集团）有限公司目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 背景及必要性16一、 电线电缆的定义16二、 我国电线电缆制造行业发展概况16三、 项目实施的必要性21第三章 公司筹建方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限
2、25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第四章 市场预测37一、 行业发展有利和不利因素37二、 行业发展有利和不利因素41第五章 法人治理46一、 股东权利及义务46二、 董事48三、 高级管理人员52四、 监事54第六章 发展规划分析56一、 公司发展规划56二、 保障措施57第七章 项目环境保护60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析61四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析63六、 建设期声环境影响分析63七、 建设期生态环境影响分析64八、 营运期环境影响65九、 清洁生产66十、 环境管理分析67十一、 环境影
3、响结论71十二、 环境影响建议71第八章 项目风险分析73一、 项目风险分析73二、 公司竞争劣势78第九章 选址方案分析79一、 项目选址原则79二、 建设区基本情况79三、 创新驱动发展82四、 社会经济发展目标85五、 产业发展方向87六、 项目选址综合评价88第十章 投资方案分析89一、 投资估算的依据和说明89二、 建设投资估算90建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表95固定资产投资估算表96四、 流动资金96流动资金估算表97五、 项目总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十一章 建设进度分析101一、 项目
4、进度安排101项目实施进度计划一览表101二、 项目实施保障措施102第十二章 经济效益评价103一、 经济评价财务测算103营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107二、 项目盈利能力分析108项目投资现金流量表110三、 偿债能力分析111借款还本付息计划表112第十三章 项目总结分析114第十四章 附表附件115主要经济指标一览表115建设投资估算表116建设期利息估算表117固定资产投资估算表118流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收
5、入、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表122固定资产折旧费估算表123无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表126建筑工程投资一览表127项目实施进度计划一览表128主要设备购置一览表129能耗分析一览表129报告说明塑料电缆主要包括PVC电缆、氟塑料电缆、尼龙料电缆、聚乙烯材料电缆等，其制造工艺简单，价格与橡套电缆相比更低廉。其中PVC电缆，是以聚氯乙烯（PVC）作为绝缘材料的电线电缆，此类绝缘材料以其价格低廉、机械能好、制作工艺简单、比重轻等特点，成为目前电线电缆常用的绝缘材料之一；氟塑料电缆，是以氟塑料作为绝缘材
6、料的电线电缆，具有耐高温、阻燃性好、耐老化等特点，主要应用于耐高温的高频信号传输。xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资186.00万元，占xx（集团）有限公司20%股份；xxx投资管理公司出资744万元，占xx（集团）有限公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资47632.54万元，其中：建设投资39352.61万元，占项目总投资的82.62%；建设期利息500.20万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7779.73万元，占项目总投资的16.33%。项目正常运营每年营业收入84200.00万元，综合总成本费用69627.
7、55万元，净利润10640.22万元，财务内部收益率16.72%，财务净现值12088.68万元，全部投资回收期6.08年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本930万元三、 注册地址沈阳xxx四、 主要经营范围经营范围：从事数字通讯线缆相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
8、，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识
9、普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16101.6512881.3212076.24负债总额8295.796636.636221.84股东权益合计7805.866244.695854.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入3
10、5031.7428025.3926273.81营业利润6992.245593.795244.18利润总额6137.694910.154603.27净利润4603.273590.553314.35归属于母公司所有者的净利润4603.273590.553314.35（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向
11、，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16101.6512881.3212076.24负债总额8295.796636.636221.
12、84股东权益合计7805.866244.695854.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入35031.7428025.3926273.81营业利润6992.245593.795244.18利润总额6137.694910.154603.27净利润4603.273590.553314.35归属于母公司所有者的净利润4603.273590.553314.35六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立数字通讯线缆公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由经过多年发展，我国电线电缆行业产业集群已经形成，呈现出显著的区域性特征，华东地区和华南
13、地区成为行业发展重点区域。以电力电缆为例，2014年江苏、广东、天津、安徽、浙江五省的电力电缆产量合计达到3,246.00万公里，占全国的比重为58.27%。从我市看，经济正在趋稳向好，结构调整初见成效，改革红利逐步释放，特别是经过十多年振兴发展积累的经济规模、产业基础日益壮大，新经济增长点正在不断涌现。京津冀协同发展战略、国家新一轮东北振兴战略的深入实施是我市迎来的最大机遇;把沈阳确定为全面创新改革试验区，更是我市改革开放30多年来最难得的机遇;“互联网+”行动计划、“中国制造2025”、“一带一路”及中蒙俄经济走廊建设等国家战略，为沈阳老工业基地转型升级和扩大对外开放提供了最为有利的外部条
14、件。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约98.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千米数字通讯线缆的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积114535.97，其中：生产工程77086.42，仓储工程18196.56，行政办公及生活服务设施12373.43，公共工程6879.56。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资47632.54万元，其中：建设投资39352.61万元，占项目总投资的82.62%；建设期利息500.20万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7779.
15、73万元，占项目总投资的16.33%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：84200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：69627.55万元。3、净利润（NP）：10640.22万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.08年。5、财务内部收益率：16.72%。6、财务净现值：12088.68万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 背景及必要性一、 电线电缆的定义电线电缆是用以传输电（磁）能、传递
16、信息、实现电磁能转换和构成自动化控制线路的基础产品。电线与电缆二者并无严格的区别，广义的电线电缆亦可称为电缆。通常将结构简单无外护套、外径较小的产品称为电线，将结构复杂、有坚固密封外护套、外径较大的产品称为电缆。电线的主要结构为导体+绝缘，电缆的主要结构为导体+绝缘+护套；导体一般由铜、铝或其合金制成，绝缘和护套一般由橡胶、聚乙烯、聚氯乙烯等材料制成。二、 我国电线电缆制造行业发展概况1、我国电线电缆制造业发展历史及现状电线电缆行业目前是国民经济中最大的配套行业之一，被誉为国民经济的血管与神经，与国民经济发展密切相关。作为产值规模仅次于汽车整车制造和零部件及配件制造业的第二大机械工业细分行业，
17、电线电缆业在我国保持着较快的发展势头，在国民经济中的重要地位不言而喻。在中国国内，电线电缆产品种类众多，产品广泛应用于家电、电力、新能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，是现代经济和社会正常运转的保障。虽为配套行业，却占据着中国电工行业1/4的产值。自20世纪90年代以来，我国的电线电缆制造业飞速发展，产品品种满足率高达95.00%，国内市场满足率已达90.00%以上，产品生产能力已大大超过了市场需求。中国拥有大量的电线电缆制造商，其产量是第二大电线电缆生产国的两倍多。电线电缆的需求直接依赖于发电和输电、电信以及住宅和商业部门等工业和基础设施建设的扩大。于是电线电缆行业作为国民经济的
18、基础性行业有未来的发展中必将取得更进一步的发展，总体实力随国家的发展也必将得以更大的提升。但是，粗放式生产经营模式仍是我国线缆行业的主流,大多数企业只关注短期经济效益,很少对高端产品的研发与生产进行巨额资金投入,不少基础性研究工作都未开展,国际竞争力较弱。目前,我国电线电缆行业90.00%以上的产能集中在低端产品上,平均投入研发经费不足销售额的1.00%,航空航天、新能源、海底电缆等高端线缆产品国内难以满足需求,主要依赖进口。高端产品的技术开发滞后,影响中国电缆制造业未来的健康发展。当前，电线电缆的新产品开发的速度非常快，产品的生命周期越来越缩短，涉及的新领域、遇到的新课题愈来愈多。企业只有主
19、动出击，标准先行，制定企业标准，保证产品质量，才能满足客户要求，应对日益激烈的国内、国际竞争形势。中国电线电缆行业依然将呈现高端市场空缺大，而低端市场富余足的现状，而随着国家加大加快节能减排战略，清洁能源将得到进一步的发展，高端市场将空前放大。2013-2017年中国电线电缆行业销售收入呈现逐年增长趋势，增速波动较大。2016年，电线电缆行业销售收入为13924.03亿元，同比增速为14.43%；2017年行业销售收入约为1.35万亿元，同比下降2.95%。2、我国电线电缆制造业竞争格局我国电线电缆行业资本结构日趋多元化，国有、国有控股企业在行业中的地位弱化，民营、外资企业比例明显增加。在中低
20、压电线电缆生产领域，国内民营企业已成为行业的主导力量。根据2010年的统计结果，电线电缆行业中私人控股企业所占的产值份额为69.00%，企业数量占比为75.00%，从业人员占比为55.00%，利税占比达71.00%。中国线缆企业主要集中在华东地区，该地区企业数量超过全行业总数的50.00%，多分布在江苏省和浙江省；中南地区的电线电缆企业数量占比达到27.00%，主要集中在广东省;华北、东北、西南、西北地区企业数量分别占10.00%、6.00%、4.00%和2.00%。可见，华东和中南地区占据了我国电线电缆市场的80.00%的份额，随着未来产业结构的调整，市场集中度提升，市场将更多地集中在江苏、
21、广东、浙江和山东等电缆生产大省。近年来，我国电线电缆企业更加注重产品研发，在特种电线、电缆领域不断取得突破，使得行业内进口量不断下降。2008-2015年我国电线电缆进口量由33.77万吨降至26.27万吨，行业进口替代趋势较明显。此外，根据工信部发布的信息通信行业发展规划（2016年-2020年），我国2015年信息通信业收入为1.70万亿元，至2020年收入要达到3.50万亿元，年均增速要达到15.5%。其中十三五期间累计投资要达到2.00万亿元，这表明我国电线电缆行业仍具有极大的市场潜力。在人工智能、智能制造等概念的引领下，国内工业机器人市场也迎来了高速增长。随着未来工业机器人的不断普及
22、，机器人电缆市场也将迎来高速发展的机遇。根据电缆在机器人上的不同用途，工业机器人电缆可以分为5类，分别为机器人本体电缆、拖链电缆、控制柜-基座用固定电缆、控制柜内连接线和功能电缆（信号总线）。工业机器人电缆具有可移动使用、弯曲半径小、拖链后无明显变化、可正常使用等特点。目前，机器人电缆市场在国内的发展刚起步，以景弘盛为代表的一些创新企业正在积极探索机器人本体、手臂等相关电缆产品，以打破外资产品垄断的市场格局。3、我国电线电缆制造行业的主要特点（1）市场规模稳步增长，行业拓展新增长点电线电缆行业市场规模总体稳步扩大的同时，行业内企业发展呈现两极分化特征。随着生产成本上升、铜价大幅波动以及市场竞争
23、加剧，部分生产低端产品的中小型电线电缆企业原本有限的利润空间被逐步压缩，面临生存困境，纷纷退出市场；行业领先企业凭借品牌、技术、资金、管理优势持续推动新产品研发，不断拓展新的市场增长点，重点发展环保电缆、城市轨道交通电缆、新能源电缆、阻燃耐火电缆等特种电缆。（2）产业集群已经形成，区域市场特征显著经过多年发展，我国电线电缆行业产业集群已经形成，呈现出显著的区域性特征，华东地区和华南地区成为行业发展重点区域。以电力电缆为例，2014年江苏、广东、天津、安徽、浙江五省的电力电缆产量合计达到3,246.00万公里，占全国的比重为58.27%。（3）出口市场持续增长，进口替代趋势明显随着全球市场的持续
24、增长，尤其是发展中国家需求的较快增长，我国领先企业逐步开始重视国外市场的开发，促进了我国电线电缆行业出口规模的稳步扩大。2008-2015年，电线电缆行业出口量由169.39万吨上升至217.00万吨，年均复合增长率为3.60%。我国电线电缆企业近年来更加注重产品研发，在特种电线电缆领域不断取得突破，使得行业内进口量不断下降。2008-2015年我国电线电缆进口量由33.77万吨降至26.27万吨，行业进口替代趋势较明显。2018年一季度中国出口电线和电缆53.00万吨，同比增长3.90%。纵观2013-2017年我国电线和电缆出口量情况，五年间出口量不断增长，年均复合增长率为5.44%。20
25、18年一季度中国出口电线和电缆金额达46.93亿美元，同比增长4.40%。纵观2013-2017年我国电线和电缆出口额基本保持稳步增长趋势，五年年均复合增长率为1.56%。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为
26、公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目
27、标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、数字通讯线缆行业发展规划和
28、市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资186.00万元，占xx（集团）有限公司20%股份；xxx投资管理公司出资
29、744万元，占xx（集团）有限公司80%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行
30、；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并
31、对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账
32、、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投
33、资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客
34、户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工
35、作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、钱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、袁xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、罗xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、姚xx，中
36、国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、覃xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有
37、限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、高xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会
38、计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
39、司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度
40、的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应
41、当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东
42、大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审
43、计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
44、资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
45、满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二
46、）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 行业发展有利和不利因素1、有利因素（1）国家产业政策环境的支持近年来，我国宏观经济保持较快增长，国家不断提倡发展低碳、绿色、高效、节能型经济。十二五期间，我国工业化发展在主要工业产品已经可以基本满足国内需求的同时，将重点任务转向发展先进生产力，逐步淘汰落后产能、加速全面升级产业结构、全面提升传统工业、推进节能减排、发展高端制造业、发展现代