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1、泓域咨询 /沈阳真空离子镀膜设备项目投资分析报告沈阳真空离子镀膜设备项目投资分析报告xxx（集团）有限公司目录第一章 项目建设背景、必要性5一、 不利因素5二、 有利因素6三、 行业发展历程8第二章 行业发展分析10一、 行业竞争格局和市场化程度10二、 行业竞争格局和市场化程度10三、 市场规模11第三章 建筑工程方案分析13一、 项目工程设计总体要求13二、 建设方案13三、 建筑工程建设指标13建筑工程投资一览表14第四章 产品方案分析16一、 建设规模及主要建设内容16二、 产品规划方案及生产纲领16产品规划方案一览表16第五章 发展规划分析19一、 公司发展规划19二、 保障措施23
2、第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 原辅材料供应及成品管理40一、 项目建设期原辅材料供应情况40二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理40第八章 项目节能方案42一、 项目节能概述42二、 能源消费种类和数量分析43能耗分析一览表44三、 项目节能措施44四、 节能综合评价45第九章 环保分析47一、 编制依据47二、 建设期大气环境影响分析47三、 建设期水环境影响分析48四、 建设期固体废弃物环境影响分析48五、 建设期声环境影响分析49六、 营运期环境影响49七、 环境管理分析50八、 结论51九、 建议51第十章 经济
3、效益评价53一、 经济评价财务测算53营业收入、税金及附加和增值税估算表53综合总成本费用估算表54固定资产折旧费估算表55无形资产和其他资产摊销估算表56利润及利润分配表57二、 项目盈利能力分析58项目投资现金流量表60三、 偿债能力分析61借款还本付息计划表62第十一章 总结64第一章 项目建设背景、必要性一、 不利因素1、基础技术研究与开发薄弱国内真空离子镀膜设备企业的研发投入与国外同业相比较为不足。企业研发资金投入的不足导致国内真空离子镀膜企业的基础技术研究与开发薄弱，科研人员缺乏，对相关技术人员和工人的基础教育与培训不足。专业技术人员及熟练工人的匮乏已经成为制约行业进一步发展壮大的
4、重要因素。2、人力成本压力较大行业虽然为制造业，但是对于技术的开发和创新需求较高，人力资本对经营发展影响深远。随着城市生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，导致未来行业内公司将面临人力成本上升利润水平下降的风险。3、外资企业冲击风险目前我国多弧离子镀膜机企业在高端产品系列尚无法与国外产品竞争，在国际上知名度不高。国内多弧离子镀膜机的生产厂家，主要考虑的是国内的中、低端市场，采用牺牲设备的性能和可靠性的低价策略来赢得市场，生产经营也缺乏对设备研制的能力和将技术研发付诸于实施的中长期规划。未来五年，国际厂商不断进入，国内多弧离子镀膜机行业
5、的整合趋势势必加剧，行业竞争愈发激烈，企业生存要受到来自多方面的的挑战。4、基础材料学发展局限性材料是现代高新技术和产业的基础与先导，是高新技术取得突破的前提条件。真空离子镀膜设备工作时往往温度较高，甚至可以达到350到500摄氏度，要求设备制造材料有耐高温和高强度特性。另外，涂镀层的性能会直接影响镀膜需求，也需要材料学的不断创新。我国基础材料学相较于发达国家起步较晚，虽然近几年在国家的大力发展支持下取得了许多突破性的进展，实现了很多技术突破，但是和发达国家相比还存在一定的差距。基础行业发展的局限性将在一定程度上限制真空离子镀膜行业的发展。二、 有利因素1、国家政策推动行业产业升级为贯彻落实国
6、民经济和社会发展第十二个五年规划纲要关于“装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平”的要求以及“十二五”国家工业转型升级的总体部署，大幅度提升“三基”产业整体水平，提高为装备制造业的配套能力，实现装备制造业转型升级，国家制定了机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划，规划期为20112015年。“十二五”期间工业转型升级的重点有：推进信息化和工业化深度融合，加快以高新技术、先进适用技术改造提升传统制造业的步伐；加快提升自主创新能力，培育发展战略性新兴产业；促进节约清洁安全发展，建设资源节约型、环境友好型工业体系；着力优化产业组织结构。从国家政策环境来看
7、，中国制定了相应的法律法规，对真空离子镀膜设备行业进行政策倾斜，对产业链的整合与资金需求提供尽可能的帮助。2、下游需求激增市场空间广阔目前，我国已经成为全球最大的制造工业基地，特别是深圳、上海，作为我国的一线国际化大都市，无论是电子信息、能源、汽车、装备制造、通讯电力、纺织、船舶、有色金属、光电光学和化工业、医药制造等行业都占有着极其重要的位置。随着这些行业的发展及需求量的大幅增加，真空镀膜技术、材料及设备都有着广阔的市场前景。真空镀膜机的应用非常的广泛，目前已经渗透到车辆、土木建筑工程、机械、包装、环境保护、医药及医疗器械、石油、化工、食品、光学、电气、电子、原子能、半导体、航天航空、低温、
8、专用机械、纺织、造纸、以及民用工业等工业部门和科学研究工作之中。国内经济的发展及人民生活水平的提高所带来的对装饰镀膜的巨大需求，将带动国内镀膜设备市场的发展。随着人们的物质生活水平的提高，人们对日常生活用品的要求，已经从简单的实用渐渐地发展为在提高实用性能的同时也关注生活用品的外观。真空镀膜设备在灯饰、手表壳、表带、眼镜架、卫生洁具、五金箱包、手机壳、手机视屏、食品包装、餐具、陶瓷、塑料、玻璃、七彩膜仿金膜等方面有广泛的应用。现在的常用的众多的电子设备，比如平板显示器，包括液晶显示器件、等离子显示器件、薄膜电致发光器件、场致发射显示器件、有机薄膜电致发光显示器、薄膜晶体管液晶平板显示器等都要用
9、到各种类型的薄膜来提高设备的性能。全球镀膜设备制造中心向中国转移。近年来，受用工成本上升等因素影响，一些外资企业将制造业转移到了东南亚等地区。但在低端制造业外迁的同时，一些外资高端制造业正在加快向中国转移。大量的熟练工人和高技术人才，以及完备的产业基础正成为中国新的综合优势。同时，随着中国经济的快速发展和转向内需拉动，以及刺激国内需求增长等诸多政策的实施推进，中国消费者对中高端产品的需求正在不断增长，这也吸引着外资高端制造业的加快投资。真空离子镀膜行业就是外资加快投资的高端制造业的代表。三、 行业发展历程20世纪70年代以来，随着工业技术的不断发展，对材料的综合性能要求不断提高，单一材料性能已
10、经不能满足某些特征环境下工作机械的性能要求。真空离子镀膜技术通过物理作用，使基体表面沉积出薄膜，在美观的同时又有效提高镀件的物理化学性能，从而提高产品的使用寿命。离子镀技术是当今使用面最广、最先进的表面处理技术之一。据统计，国内外已有近一半以上表面处理使用多弧离子镀技术，特别适用于对耐磨性、耐腐蚀性有特殊要求的场合。80年代后期，国内外相继开发了离化效率更高的电弧放电真空离子镀、多弧真空离子镀等，使离子镀技术进入了一个新阶段。近年来，真空离子镀膜机的自动化程度得到了较快发展，国外的高端设备采用智能一体化控制系统，可精确计算和控制镀膜过程中的基体温度、气体流量和靶电流等关键性参数。国内真空离子镀
11、膜机的自动化程度也有了一定的发展，但在镀膜产品稳定性和精确性方面尚需提升，高端设备依赖进口。同时多弧离子镀膜机低端产品市场存在供大于求的情况，价格竞争较为激烈。第二章 行业发展分析一、 行业竞争格局和市场化程度1、规模企业占主导，市场集中度低我国的多弧离子镀膜机行业企业以中型企业居多，占44.04%，大型企业数量较少。大部分企业仍处于快速发展的阶段，因此市场的集中度较低。行业主要设备生产企业均有优势产品，如北京丹普表面技术有限公司的ProPower系列离子镀膜机、北京实力源科技开发有限责任公司的SP系列真空镀膜量产化解决方案、东莞市汇成真空科技有限公司的连续式磁控镀膜生产线及离子镀膜技术，随着
12、行业竞争的加剧，各公司产品的不断拓宽，市场竞争会变得逐渐激烈。2、企业占主导，市场竞争激烈我国的多弧离子镀膜机行业企业主要为私营为主，其次是国有企业和外商和港澳台投资企业，市场竞争激烈。经过近5年来激烈的市场竞争，一批具有较高技术水平和一定生产规模的民营多弧离子镀膜机企业，在市场经济的大潮中突显，占据较大的市场份额。二、 行业竞争格局和市场化程度1、规模企业占主导，市场集中度低我国的多弧离子镀膜机行业企业以中型企业居多，占44.04%，大型企业数量较少。大部分企业仍处于快速发展的阶段，因此市场的集中度较低。行业主要设备生产企业均有优势产品，如北京丹普表面技术有限公司的ProPower系列离子镀
13、膜机、北京实力源科技开发有限责任公司的SP系列真空镀膜量产化解决方案、东莞市汇成真空科技有限公司的连续式磁控镀膜生产线及离子镀膜技术，随着行业竞争的加剧，各公司产品的不断拓宽，市场竞争会变得逐渐激烈。2、企业占主导，市场竞争激烈我国的多弧离子镀膜机行业企业主要为私营为主，其次是国有企业和外商和港澳台投资企业，市场竞争激烈。经过近5年来激烈的市场竞争，一批具有较高技术水平和一定生产规模的民营多弧离子镀膜机企业，在市场经济的大潮中突显，占据较大的市场份额。三、 市场规模1、市场销售规模2013年，我国多弧离子镀膜机行业销售收入为15.75亿元。2012年，我国多弧离子镀膜机行业销售收入为14.31
14、亿元，同比增长31.40%。2、行业资产规模2013年，我国多弧离子镀膜机行业资产合计为11.32亿元。2012年，我国多弧离子镀膜机行业资产合计为10.29亿元，同比增长12.71%。3、行业总产值2013年，我国多弧离子镀膜机行业工业总产值为16.16亿元。2012年，我国多弧离子镀膜机行业工业总产值为14.69亿元，同比增长30.93%。4、利润规模2013年，我国多弧离子镀膜机行业利润总额为1.53亿元。2012年，我国多弧离子镀膜机行业利润总额为1.39亿元，同比增长40.40%。第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则
15、，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。
16、考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积125234.61，其中：生产工程88579.78，仓储工程19562.34，行政办公及生活服务设施11110.07，公共工程5982.42。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程23127.8888579.7812068.291.11#生产车间6938.3626573.933620.491.22#生产车间5781.9722144.943017.071.33#生产车间5550.6921259.152896.391.44#生产车间485
17、6.8518601.752534.342仓储工程9636.6219562.342136.232.11#仓库2890.995868.70640.872.22#仓库2409.164890.59534.062.33#仓库2312.794694.96512.702.44#仓库2023.694108.09448.613办公生活配套2601.8911110.071652.023.1行政办公楼1691.237221.551073.813.2宿舍及食堂910.663888.52578.214公共工程3083.725982.42502.74辅助用房等5绿化工程9473.28167.30绿化率14.50%6其他工
18、程17313.2573.257合计65333.00125234.6116599.83第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积65333.00（折合约98.00亩），预计场区规划总建筑面积125234.61。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套真空离子镀膜设备，预计年营业收入84500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据
19、市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1真空离子镀膜设备套xx2真空离子镀膜设备套xx3真空离子镀膜设备套xx4.套5.套6.套合计xx84500.00真空电弧离子镀膜技术不仅能在金属制品表面进行镀膜而且能在非金属制品表面上进行镀膜；可以镀金属膜，氮化钛、碳化钛、氮化锆、氮化铬及镍、铬、铜等化合物膜、多层超硬膜、多元化合物膜，还可以镀氮化钛掺金膜等。电弧离子镀膜广泛应用于工具、模具的超硬涂层，汽车轮毂、高尔夫
20、球具、钟表、酒店用品、卫浴洁具、灯具、眼镜镜架、五金制品、陶瓷和玻璃等的装饰涂层等领域。真空镀膜技术及设备在当今和未来都拥有十分广阔的应用领域和发展前景，特别是在制造大规模集成电路的电学膜；在数字式纵向与横向均可磁化的数据纪录储存膜；在能充分展示和应用各种光学特性的光学膜；在计算机显示用的感光膜；在TFT、PDP平面显示器上的导电膜和增透膜；在建筑、汽车行业上应用的玻璃镀膜和装饰膜；在包装领域用防护膜、阻隔膜；在装饰材料上具有各种功能装饰效果的功能膜；在工、模具上应用的耐磨超硬膜：在纳米材料研究方面的各种功能性薄膜等等都是真空镀膜技术及设备在广泛应的基础上得到的不断发展的领域。第五章 发展规划
21、分析一、 公司发展规划（一）公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。（二）扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实
22、现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。（三）技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的
23、技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。（四）技术研发计划公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。积极
24、实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障，公司未来三年将重点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主知识产权，提高盈利水平。公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速发展对人才的需要。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才的待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足客户
25、的需求，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产、学、研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技术研发水平，提升公司对重大项目的攻克能力，提高自身研发技术水平，进一步强化公司在行业内的影响力。（五）市场开发规划公司根据自身技术特点与销售经验，制定了如下市场开发规划：首先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客户需求为导向，在各个方面深入了解客户需求，以求充分满足客户的差异化需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现有客户合作关系的同时，凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘
26、新的销售市场；最后，公司将不断完善营销网络建设，提升公司售后服务能力，从而提升公司整体服务水平，实现整体业务的协同及平衡发展。（六）人才发展规划人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将建立规范化的内部控制体系，根据需要招聘行业内专业的管理人才，提升公司整体
27、管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀人才，提升公司的技术创新能力，增加公司核心技术储备，并加速成果转化，确保公司技术水平的领先地位。另一方面，公司将建立人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。培训是企业人力资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训体系的建设，建立和完善培训制度，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工的职业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的整体素质，使员
28、工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才成长和潜力挖掘的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高员工待遇，激发员工的创造性和主动性，为员工提供广阔的发展空间，全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。二、 保障措施(一)加强统筹协同推进遵循市场经济规律，充分发挥市场需求导向作用和资源配置的决定性作用，突出企业开展集成创新、工程应用、产业化与试点示范的主体地位，调动企业推进产业的积极性和内生动力，制定适合企业实际情况的产业整体方案，大力实施智能化改造升级，大幅提高产业发展质量和水平。加快转
29、变部门职能，强化对产业发展的引导推动，针对制约产业发展的瓶颈和薄弱环节，加强战略性谋划和前瞻性部署，统筹协调各部门、大专院校、科研院所、中介机构和广大企业等各方优势资源，协同推进产业发展。(二)切实重视人才队伍建设有意识、有计划地做好人才培养、人力资源建设等工作；以优惠政策吸引人才，营造人才施展才能的环境。特别重视对顶尖人才培养和引进，逐步形成以顶尖人才引领、具有开发能力的人才为骨干、具有专业技能人才为基础的“宝塔”型人才结构队伍；建立奖惩分明、优胜劣汰的机制，保持科技队伍的战斗力和活力；对已有的专业人员，要结合工作实际做好知识更新工作。(三)健全政策法规加强产业政策研究制定，完善涉及产业的地
30、方立法，优化区域产业发展的政策环境。强化产业政策导向，进一步加强与产业政策、区域政策、科技政策、贸易政策、文化政策的衔接，健全区域市产业政策法规体系。建立科技重大专项和科技计划产业目标评估制度，促进创新成果转移转化。(四)广泛开展规划宣传，提高公众参与度区域各主要媒体要大力宣传产业经济和产业事业规划，通过开展规划宣传、解读、跟踪报道等活动，强化规划影响力，在全社会形成普遍关心产业、热爱产业、支持建设产业强市的舆论氛围。定期公布规划落实进展情况，强化重大决策和项目的公众参与，扩大公民知情权、参与权和监督权，主动倾听公众对规划实施的意见，保障规划的顺利落实。(五)强化督促考核制定细化年度工作方案,
31、建立监督检查和绩效考核机制,明确重点工作和项目,充分发挥骨干企业的主题作用,充分发挥骨干企业的主体作用,凝聚相关部门、企业合力,确保各项任务和政策措施的落实。(六)强化贯彻落实组织编制本地区产业体系建设规划或实施方案，统筹做好主要任务和重点项目的进度安排，明确实施责任主体、责任人和保障措施，确保按计划逐年有序推进和实施。建立完善产业体系重点项目建设管理机制，完善资金、队伍、平台等建成后的日常运维保障机制，保障规划建设目标、任务和重点项目的全面完成。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股
32、东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册
33、、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
34、律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的
35、股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担
36、赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东
37、、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行
38、信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供
39、的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
40、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级
41、管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
42、营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露
43、信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导
44、致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
45、行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
46、责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总