太原智能座舱芯片项目建议书.docx

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1、泓域咨询/太原智能座舱芯片项目建议书太原智能座舱芯片项目建议书xxx集团有限公司目录第一章 市场分析8一、 汽车芯片:产业加速变革升级,智能化+电动化浪潮下芯机遇涌现8二、 智能座舱芯片:2017至2020年芯片复合增长率高达28%8第二章 项目概况10一、 项目概述10二、 项目提出的理由11三、 项目总投资及资金构成13四、 资金筹措方案13五、 项目预期经济效益规划目标14六、 项目建设进度规划14七、 环境影响14八、 报告编制依据和原则15九、 研究范围16十、 研究结论17十一、 主要经济指标一览表17主要经济指标一览表17第三章 项目背景分析19一、 价值测算:新四化发展明确,汽

2、车芯片需求+价值量双翼齐飞19二、 增长动能:电动化+智能化加速,汽车芯片为增速最高下游20三、 五大类汽车芯片皆具高成长动能,受益电动+智能化量价齐升22四、 着力实施扩大内需战略22五、 加快构建现代产业体系,积极融入新发展格局23第四章 建筑工程说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26第五章 产品方案28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事37三、 高级管理人员42四、 监事45第七章 运营模式分析47一、 公司经营宗旨4

3、7二、 公司的目标、主要职责47三、 各部门职责及权限48四、 财务会计制度51第八章 劳动安全生产55一、 编制依据55二、 防范措施56三、 预期效果评价60第九章 环境保护分析62一、 环境保护综述62二、 建设期大气环境影响分析63三、 建设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响分析66五、 建设期声环境影响分析67六、 环境影响综合评价68第十章 人力资源配置69一、 人力资源配置69劳动定员一览表69二、 员工技能培训69第十一章 项目实施进度计划72一、 项目进度安排72项目实施进度计划一览表72二、 项目实施保障措施73第十二章 投资计划方案74一、 编制说明74二

4、、 建设投资74建筑工程投资一览表75主要设备购置一览表76建设投资估算表77三、 建设期利息78建设期利息估算表78固定资产投资估算表79四、 流动资金80流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十三章 经济效益评价85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十四章 招投标方案96一、 项目招标依

5、据96二、 项目招标范围96三、 招标要求96四、 招标组织方式98五、 招标信息发布99第十五章 项目风险分析100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十六章 项目综合评价说明104第十七章 补充表格106营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建设投资估算表112建设投资估算表112建设期利息估算表113固定资产投资估算表114流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117本期项目是基于公开

6、的产业信息、市场分析、技术方案等信息,并依托行业分析模型而进行的模板化设计,其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 市场分析一、 汽车芯片:产业加速变革升级,智能化+电动化浪潮下芯机遇涌现汽车行业将迎来价值向成长的重估机会,汽车芯片将在智能化赋能下重估,有望成为半导体行业的新推动力。智能化驱动下汽车行业有望实现产业变革升级,加速步入万物互联+万物智联的新时代。目前消费电子已经先一步步入智能化时代,而汽车行业目前落后于消费电子(功能机到智能机)行业仍处在信息时代,未来面临着从信息时代到智能时代新的产业升级,整体过程可以类比功能机到智能机。二、 智能座舱芯片

7、:2017至2020年芯片复合增长率高达28%据国际电子商情,预计全球智能座舱市场在2022年将达到438亿美元,年复合增长9%。整个供应链规模和增量都非常大。从华为、高通、NXP智能座舱解决方案,到大陆、博世、哈曼国际、电装,再到北汽、WEY、蔚来、小鹏、理想、吉利、领克、福特、凯迪拉克等车厂,整条产业链几乎处于ALL-IN的状态。智能座舱定义:智能座舱被定义为主要涵盖座舱内饰和座舱电子领域的创新与联动,是拥抱汽车行业发展新兴技术趋势,从消费者应用场景角度出发而构建的人机交互(HMI)体系。相对于自动驾驶,智能座舱芯片挑战相对较低,国产化落地有望加速。智能座舱功能的落地尽管要整合多个屏幕显示

8、(中控、仪表、抬头等)、驾驶员监控、车联网、娱乐系统及部分辅助驾驶功能,但总体来说,由于不涉及底盘控制,安全压力小,技术实现难度低、成果易感知,有助于迅速提升产品差异化竞争力。因此国内OEM在等待自动驾驶关键技术成熟的档口,开始逐步将精力转移到智能座舱的落地。第二章 项目概况一、 项目概述(一)项目基本情况1、项目名称:太原智能座舱芯片项目2、承办单位名称:xxx集团有限公司3、项目性质:技术改造4、项目建设地点:xx(以最终选址方案为准)5、项目联系人:李xx(二)主办单位基本情况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产

9、品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”

10、为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 (三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)产品规划方案根据项目建设规划,达产年产品规划设计方案为:xx颗智能座舱芯片/年。二、 项目提出的理由据国际电子商情

11、,预计全球智能座舱市场在2022年将达到438亿美元,年复合增长9%。整个供应链规模和增量都非常大。从华为、高通、NXP智能座舱解决方案,到大陆、博世、哈曼国际、电装,再到北汽、WEY、蔚来、小鹏、理想、吉利、领克、福特、凯迪拉克等车厂,整条产业链几乎处于ALL-IN的状态。智能座舱定义:智能座舱被定义为主要涵盖座舱内饰和座舱电子领域的创新与联动,是拥抱汽车行业发展新兴技术趋势,从消费者应用场景角度出发而构建的人机交互(HMI)体系。“十三五”时期是我市发展极不平凡的五年。“十三五”前四年,地区生产总值年均增长7.6%,总量迈上4千亿元台阶,人均地区生产总值在全国省会城市的排名由“十二五”末的

12、第18位上升到第15位,在全省的首位度由21.4%提高到23.7%。一般公共预算收入年均增长9%。固定资产投资年均增长10.4%,增速持续保持在全国省会城市第一方阵。产业结构持续优化。太钢高端碳纤维、长城智能制造基地、中电科碳化硅、清徐精细化工循环产业园等重大转型项目建成投产,高端装备制造、新材料、信息技术等新兴产业规模不断扩大,信创产业布局进入全国前列,制造业增加值占规模以上工业增加值的比重达到70%以上,战略性新兴产业增加值年均增长12.0%左右;现代服务业集聚态势加速形成,入选首批国家物流枢纽建设名单,以华润万象城、华宇百花谷等城市综合体为引领的大型商圈格局基本形成,连锁便利化发展指数位

13、居全国前列;都市现代农业加速发展,形成南部城郊农业、北部有机旱作特色农业新格局。创新动力更加强劲。深入实施创新驱动战略,连续三年投入10亿元科技专项资金、10亿元人才发展资金,新增10亿元工业转型升级资金、5亿元新动能发展资金;创新平台建设取得实效,中科院山西先进计算中心等一批国字号创新载体落地投运,中国科学院大学太原能源材料学院开工建设,山西智创城、太原同创谷等品牌双创载体多点布局;与中科院、同济大学等高端智库合作成果丰硕,在全国42所一流大学建立“太原市学子归巢工作站”;人才引进力度前所未有,启动建设人才公寓,近两年累计迁入各类人才及家属8.9万人;科技型中小企业由2017年的321家猛增

14、到8700家,在全国省会城市居第3位,高新技术企业由2015年的380家增加到2137家。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资58544.78万元,其中:建设投资44013.74万元,占项目总投资的75.18%;建设期利息1010.69万元,占项目总投资的1.73%;流动资金13520.35万元,占项目总投资的23.09%。四、 资金筹措方案(一)项目资本金筹措方案项目总投资58544.78万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)37918.33万元。(二)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目

15、申请银行借款总额20626.45万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):125400.00万元。2、年综合总成本费用(TC):98894.38万元。3、项目达产年净利润(NP):19415.75万元。4、财务内部收益率(FIRR):25.92%。5、全部投资回收期(Pt):5.53年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):39828.53万元(产值)。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响本项目生产过程中产生的“三废”和产生的噪声均可得到有效治理和控制,各种污染物排放均满足国家

16、有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执行,严格遵守国家关于基本建设项目中有关环境保护的法规、法令,投产后,在生产中加强管理,不会给周围生态环境带来显著影响。八、 报告编制依据和原则(一)编制依据1、中国制造2025;2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划;3、工业绿色发展规划(2016-2020年);4、促进中小企业发展规划(20162020年);5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要;6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策;7、项目建设单位提供的相关技术参数;8、相关产业调研、市场分析等公开信息。(二)编制原则按照“保证生产,简化辅

17、助”的原则进行设计,尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下,综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度,采取有效的环境保护措施,使生产中的排放物符合国家排放标准和规定,重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。九、 研究范围投资必要性:主要根据市场调查及分析预测的结果,以及有关的产业政策等因素,论证项目投资建设的必要性;技术的可行性:主要从事项目实施的技术角度,合理设计技术方案,并进行比选和评价;财务可行性:主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算,评价项目的财务盈利能力,进行投资决策,并

18、从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力;组织可行性:制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等,保证项目顺利执行;经济可行性:主要是从资源配置的角度衡量项目的价值,评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益;风险因素及对策:主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价,制定规避风险的对策,为项目全过程的风险管理提供依据。十、 研究结论该项目符合国家有关政策,建设有着较好的社会效益,建设单位为此做了

19、大量工作,建议各有关部门给予大力支持,使其早日建成发挥效益。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积63333.00约95.00亩1.1总建筑面积128301.571.2基底面积39266.461.3投资强度万元/亩452.372总投资万元58544.782.1建设投资万元44013.742.1.1工程费用万元39123.242.1.2其他费用万元4036.852.1.3预备费万元853.652.2建设期利息万元1010.692.3流动资金万元13520.353资金筹措万元58544.783.1自筹资金万元37918.333.2银行贷款万元20626.454营

20、业收入万元125400.00正常运营年份5总成本费用万元98894.386利润总额万元25887.677净利润万元19415.758所得税万元6471.929增值税万元5149.6210税金及附加万元617.9511纳税总额万元12239.4912工业增加值万元41134.5313盈亏平衡点万元39828.53产值14回收期年5.5315内部收益率25.92%所得税后16财务净现值万元29527.23所得税后第三章 项目背景分析一、 价值测算:新四化发展明确,汽车芯片需求+价值量双翼齐飞汽车新四化(“M.A.D.E”,即M-Mobility移动出行,A-Autonomousdriving自动驾

21、驶,D-Digitalization数字化,E-Electrification电气化)将带来整车电子电气相关价值的大幅提升。汽车电子电气相关的BOM(物料清单)价值(含电池与电机),将从2019年的3,145美元(豪华品牌L1级别ADAS汽油车)提升至2025年的7,030美元(豪华品牌L3级别自动驾驶纯电车)。全球汽车销量变化对于半导体芯片的价值增量测算:假设传统汽车需要的半导体芯片为397-462美元/辆,新能源汽车需要的半导体芯片为786-859美元/辆:以2020年传统汽车销量7276万台测算,新能源汽车324万台测算,全年整体全球汽车芯片价值量为339亿美元。预计2026年传统汽车销

22、量6780万台测算,新能源汽车4420万台测算,全年整体全球汽车芯片价值量为655亿美元。预计2035年传统汽车销量2400万台测算,新能源汽车9600万台测算,全年整体全球汽车芯片价值量为893亿美元。汽车电子市场规模预测:根据海思在2021中国汽车半导体产业大会发布的数据,2021全球汽车电子市场约为2700亿美元,预计到2027年,汽车电子部件的整体市场规模接近4000亿美金。汽车电子部件市场年复合增长率接近7%,电子部件增长速度超过汽车市场增速,电子化率持续增加。汽车半导体市场规模预测:根据海思在2021中国汽车半导体产业大会发布的数据,2021年全球汽车半导体市场约为505亿美元,预

23、计2027年汽车半导体市场总额将接近1000亿美元,2022-2027年增速保持在30%以上。中国车载半导体市场稳步上升,2020年约1000亿人民币。二、 增长动能:电动化+智能化加速,汽车芯片为增速最高下游根据海思在2021中国汽车半导体产业大会发布的数据,汽车智能化+电动化时代开启,带动汽车芯片量价齐升,预计汽车电子占比汽车总成本在2030年会达到50%。电动化+智能化趋势下,带动主控芯片、存储芯片、功率芯片、通信与接口芯片、传感器等芯片快速发展,芯片单位价值不断提升,整车芯片总价值量不断攀升。汽车智能终端将成为智能时代的神经末梢,汽车芯片是助力汽车步入智能时代的核心。从物理世界的感知到

24、物理世界的表达,汽车智能终端将成为智能时代的神经末梢,需要具备四种基础能力:联接能力、感知能力、表达能力以及计算能力,这四种能力需要大量的芯片来支撑实现。政策端受益碳中和推动,电动化浪潮迭起,看好新能源汽车快速起量。根据意法半导体在2021中国汽车半导体产业大会公布的全球禁售燃油车时间表,我国预计2040年将全面禁售汽油及燃油车。IEA预计到2050年电能将占据整体交通领域45%的份额,化石能源占比降低为10%。电动化,在上半场完美地完成了自己的减碳任务的宣示,行业格局渐已成型。时间来到了下半场,众多新能源汽车玩家之间应该如何竞争呢?接力棒随即传到了“智能化”的手中,这是车企在下半场角逐的重中

25、之重。不仅是新能源、“新势力”之争。汽车智能化趋势明确,L2+/L3已经是消费者刚需。iResearch预计2025年中国智能驾驶汽车产销量超过2000万台,其中L2+/L3数量将超过半数,自动驾驶不断迭代带动汽车芯片快速成长。从L0-L5,需要越来越多的依赖于机器而非个人,也相应的对应传感器、主控芯片、存储芯片、功率半导体等越来越高。汽车智能化+电动化带动汽车半导体含量持续提升,其中智能化带动更高的半导体含量提升。电动车半导体含量约为燃油车的两倍,智能车的半导体含量是传统汽车的N倍,看好新能源汽车开启半导体行业新一轮成长趋势。以智能传感器为例,汽车智能化浪潮下半导体含量将从L2级别的160-

26、180美金提升至L2+级别的280-350美金,到L4/L5级别的1150-1250美金以上。历史来看,半导体行业的增长是由少数杀手级应用推动的,智能化+电动化时代背景下汽车半导体的需求快速增长,有望成为引领半导体发展的新驱动力。从过去几十年的半导体行业发展中可以看到2000以前半导体为专用领域主要受益于航天、军事等下游领域带动需求,2000-2010年间半导体主要受益于计算机及笔记本电脑带动起量,2010-2020年间手机、平板电脑等迭起带动半导体需求起量,2020-2030年间预判汽车可能成为引领半导体发展的新驱动力。三、 五大类汽车芯片皆具高成长动能,受益电动+智能化量价齐升智能化驱动下

27、汽车行业有望实现产业变革升级,加速步入万物互联+万物智联的新时代。当前消费电子已先一步步入智能时代,而汽车行业正面临着智能化产业升级,整体过程可以类比功能机到智能机。叠加政策端碳中和推动,电动化浪潮迭起,看好新能源汽车在智能化+电动化驱动下加速起量。汽车芯片从应用环节可以分为5类:主控芯片、存储芯片、功率芯片、模拟芯片、传感器芯片等。2020年主控芯片占比23%,功率半导体占比22%,传感器占比13%,存储芯片占比9%,其他占比33%。四、 着力实施扩大内需战略健全要素市场运行机制,推进土地、劳动力、资本、技术、数据等要素市场化改革,破除阻碍要素自由流动的体制机制障碍。推进国家供应链创新与应用

28、试点工作,建设一批跨行业、跨领域的供应链协同、交易和服务示范平台。大力提升钟楼街、亲贤街、朝阳街、长风街、兴华街、晋阳湖商业区、长风商务区、万达商贸区等重点商圈和特色街区服务功能,依托地铁、快速路形成的交通节点,布局建设一批新的消费中心。加快发展“首店经济”、“小店经济”、地铁经济、临空经济,布局激活夜间经济。持续推动品牌连锁便利店发展,扩大乡村消费,促进便利消费。推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变,促进住房消费健康发展。完善“互联网+”消费生态体系,建设“智慧商圈”,推广社群营销、直播卖货、云逛街等消费新模式。落实带薪休假制度,扩大节假日消费。实施放心消费行动,营造便利、安全、舒心的消

29、费环境。五、 加快构建现代产业体系,积极融入新发展格局坚持把发展经济着力点放在实体经济上,把扩大内需同深化供给侧结构性改革有机结合起来,坚定不移实施工业强市战略,产业链、产业群并重,补短板、锻长板并举,产业转型和消费升级互促共进,努力建设在全国有重要影响力的新型工业城市和具有三晋特色的国际消费中心城市。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求(一)土建工程原则根据生产需要,本项目工程建设方案主要遵循如下原则:1、布局合理的原则。在平面布置上,充分利用好每寸土地,功能设施分区设置,人流、物流布置得当、有序,做到既利于生产经营,又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件,

30、充分利用好现有功能设施,保证水、电供应设施齐全,厂区内外道路畅通,方便生产。在建筑结构设计,严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性,设备布置安装、检修等前提下,土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑,组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地;结构设计要统一化、标准化、并因地制宜,就地取材,方便施工。(二)土建工程采用的标准为保证建筑物的质量,保证生产安全和长寿命使用,本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采

31、光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求,满足防火、通风、采光要求的前提下,力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快,体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构,次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布,工程设计中将加强建筑物抗震结构措施,以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积128301.57,其中:生产工程85757.96,仓储工程20120.14,行政办公及生活服务设施12685.39,公共工程9738.08。建筑工程投资一

32、览表单位:、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程21989.2285757.9611468.761.11#生产车间6596.7725727.393440.631.22#生产车间5497.3121439.492867.191.33#生产车间5277.4120581.912752.501.44#生产车间4617.7418009.172408.442仓储工程8245.9620120.142305.912.11#仓库2473.796036.04691.772.22#仓库2061.495030.03576.482.33#仓库1979.034828.83553.422.44#仓库1731

33、.654225.23484.243办公生活配套2681.9012685.391824.633.1行政办公楼1743.248245.501186.013.2宿舍及食堂938.664439.89638.624公共工程6282.639738.08862.84辅助用房等5绿化工程11057.94201.52绿化率17.46%6其他工程13008.6034.827合计63333.00128301.5716698.48第五章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容(一)项目场地规模该项目总占地面积63333.00(折合约95.00亩),预计场区规划总建筑面积128301.57。(二)产能规模根据国内外市场需

34、求和xxx集团有限公司建设能力分析,建设规模确定达产年产xx颗智能座舱芯片,预计年营业收入125400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整,各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平,并参考市场需求预测情况确定,同时,把产量和销量视为一致,本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品(服务)名称单位单价(元)年设计产量产值1智能座舱芯片颗xxx2智能座舱芯片颗xxx3智能座舱芯片

35、颗xxx4.颗5.颗6.颗合计xx125400.00汽车半导体市场规模预测:根据海思在2021中国汽车半导体产业大会发布的数据,2021年全球汽车半导体市场约为505亿美元,预计2027年汽车半导体市场总额将接近1000亿美元,2022-2027年增速保持在30%以上。中国车载半导体市场稳步上升,2020年约1000亿人民币。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权

36、登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权,股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财

37、产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权,公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照

38、法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

39、到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股

40、东权利;(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的

41、合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

42、控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。

43、公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;公司董事、监事和

44、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”

45、工作。具体按照以下程序执行:(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。(3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事

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