某有限责任公司章程.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第31页 共31页遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 新公司法（2017最新）后的公司章程新公司法后的公司章程XXX有限责任公司章程第一章 总则第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：*有限责任公司第三条 公司住所：第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，

2、并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称（姓名） 证件号（身份证号）甲 * *乙 * *第五条 经营范围：*第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条 公司注册资本为*万元人民币，实收资本为*万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间货币 实物 货币

3、实物甲乙第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利

4、，并承担相应的义务。第十三条 股东的权利：一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条 股东的义务：一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、 遵守公司章程规定的各项条款；第十五条 出资的转让：一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、 股

5、东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条 为保障公司生产经

6、营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法律的规定。第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条 有下

7、列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经

8、理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条 执行董事、经理不得自营或

9、者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章 股东会第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。第二十七条 股东会行使下列职权：一、 决定公司的经营方针和投资计划；二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、 审议批准执行董事的报

10、告或监事的报告；五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、 对公司增加或减少注册资本作出决议；七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八、 修改公司的章程；九、 聘任或者解聘公司的经理；十、 对发行公司的债券作出决议；十一、 公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改

11、公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章 执行董事、经理、监事第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、 执行股东会的决议，制定实施细则；三、 拟定公司的经营计划和投资方案；四、 拟定公司年度财务预、决算，利

12、润分配、弥补亏损方案；五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、 制定公司的基本管理制度。第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。二、 拟定公司内部管理机构设置的方案；三、 拟定公司

13、的基本管理制度；四、 制定公司的具体规章；五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；七、 股东会授予的其他职权。第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：一、 检查公司财务；二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行

14、董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、 向股东会会议提出提案；五、 依照中国人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六、 公司章程规定的其他职权。第七章 财务、会计第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利

15、润分配表。第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条 公司合并、分立或者减少

16、注册资本，由公司的股东会作出决议；按中华人民共和国公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章 破产

17、、解散、终止和清算第四十二条 公司因中华人民共和国公司法第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公

18、司登记。第十章 工会第四十三条 公司按照国家有关法律和中华人民共和国工会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照劳动法执行。第十一章 附则第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签章：年 月 日 解散登记申请书2018 公司登记管理条例对公司跨区（市） 湖南

19、省开办外资（合作 天津市人民政府批转市体改委 国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 注册公司的手续程序 改制为国有独资公司，登记注册应提交的文件 中国批准筹建首批消费金融公司以期拉动内需 公司与公司股东 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，如何处理 企业资信调查流程具体有哪些步骤 上海公司申请ISP证移动网增值业务经营许可证 股东会会议议程 公司登记机关对公司登记的管辖 内资企业注册指南 董事长秘书岗位职责 公司法人代表变更的流程是什么,公司法人代表变更需要什么手续 公司注册的前期准备 公司注册流程及资料 公司变更经营范围需注意哪些问题 上海股份制公司注册 独立董

20、事应当发表独立意见的情形 上海针织（集团）有限公司诉卢沃辉确认注册商标专用权权属纠纷案件 外国企业常驻代表机构延长驻在期登记应提交的文件 公司分立理论及技术运用 企业（公司）申请登记委托书 注册登记 有关公司设立中的民事责任 企业登记代理机构的业务范围 北京可达保健品有限公司诉邵志先等确认转让注册商标行为无效纠纷 不予登记的企业法定代表人 商业银行怎样编制和公布其经营业绩和审计报告 公司虚假设立应由真实的股东承担连带责任 公司类型有哪些 上海外资公司注册商务局审批所要的材料 设立分公司如何办理注册登记 成立担保公司需要哪些条件 担保公司设立的具体条件 上海：网上如何办理营业执照年检 企业有哪些

21、类型 2018年青岛企业退休人员取暖费补贴标准为1100元 企业登记注册类型 公司名称变更的办理流程 物流业务管理规范 搞好上市公司国有股权转让需要重视的问题 怎样办理申请驰名商标认定 河南省双宝科技公司电子产品质量保证书 关于股份有限公司名称变更的范文 个人独资企业变更登记2018注册应提交的文件 注册上海中外合资公司所需材料 上海外资建筑设计咨询公司注册流程 内资企业名称预先核准登记办理流程 公司财务与会计 法人设立的原则 有限公司和有限责任公司的差异 翻译服务公司注册流程 股权出质设立登记通知书 公司发起人的连带责任 股东出资不到位是否影响股东资格的取得 企业托管合同书范本2018最新范

22、文 一人公司的设立与限制 公司股东变更登记应提交的材料 成立公司的注册流程 上海美容美发业的行业审批程序 公司名称变更函格式 公司吊销后仍在经营有什么后果 什么是合伙企业的设立登记 我市内资企业登记注册再次提速 吊销公司营业执照的后果有哪些 合伙企业设立分支机构登记 公司分立应向税务机关报告吗 哪些企业需要缴纳企业所得税 有限责任（股份有限）公司分公司设立登记须知 发起人的条件 企业分立后原企业债务如何承担 隐名投资及股权转让的法律风险 公司合并后原公司债权 设立创投企业必备投资者应当具备哪些条件 公司设立协议书范文2018最新与公司章程的区别 外国企业驻京代表机构首席代表任职资格问题 拍卖行

23、注册条件和费用 有限公司股权转让的界定标准是什么 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 哪些保险公司可以开办机动车交通事故责任强制保险业务 分公司合并的处理 北京注册公司的各项收费项目与金额 公司设立注册登记的基本流程 外国企业常驻代表机构变更登记2018应提交的文件 代理有限责任公司代理人的法律责任 什么情况下可以申请营业登记 合伙企业的设立如何办理登记手续 提供虚假的证明文件，欺骗公司登记机关 应收账款能转增注册资本吗 如何办理变更税务登记 私营企业设立登记的一般程序是什么 成立担保公司需要哪些条件 公司设立时哪些资产需要进行评估 设立合伙企业需提交哪些材料 公司进行年检应提交哪些

24、材料 企业法人登记申请报告怎么写 是正当使用还是商标侵权 徐州市重点保护21件商标 合资手机品牌进攻小城镇农村市场 竞合时代的品牌经营 品牌的五种感觉 可口可乐公司“中国将成我们的第一市场” iF总裁拉尔夫魏格曼表示iF中国设计大奖是品牌定位极佳平台 解决域名与商标冲突的遵循原则 当事人对商标侵权的工商行政处罚能否申请行政复议 只有申请注册才能取得商标吗 做好涉外商标保护对中外商标一视同仁 思路创新铸就知名品牌 侵犯商标权行为 外观专利不能对抗商标侵权 益中添被抢注为饲料添加剂专家称不违反规定 打造国家品牌的良好形象 美国对我刹车鼓和刹车盘作出反倾销终裁 品牌植入不能随心所欲 标志的设计流程

25、商标命名的规则 从两个字母之争看品牌保护一起商标侵权案引发的话题 202家企业41家注册商标海盐出口品牌为啥成“烫手山芋” 海澜之家以品牌创新打造“男人的衣柜” 企业如何保护商标和企业字号 界定商标侵权的法条有哪些 企业应如何选择和设计商标 自主品牌是羊绒企业必由之路 来宾工商查处一起商标侵权案件 石嘴山打造无公害脱水菜品牌 对商标转让中以欺骗手段或者其他不正当手段取得注册的行为，被侵权人应通过 侵犯商标权犯罪有哪些 贵州茅台胜诉商标权案获赔22万元 品牌经营的标准 关注食品安全打造名优品牌访兴化市金香来大闸蟹有限公司 保护民族品牌和引资不冲突 为争“红地毯”两婚庆上法庭 品牌带动龙海龙头企业

26、崛起 保护不力：36坊后人痛失百年老字号 奢侈品商标未必能获得跨类保护 如何一“名”惊人 辉煌太阳能摘得“中国驰名商标”称号 立体商标注册保护的一般性原则 欧洲鞋业采购联盟主席葛斯吉我们也反对征收反倾销税 取个好名字事半功倍 在先使用的企业字号与注册商标冲突之解决 品牌保护从商标出发 引领中国品牌走向世界记衍生行有限公司 未注册商标法律保护的法律法规 海尔“净界”洗衣机全球上市 药品“换装”期限迫近企业借势创新品牌 加盟连锁 哪些侵犯商标权行为构成刑事犯罪 保护商标专用权的有效途径 商标保护与交易安全 商标法如何保护在先姓名权 如何行使商标侵权的撤销程序 商标权保护的范围 江苏常熟着力构建品牌城市 知识产权海关保护的意义有哪些 民族品牌建设成就斐然 化纤成为反倾销主要目标 谁能保证不让品牌“注水” 童装市场空间巨大，亟待开发本土知名品牌短缺，国外抢滩透视我国童装企 多家旅馆涉嫌商标侵权案